INDKALDELSE til ekstraordinær generalforsamling i GPV Industri A/S - CVR-nr. 42 80 96 16 Fredag, den 12. december 2008, kl. 13.00 Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S Bestyrelsen for GPV Industri A/S indkalder herved til ekstraordinær generalforsamling med følgende DAGSORDEN 1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital 2. Forslag om beslutning om ophævelse af aktieklasser på nærmere angivne betingelser og konsekvensrettelser i selskabets vedtægter som følge heraf 3. Forslag om indførelse af elektronisk kommunikation mellem aktionærerne og selskabet 4. Forslag om ændring af selskabets vedtægter 5. Bemyndigelse til dirigenten ____________________________________________________________________________ 1. Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden frem til 11. december 2013 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 134.000.000 (svarende til 6.700.000 aktier a kr. 20), jf. aktieselskabslovens § 37, dog må bemyndigelsen første gang ikke udnyttes for min-dre end nominelt kr. 36.000.000 (svarende til 1.800.000 aktier a kr. 20), ved kontant indbetaling eller ved apportindskud, med eller uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, som besluttet af selskabets bestyrelse i hvert enkelt tilfælde. Kapitalforhøjelser, der gennemføres uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, kan alene ske til markedskurs. Aktier udstedt i henhold til bemyndigelsen skal være B-aktier, der er omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men som kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænk-ninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have samme rettigheder som de eksisterende B-aktier, og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. 2. Bestyrelsen foreslår, at opdelingen af selskabets aktiekapital i A- og B-aktieklasser ophæves samt at de vedtægtsændringer, der følger af ophævelsen, vedtages på betingelse af, at der gennemføres en kapitalforhøjelse med minimum nominelt kr. 36.000.000 B-aktier i henhold til forslaget under pkt. 1,. Såfremt der gennemføres en kapitalforhøjelse med minimum nominelt kr. 36.000.000 B-aktier i henhold til bemyndigelsen i § 5a sammenlægges selskabets A- og B-klasser til én aktieklasse umiddelbart i forlængelse af, at registrering af en sådan kapitalforhøjelse har fundet sted, og selskabets vedtægter konsekvensrettes i overensstemmelse hermed. Bestyrelsen gennemfører registrering af de ændrede vedtægter. Herefter skal der for samtlige aktier i selskabet gælde, at de skal være omsætningspapirer, der udstedes på navn og skal noteres på navn i selskabets aktiebog, og skal have ret til det samme antal stemmer pr. aktie på generalforsamlinger. Forslaget betyder for selskabets A-aktionærer, at hvert aktiebeløb på kr. 20 fremover, såfremt op-hævelsen gennemføres, vil give ret til én stemme og ikke 10 stemmer. For selskabets B-aktionærer betyder forslaget, at aktierne efter ophævelsen skal noteres på navn i selskabets aktiebog. Derudover vil bestemmelsen i vedtægternes § 5, sidste afsnit om fastsættelse af kursen på B-aktier i forbindelse med et eventuelt købstilbud, udgå. Vedtægternes § 5, § 6 og § 14 ændres i overensstemmelse hermed. 3. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen træffer beslutning om at indføre elektronisk kom-munikation mellem aktionærerne og selskabet i henhold til aktieselskabslovens § 65b og samtidig bemyndiger bestyrelsen til at fastsætte tidspunktet for indførelsen. Selskabet kan derefter give alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold til aktieselskabsloven eller vedtægterne ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges eller sendes elektronisk. 4. Ud over de vedtægtsændringer, der følger af forslagene under pkt. 1-3, foreslår bestyrelsen, at vedtægternes § 15, 2. afsnit, ændres, således at bestyrelsen fremover kan bestå af op til 8 gene-ralforsamlingsvalgte medlemmer. Endvidere foreslår bestyrelsen, at bestemmelserne indeholdt i vedtægternes § 12 og § 14, 1. og 2. afsnit, om adgang til og stemmeret på generalforsamlinger præciseres og samles i én bestemmelse. 5. Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten med substitutionsret til at anmel-de det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. **** Forslagene i pkt. 1 og 2 er indbyrdes forbundne. Såfremt pkt. 2 om ophævelse af aktieklasser ikke ved-tages, bortfalder pkt. 1. Dette indebærer en samlet afstemning om pkt. 1 og 2. Bestyrelsen oplyser, at A og B-aktierne forud for sammenlægningen af aktieklasserne vil blive søgt op-taget til handel under en fælles fondskode. Forslagene under dagsordenens pkt. 1-4 kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Det fremhæves, at der herudover gælder følgende særlige vedtagelseskrav: Forslaget under pkt. 2 kræver endvidere tiltrædelse af A-aktionærer, der ejer mere end 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede A-aktiekapital samt af B-aktionærer, der ejer mere end 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede B-aktiekapital. Forslaget under pkt. 3 kræver endvidere, at aktionærer, der repræsenterer 25 pct. af selskabets samle-de stemmeberettigede kapital ikke stemmer imod forslaget. Forslaget under dagsordenens pkt. 5 kan vedtages med simpelt stemmeflertal. ____________________________________________________________________________ Dagsordenen med de fuldstændige forslag vil være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets kontor Smedeland 22, Albertslund, fra den 4. december 2008. Det samme udsendes samtidigt til enhver noteret aktionær, som har fremsat begæring herom. Enhver aktionær eller befuldmægtiget for en aktionær har adgang til generalforsamlingen, når ved-kommende er noteret på navn i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse og senest 5 dage forud for generalforsamlingen mod behørig legitimation har fremsat begæring om udlevering af adgangskort. Adgangskort til generalforsamlingen kan rekvireres ved henvendelse til VP Investorservices A/S på telefonnummer 43 58 88 66, mod legitimation og oplysning af depotnr. alle hverdage indtil mandag den 8. december 2008 kl. 15.00. Adgangskort vil herefter blive fremsendt. GPV Industri A/S' aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt kr. 23.378.200 fordelt på aktier af kr. 20 og multipla heraf. I overensstemmelse med vedtægternes § 5 er aktiekapitalen fordelt på kr. 3.162.500 A-aktier og kr. 20.215.700 B-aktier. Hvert A-aktiebeløb på kr. 20 giver 10 stemmer, og hvert B-aktiebeløb på kr. 20 giver 1 stemme på generalforsamlinger. København, december 2008 BESTYRELSEN FULDSTÆNDIGE FORSLAG 1. Forslag om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til i tiden frem til 11. december 2013 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt kr. 134.000.000 (svarende til 6.700.000 aktier a kr. 20), jf. aktieselskabslovens § 37, dog må bemyndigelse første gang ikke udnyttes for mindre end nominelt kr. 36.000.000 (svarende til 1.800.000 aktier a kr. 20), ved kontant indbetaling eller ved apportindskud, med eller uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, som besluttet af selskabets bestyrelse i hvert enkelt tilfælde. Kapitalforhøjelser, der gennemføres uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer, kan alene ske til markedskurs. Aktier udstedt i henhold til bemyndigelsen skal være B-aktier, der er omsætningspapirer udstedt til ihændehaver, men som kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Der skal ikke gælde indskrænk-ninger i aktiernes omsættelighed og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal have samme rettigheder som de eksisterende B-aktier, og aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering i Erhvervs- og Selskabsstyrelsen. Bemyndigelsen indsættes i vedtægterne som en ny § 5a, se vedlagte udkast til vedtægter. Forslaget sættes til afstemning sammen med forslaget under pkt. 2. 2. Forslag om beslutning om ophævelse af aktieklasser på nærmere angivne betingelser og konsekvensrettelser i selskabets vedtægter som følge heraf Bestyrelsen foreslår, at opdelingen af selskabets aktiekapital i A- og B-aktieklasser ophæves samt at de ændringer, der følger af ophævelsen, vedtages, på betingelse af, at der gennemføres en kapitalforhøjelse med minimum nominelt kr. 36.000.000 B-aktier i henhold til forslaget under pkt. 1. Såfremt der gennemføres en kapitalforhøjelse i overensstemmelse med bemyndigelsen i pkt. 1 med minimum nominelt kr. 36.000.000 B-aktier, vil bestyrelsen gennemføre ophævelsen af aktieklasserne og konsekvensrette vedtægterne i henhold til generalforsamlingens beslutning om vedtagelse af dette pkt. 2. Ophæves selskabets A- og B-aktieklasser, skal der for aktierne gælde, at de skal tilhøre samme aktie-klasse; at de skal være omsætningspapirer, der udstedes på navn og skal noteres på navn i selskabets aktiebog, og at de skal have ret til det samme antal stemmer pr. aktie på generalforsamlingen. Forslaget betyder for selskabets A-aktionærer, at hvert aktiebeløb på kr. 20 fremover, såfremt ophævel-sen gennemføres, vil give ret til én stemme og ikke 10 stemmer. For selskabets B-aktionærer betyder forslaget, at aktierne efter ophævelsen skal noteres på navn i selskabets aktiebog. Derudover vil bestemmelsen i vedtægternes § 5, sidste afsnit om fastsættelse af kursen på B-aktier i forbindelse med et eventuelt købstilbud, udgå. Vedtægterne ændres i overensstemmelse hermed som angivet nedenfor: A. Vedtægternes § 5 udgår. B. Vedtægternes § 6, 4. afsnit 4 ændres til: "Aktierne skal lyde på navn og være noteret på navn i selskabets aktiebog", og som nyt afsnit 5 indsættes: "Ingen aktier har særlige rettigheder." C. Vedtægternes § 14, 3. afsnit, ændres til: "På generalforsamlinger giver hvert aktiebeløb på kr. 20,- én stemme." De nye vedtægter, som skal gælde efter ophævelse af aktieklasserne, skal tilføjes selskabets vedtægter som bilag 1, og være en integreret del af vedtægterne, indtil ophævelsen af selskabets aktieklasser måtte være gennemført eller generalforsamlingen træffer anden beslutning. Vedtægterne, som de vil se ud efter kapitalforhøjelsens gennemførelse og ophævelse af aktieklasserne, er vedlagt de fuldstændige forslag. Vedtages forslaget, indsættes følgende i vedtægterne som en ny § 5b: ”Såfremt der gennemføres en kapitalforhøjelse med minimum nominelt kr. 36.000.000 i henhold til be-myndigelsen i § 5a sammenlægges selskabets A- og B-klasser til én aktieklasse umiddelbart i forlængelse af, at registrering af en sådan kapitalforhøjelse har fundet sted, og selskabets vedtægter konsekvensrettes i overensstemmelse hermed, svarende til de vedtægter, der udgør bilag 1 til selskabets vedtægter. Bestyrelsen gennemfører registrering af de ændrede vedtægter. Herefter skal der for samtlige aktier i selskabet gælde, at de skal være omsætningspapirer, der udstedes på navn og skal noteres på navn i selskabets aktiebog, og skal have ret til det samme antal stemmer pr. aktie på generalforsamlinger.” Se vedlagte udkast til vedtægter. Forslagene i pkt. 1 og 2 er indbyrdes forbundne. Såfremt pkt. 2 om ophævelse af aktieklasser ikke ved-tages, bortfalder pkt. 1. Dette indebærer en samlet afstemning om pkt. 1 og 2. Bestyrelsen oplyser, at A- og B-aktierne forud for sammenlægningen af aktieklasserne vil blive søgt optaget til handel under en fælles fondskode. Forslagene vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Forslaget under pkt. 2 kræver endvidere tiltrædelse af A-aktionærer, der ejer mere end 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede A-aktiekapital samt af B-aktionærer, der ejer mere end 2/3 af den på generalforsamlingen repræsenterede B-aktiekapital. 3. Forslag om indførelse af elektronisk kommunikation mellem aktionærerne og selskabet Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen træffer beslutning om at indføre elektronisk kommunikation mellem aktionærerne og selskabet i henhold til aktieselskabslovens § 65b og samtidig bemyndiger bestyrelsen til at fastsætte tidspunktet for indførelsen. Bemyndigelsen indsættes i vedtægterne som en ny § 14 (efter den nuværende § 14) med følgende indhold: ”Generalforsamlingen har den 12. december 2008 truffet beslutning om at indføre elektronisk kom-munikation mellem selskabet og aktionærerne og har bemyndiget bestyrelsen til at fastsætte tidspunktet for indførelsen samt til at foretage de nødvendige ændringer af vedtægterne. Bestyrelsen informerer selskabets aktionærer om tidspunktet for indførelse af elektronisk kommunikation. Selskabet kan give alle meddelelser til selskabets aktionærer i henhold til aktieselskabsloven eller disse vedtægter ved elektronisk post, ligesom dokumenter kan fremlægges eller sendes elektronisk. Selskabets direktion anmoder selskabets aktionærer om en elektronisk postadresse, hvortil meddelelser kan sendes. Alle aktionærer skal løbende sørge for at ajourføre denne. Oplysninger om krav til anvendte systemer og om anvendelsen af elektronisk kommunikation gives af selskabets direktion direkte til aktionærerne eller på selskabets hjemmeside www.gpv.dk ." Se vedlagte udkast til vedtægter. Forslaget kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede kapital. Endvidere kræves det, at aktionærer, der repræsenterer 25 pct. af selskabets samlede stemmeberettigede kapital ikke stemmer imod forslaget. 4. Forslag om ændring af selskabets vedtægter Ud over de vedtægtsændringer, der følger af forslagene under pkt. 1-3, foreslår bestyrelsen, at vedtægternes ændres, således at bestyrelsen fremover kan bestå af op til 8 generalforsamlingsvalgte medlemmer. Vedtægternes § 15, 2. afsnit, ændres til følgende: "Den generalforsamlingsvalgte del af bestyrelsen består af mindst 3 og højest 8 medlemmer." Endvidere foreslår bestyrelsen, at vedtægternes § 12 og § 14, 1. og 2. afsnit ændres til følgende: "Enhver aktionær, som senest 5 dage inden generalforsamlingens afholdelse har meddelt selskabet sin deltagelse, og som har modtaget et adgangskort, er berettiget til personligt eller ved fuldmagt at deltage i generalforsamlingen. Adgangskort udstedes til den i aktiebogen noterede aktionær eller mod forevisning af en ikke mere end 5 dage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller et kontoførende institut. En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt, uden at aktierne er blevet noteret i aktiebogen, eller akti-onæren over for selskabet har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Pressen har adgang til selskabets generalforsamlinger." Dette medfører, at den nuværende § 13 bliver til § 12, og at den nuværende § 14 bliver til § 13. Ændrin-gen indsættes som nye afsnit 1-3 i den nye § 13 og samtidig ændres overskriften til "Møde- og stemme-ret". Se vedlagte udkast til vedtægter. Forslaget kan vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen re-præsenterede stemmeberettigede kapital. 5. Bemyndigelse til dirigenten Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten med substitutionsret til at anmelde det vedtagne og foretage de ændringer heri, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen eller andre myndigheder måtte kræve eller henstille foretaget som betingelse for registrering eller godkendelse. Forslaget kræver vedtagelse med simpelt stemmeflertal. Kontakt: Administrerende direktør Bo Lybæk, tlf. +45 21 28 87 97 GPV Industri A/S, Smedeland 22, DK-2600 Glostrup Tlf. +45 72 19 19 19, www.gpv.dk - CVR-nr.: 42 80 96 16 GPV er en videnbaseret outsourcingpartner med specialer inden for højteknologisk og kompleks produktion. GPV leverer totalløsninger eller enkeltydelser, der omfatter produkt- og produktionsmodning, design, konstruktion, produktion, montage og test af kundespecificerede produkter. GPV er opdelt i tre divisioner: Elektronik, Mekanik og Printkort med produktionsenheder og kompetencecentre i Europa og Asien. GPV har mere end 1.000 kunder inden for en række forskellige sektorer og i mange lande. GPV's kunder arbejder inden for elektronik, energi, miljø, forsvar, luft- og rumfart, kommunikation, maskinfremstilling, medico og transport.
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling
| Source: GPV Industri A/S
Attachments
