Prosperity Quest II har slutfört Det Riktade Erbjudandet och förvärvat en stor minoritetspost i MRSK North-West samt offentliggör tilläggsprospekt

Pressmeddelande, 30 juni 2010

• Prosperity Quest II Limited (”Bolaget”) har under Det Riktade Erbjudandet
ingått apportavtal med en apportinvesterare att förvärva aktier i det ryska
eldistributionsbolaget Inter-Regional Distribution Network Co North-West OJSC
(“MRSK North-West”) till ett sammanlagt marknadsvärde om cirka 57 miljoner USD
(motsvarade cirka 438 miljoner kronor). 
• Aktierna motsvarar en ägarandel om cirka 8% i MRSK North-West, ett bolag
noterat på de ryska börserna MICEX och RTS med ett totalt marknadsvärde om
cirka 700 miljoner USD. 
• Apportinvesteraren kommer att tillskjuta ägarandelen i MRSK North-West i
utbyte mot aktier i Bolaget och Prosperity Quest II Unlisted Limited (”Den
Onoterade Fonden”). 
• Apportavtalen är villkorade att noteringen av Bolaget slutförs.
• Detaljerad information avseende slutförandet av Det Riktade Erbjudandet
presenteras i ett tilläggsprospekt som härmed publiceras. 
• Bolaget har idag godkänts för notering på NASDAQ OMX Stockholm, under
förutsättning att spridningskravet uppfylls. 
• Bolaget är ett closed-ended investmentbolag förvaltat av Prosperity Capital
Management (”PCM” eller ”Förvaltaren”), en av de största förvaltarna av
aktieportföljer i Ryssland och andra OSS-länder. 

Mattias Westman, Founding Partner på PCM kommenterar:
“PCM har investerat i den ryska kraftsektorn under många år och sitter i
styrelsen för flera bolag i sektorn. Andra PCM-fonder äger redan idag poster i
bolag verksamma i kraftsektorn till ett värde om cirka 1 miljard USD och vi har
sedan länge god kunskap om MRSK North-West. En 8 procentig ägarandel i bolaget
bör ge oss möjlighet att agera som en aktiv aktieägare genom
styrelserepresentation och samarbete med andra stora aktieägare. Vi har under
många år varit delaktiga i omstruktureringen av den ryska kraftsektorn och vår
Chief Investment Officer, Alexander Branis, utsågs 2001 till medlem av den
ryska statens arbetsgrupp för omstrukturering av kraftsektorn.” 

Alexander Branis, Chief Investment Officer på PCM kommenterar:
“Jag är mycket entusiastisk över investeringen i MRSK North-West. Vi anser att
MRSK North-West är ett intressant eldistributionsbolag som bör visa stark
framtida vinsttillväxt då bolaget gynnas av den förväntade förändringen av det
ryska tariffsystemet för kraftsektorn. Sedan januari 2009 har Rysslands
tariffsystem för eldistribution påbörjat en stegvis omställning från ett
kostandsbaserat system, vilket fastställs av federala och regionala myndigheter
och som inte medger avkastning på genomförda investeringar, till en ”Regulated
Asset Base” (”RAB”) prissättningsmodell som inte enbart kompenserar
kraftbolagen för kostnader utan även för avkastning på genomförda
investeringar. Detta system bör skapa incitament för förbättringar i
distributionskapaciteten. Idag har MRSK North-West överfört verksamheten i
endast en av sina regioner till RAB. Enligt rysk lag måste verksamheten inom
alla andra regioner föras över till RAB senast i januari 2011. Efter
överföringen bör bolaget genomgå en kraftig marginalförbättring både tack vare
garanterad ersättning genom RAB-modellen samt från genomförandet av
kostnadsbesparingar.” 
 
Det Riktade Erbjudandet
Enligt villkoren i avtalen med apportinvesteraren har Bolaget och Den Onoterade
Fonden avtalat om att förvärva aktier i MRSK North-West (”Apporttillgångarna”)
i utbyte mot aktier i Bolaget och Den Onoterade Fonden för ett totalt belopp om
cirka 57 miljoner USD (motsvarande cirka 438 miljoner kronor givet en växelkurs
om 7,72 ). Bolaget och Den Onoterade Fonden kommer att tillskjuta
Apporttillgångarna till PQ II Master Fund LP (”Masterfonden”). En tredjedel av
Apporttillgångarna kommer att tillskjutas Bolaget i utbyte mot aktier i Bolaget
och resterande två tredjedelar kommer att tillskjutas Den Onoterade Fonden i
utbyte mot aktier i Den Onoterade Fonden. 
Apportinvesterarens aktier i Bolaget och Den Onoterade Fonden är försedda med
lock up-begränsningar. Efter ett år kommer lock up-begränsningarna upplösas för
50% av aktierna i Bolaget samt Den Onoterade Fonden och för de resterade
aktierna löses lock up-begränsningarna upp sex månader därefter. 


Information on investeringen 

MRSK North-West i korthet
Apporttillgångarna som tillskjutits Bolaget och Den Onoterade Fonden motsvarar
tillsammans en post om 8,007% i MRSK North-West. Apporttillgångarna tillskjuts
av Ilmarinen Mutual Pension Insurance Company, ett bolag registrerat i Finland. 
MRSK North-West är ett eldistributionsbolag verksamt i sju ryska regioner som
omfattar en sammanlagd befolkning om cirka 6,7 miljoner människor och täcker en
total yta om 1,58 miljoner kvadratkilometer. 
MRSK North-Wests majoritetsägare (55%) är MRSK Holding, ett bolag som bildades
som del i den pågående avregleringen och privatiseringen av den ryska
elmarknaden. MRSK Holding ägs till 53% av den ryska staten. 
Under 2009 uppgick bolagets omsättning (i enlighet med IFRS) till cirka 26,7
miljarder RUB (motsvarande cirka 6,7 miljarder kronor givet en växelkurs om
0,249 RUB/SEK, eller cirka 863 miljoner USD givet en växelkurs om 0,032
RUB/USD). 
MRSK North-West är noterat på båda de ryska börserna MICEX och RTS och har ett
börsvärde om cirka 700 miljoner USD. 

Motiv till investeringen
Enligt Förvaltarens bedömning utgör MRSK North-West en intressant
investeringsmöjlighet då: 
• Investeringen i MRSK North-West utgör en stor minoritetspost i bolaget och
kommer att möjliggöra för Förvaltaren att verka som en inflytelserik och aktive
ägare, vilket troligtvis kommer att ske genom representation i styrelsen och
genom samarbete med bolagets huvudägare. 
• Bolaget kommer sannolikt att från och med 2011 kunna uppnå stark
vinsttillväxt som ett resultat av den förestående ändringen av det ryska
systemet för reglering av tariffer. 
• Förvaltaren bedömer att investeringen genomförs till en fördelaktig
värdering, särskilt i ljuset av jämförbara investeringsmöjligheter inom samma
sektor på andra tillväxt- och utvecklade marknader. 
• Förvaltaren avser att försöka uppnå en strategisk exit avseende investeringen
i MRSK North-West inom Masterfondens Investerings- och Realiseringsperiod, i
enlighet med Bolagets och Masterfondens investeringspolicy. 
 
Offentliggörande av tilläggsprospekt
Med anledning av att Det Riktade Erbjudandet slutförts, publiceras härmed ett
tillägg till prospektet (”Tilläggsprospektet”). Tilläggsprospektet finns
tillgängligt på www.prosperityquesttwo.se och www.carnegie.se. 

Godkännande för notering på NASDAQ OMX Stockholm
Efter tagit del av tilläggsprospektet, som publicerats idag, har NASDAQ OMX
Stockholm godkänt Prosperity Quest II Limited för notering, under förutsättning
att spridningskravet uppfylls. 

Bakgrund till erbjudandet och noteringen
• Bolaget är ett closed-ended investmentbolag förvaltat av PCM, en av de
största förvaltarna av aktieportföljer i Ryssland och andra OSS-länder -
noteras på NASDAQ OMX Stockholm. 
• Bolaget kommer primärt att investera i en portfölj bestående av små till
medelstora noterade och onoterade bolag i Ryssland och andra OSS-länder. 
• Mål avseende fondstorlek: 3,5 miljarder kronor. Pris per aktie: 100 kronor.

Tidsplan
Sista dag för anmälan i Erbjudandet	7 juli 2010
Offentliggörande av resultatet av Det Samlade Erbjudandet	8 juli 2010
Likviddag	13 juli 2010
Förväntad första dag för handel	16 juli 2010

Om PCM
PCM är en ledande kapitalförvaltare med fokus på Ryssland och andra OSS-länder,
med erfarenhet inom fondförvaltning sedan 1996. Per 30 april 2010, förvaltade
PCM totalt elva fonder och investeringsmandat med sammanlagda tillgångar om
cirka 4,1 miljarder dollar. Bland de mest framgångsrika av Förvaltarens fonder
är The Russian Prosperity Fund, lanserad 1996, och The Prosperity Quest Fund,
lanserad 1999. 

För vidare information, vänligen kontakta
Tomas Olsson, Prosperity Capital Managements COO och ansvarig för investor
relations, +44 7834 666 213. 
 
Viktig information
Detta dokument utgör marknadsföring och är inte ett prospekt. Investerare bör
inte teckna värdepapper i Bolaget förutom med den information till grund som
finns i prospektet daterat 11 juni 2010 samt tilläggsprospektet daterat den 30
juni 2010, vilka har offentliggjorts av Bolaget i samband med den föreslagna
noteringen av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm. 
Detta dokument utgör inte ett erbjudande av, eller en inbjudan till att köpa
eller teckna, aktier i Bolaget i USA, eller till någon person i en annan
jurisdiktion till vilken, eller i vilken ett sådant erbjudande eller inbjudan
är olaglig. Detta dokument ska i synnerhet inte distribueras i Ryssland, USA,
Australien, Kanada eller Japan.  Värdepapper får inte erbjudas eller säljas i
USA utan registrering eller ett undantag från registrering enligt gällande U.S.
Securities Act från 1933. Detta dokument riktar sig inte till personer vars
deltagande innebär krav på ytterligare prospekt, registrering, eller andra
åtgärder än de som följer av svensk rätt. 
Detta pressmeddelande och informationen i det publiceras inte i Ryssland, USA,
Australien, Kanada eller Japan och får inte distribueras i Ryssland, USA,
Australien, Kanada eller Japan. 
I EES-staterna (förutom Sverige) kommer aktierna i Bolaget endast vara
tillgängliga för, och en inbjudan, erbjudande eller överenskommelse att teckna,
köpa eller på annat sätt förvärva sådana aktier kommer att ske endast med,
kvalificerade investerare (såsom definieras i Direktiv 2003/71 EC artikel 2).
Personer, som inte är relevanta personer och andra kvalificerade investerare,
bör inte handla enligt eller förlita sig på detta dokument eller något av dess
innehåll. 
Detta dokument utgör inte en inbjudan eller uppmuntran till att utföra
investeringsaktivitet i enlighet med UK Financial Services and Markets Act
2000. Detta dokument riktar sig enbart till (a) personer som befinner sig
utanför Storbritannien och Nordirland, eller (b) personer som är professionella
investerare i den betydelse som avses i artikel 19(5) i Financial Services and
Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (”Ordern”), eller (c)
personer som faller inom artikel 49(2)(a) till (d) (”high net worth companies,
unincorporated associations etc”.) i Ordern, eller (d) andra personer med vilka
det i övrigt är lagligt att kommunicera (alla sådana personer refereras
gemensamt till som ”relevanta personer”). 
Carnegie Investment Bank AB (publ), så som Lead Manager och Sole Bookrunner,
agerar endast för Bolaget i samband med det Samlade Erbjudandet och är inte
ansvariga gentemot någon annan än Bolaget med avseende på det skydd som
tillkommer deras respektive kunder eller för att tillhandahålla rådgivning
avseende det Samlade Erbjudandet eller något annat som hänvisas till häri. 
Detta meddelande innehåller vissa framåtriktade uttalanden. Framåtriktade
uttalanden avser förväntningar, åsikter, prognoser, framtida planer och
strategier, förväntade händelser och trender och liknande uttryck avseende
spörsmål som inte är historiska fakta. I vissa fall kan framåtriktade
uttalanden identifieras med termer såsom ”förväntas”, ”tror”, ”kan”,
”uppskattas”, ”bedöms”, ”avser” ”kan komma” ”planerar”, ”möjlig”, ”bör”,
”kommer att” och ”skulle” eller dessa termer i negativ mening eller andra
jämförbara termer.  Framåtriktade uttalanden är av sådan karaktär att de
omfattar kända och okända risker och osäkerheter eftersom de avser händelser
och är beroende av omständigheter som kan inträffa i framtiden. Framåtriktade
uttalanden är ingen garanti för framtida resultat. Potentiella investerare ska
inte förlita sig, på ett orättmätigt sätt, på dessa framåtriktade uttalanden.
Framåtriktade uttalanden hänför sig till datumet då detta meddelande publiceras
och Bolaget varken åtar sig eller avser att uppdatera sådana framåtriktade
uttalanden i detta dokument, förutom såsom krävs enligt lag eller annan
tillämplig bestämmelse. Bolaget gör inga utfästelser om att offentliggöra
uppdateringar eller revideringar av framåtriktade uttalanden till följd av ny
information, framtida händelser eller dylikt utöver vad som krävs enligt
tillämplig lag. 
Informationen i detta dokument utgör inte ett erbjudande, eller en inbjudan att
inkomma med erbjudande, försäljning eller köp, utbyte eller överföring av
värdepapper eller annat finansiellt instrument i Ryssland eller till eller för
en rysk persons räkning, och utgör inte ett erbjudande till investerare som
inte är “kvalificerade investerare” (såsom definieras i Federal Law on
Securities Market of the Russian Federation) eller en annons om värdepapper
eller andra finansiella instrument i Ryssland. Denna information får inte föras
vidare till tredje part eller på annat sätt offentliggöras i Ryssland. Aktierna
i Bolaget har inte och kommer inte att registreras i Ryssland eller noteras
och/eller offentligt cirkuleras i Ryssland. Aktierna i Bolaget är inte avsedda
för ”placering” eller “cirkulering” i Ryssland förutom såsom tillåts enligt
rysk lag.