Denna pressrelease får inte, varken direkt eller indirekt, ges ut, publiceras
eller distribueras i eller till Australien, Kanada, Hong Kong eller Japan.
Denna kungörelse är inte ett prospekt och inte heller ett försäljningserbjudande
eller en uppmaning att inkomma med anbud på aktier riktat till USA eller någon
annan jurisdiktion.
LBi offentliggör publicering av prospekt och villkoren för en företrädesemission
om EUR 10 000 000
garanterad företrädesmission (en ny aktie för varje sextal befintliga aktier)
för aktieägare i LBi
oåterkalleliga teckningsåtaganden från 48,4% av nuvarande aktieägare i LBi
prospekt tillgängligt från och med idag
23 juli 2010 - LBI International AB ("LBi"), Europas största marknadsförings-
och teknologibyrå, offentliggör idag verkställandet av en företrädesemission
(1:6) avseende 10 337 212 nya stamaktier ("Nya Aktier") i LBi International N.V.
("Nya LBi"), som en följd av bolagets fusion med Obtineo Netherlands N.V.
("Obtineo") till teckningskursen EUR 1 per aktie ("Teckningskursen"). Varje
aktieägare i LBi kommer, under förutsättning att tillämplig lagstiftning och
villkoren i det idag offentliggjorda prospektet tillåter detta, att erhålla
överlåtbara teckningsrätter (s.k. SETs) i förhållande till deras aktieinnehav.
Som tidigare meddelats är företrädesemissionen en följd av fusionen mellan LBi
och Obtineo och noteringen av det sammanslagna bolaget, som kommer att byta namn
till LBi International N.V., på NYSE Euronext Amsterdam. Noteringen av Nya LBi
förväntas äga rum den 5 augusti 2010. Avstämningsdagen för företrädesemissionen
("Avstämningsdagen") är den 9 augusti 2010 (klockan 17:40 CET) och handel med
teckningsrätterna kommer att inledas den 11 augusti 2010.
Genom företrädesemissionen kommer Nya LBi att tillföras cirka EUR 10 000 000
(före skatter och emissionskostnader). Företrädesemissionen är garanterad upp
till EUR 10 000 000. Teckningskursen har fastställts på grundval av LBi:s
börskurs samt LBi:s och Obtineos s.k. enterprise value, i vilket bigmouthmedia
är inräknat. Emissionsgaranterna har mottagit oåterkalleliga teckningsåtaganden
om deltagande i företrädesemissionen från aktieägare som tillsammans
representerar 48,4% av det totala antalet aktierna i LBi.
Befintliga aktieägare i Obtineo kan inte delta i företrädesemissionen om de inte
innehar aktier i LBi vid fusionens förväntade ikraftträdande, den 29 juli 2010.
Företrädesemissionen ger härmed befintliga aktieägare i LBi en möjlighet att
investera i Nya LBi till ett rabatterat pris jämfört med bolagets kombinerade
s.k. equity value. Nettolikviden från företrädesemissionen kommer att användas
till nya förvärv på de nyckelmarknader där koncernen avser växa, såsom Asien,
Mellanöstern och USA samt som rörelsekapital. Det totala antalet utestående
stamaktier i Nya LBi kommer att vara 130 215 208, då de Nya Aktierna förväntas
noteras på NYSE Euronext Amsterdam, den 7 september 2010.
Detaljer om noteringen och avnoteringen
Före fusionen mellan Obtineo och LBi kan verkställas kommer LBi att avnoteras
från NASDAQ OMX Stockholm och NYSE Euronext Amsterdam. Sista handelsdag för
aktierna i LBi är den 26 juli 2010. Under tiden från och med den 27 juli 2010
till och med den 4 augusti 2010 kommer man inte kunna handla med aktierna i LBi.
Nuvarande aktieägare i LBi kommer automatiskt erhålla aktier i Nya LBi den 3
augusti 2010 (ISIN: NL0009508720). De Nya Aktierna i Nya LBi kommer
inledningsvis att kontoföras hos Euroclear Sweden AB. För att kunna handla med
de Nya Aktierna i Nya LBi på NYSE Euronext Amsterdam måste de först konverteras
till aktier som är kontoförda hos Euroclear Nederland. Euroclear Nederland
kommer automatiskt att genomföra denna konvertering för aktier i LBi hos sådana
kontoförande institut (s.k. admitted institutions) som är registrerade hos
Euroclear Nederland, efter att de Nya Aktierna har levererats. Vad gäller
förvaltarregistrerade aktieägare i LBi, har även förvaltaren möjlighet att
genomföra en sådan konvertering automatiskt och utan att aktieägaren behöver
vidta några åtgärder. Kontakta din förvaltare eller ditt kontoförande institut
om du har några frågor angående konverteringen till aktier som är kontoförda hos
Euroclear Nederland.
Detaljer om företrädesemissionen
Innehavare av aktier som är registrerade hos Euroclear Nederland
Teckningsrätter
Den som innehar aktier i LBi på Avstämningsdagen kommer att erhålla
teckningsrätter (ISIN: NL0009508738) som, med vissa undantag och under
förutsättning att det är förenligt med tillämplig lag, berättigar innehavaren
att teckna Nya Aktier till Teckningskursen. För varje aktie som innehas i LBi
omedelbart efter Avstämningsdagen erhålls en teckningsrätt.
Oavsett om man är aktieägare på Avstämningsdagen eller har förvärvat
teckningsrätter i senare led kommer innehavare av teckningsrätter att kunna
teckna en Ny Aktie för varje helt sextal teckningsrätter som innehas, under
förutsättning att det är förenligt med tillämplig lagstiftning. Teckningsrätter
kan endast utnyttjas i hela sextal och endast hela Nya Aktier kommer att
emitteras.
Handel med teckningsrätterna
Handel med teckningsrätterna på NYSE Euronext Amsterdam förväntas inledas den
11 augusti 2010 klockan 09:00 (CET) och avslutas den 1 september 2010 klockan
13:00 (CET) förutsatt att inget oförutsett inträffar. Teckningsrätterna kommer
att handlas under symbolen "LBIRR". Registreringen av teckningsrätterna kommer
att ske genom kontoföring hos Euroclear Nederland.
För att möjliggöra handel med teckningsrätterna krävs att ett kontoförande
institut eller den förvaltare hos vilken aktieägarna förvarar sina aktier
överför dessa från Euroclear Sweden till en värdepappersdepå hos en bank eller
en fondkommissionär som erbjuder handel via Euroclear Nederland. Aktieägare vars
aktier inte har överförts före Avstämningsdagen kommer att erhålla
teckningsrätter som är kontoförda hos Euroclear Sweden; sådana teckningsrätter
kan inte handlas på NYSE Euronext Amsterdam.
Anmälningsperiod
Både befintliga aktieägare i LBi och de som har förvärvat teckningsrätter i
senare led kan teckna Nya Aktier genom att utnyttja teckningsrätterna under
tiden från och med den 11 augusti 2010 klockan 09:00 (CET) till och med den 1
september 2010 klockan (15:00). Den sista dag då teckningsinstruktioner måste ha
lämnats kan vara tidigare, beroende på hos vilket kontoförande institut man
förvarar sina teckningsrätter.
Innehavare av aktier som är registrerade hos Euroclear Sweden och därför inte
handlas på Euronext Amsterdam
Teckningsrätter
Aktieägare i LBi vars aktier är registrerade hos Euroclear Sweden på
Avstämningsdagen kommer att erhålla teckningsrätter som är registrerade hos
Euroclear Sweden och som berättigar innehavaren att teckna Nya Aktier till
Teckningskursen. Varje aktie som en aktieägare i LBi innehar på Avstämningsdagen
berättigar denne till en teckningsrätt.
Den som är aktieägare i LBi på Avstämningsdagen eller har förvärvat en
teckningsrätt i senare led är berättigad att teckna en Ny Aktie för varje helt
sextal teckningsrätter denne, den 9 augusti 2010, innehar, under förutsättning
att tillämplig lagstiftning tillåter detta. Teckningsrätter kan endast utnyttjas
i hela sextal och endast hela antal Nya Aktier kommer att emitteras.
Handel med teckningsrätterna
Teckningsrätter som är kontoförda hos Euroclear Sweden kommer inte att noteras.
ISIN-koden för teckningsrätterna som är kontoförda hos Euroclear Sweden är SE
0003456177. Teckningsrätter som är kontoförda hos Euroclear Sweden kan inte
konverteras till teckningsrätter som är kontoförda hos Euroclear Nederland.
Teckning av Nya Aktier genom utnyttjande av teckningsrätterna
Under tiden från och med den 11 augusti 2010 klockan 09:00 CET till och med den
24 augusti 2010 klockan 15:00 CET kan man teckna Nya Aktier genom att utnyttja
sådana teckningsrätter som är kontoförda hos Euroclear Sweden. Vid denna
anmälningsperiods slut förfaller alla icke utnyttjade teckningsrätter och bokas
bort från innehavarens VP-konto, servicekonto eller något annat konto där
innehavaren har förvarat teckningsrätterna, utan något meddelande från Euroclear
Sweden.
Direktregistrerade aktieägares teckning av Nya Aktier
Teckning av Nya Aktier genom utnyttjande av teckningsrätterna görs genom att
insända den särskilda anmälningssedeln "Anmälningssedel för teckning med
företrädesrätt avseende aktier kontoförda hos Euroclear Sweden" till Mangold
Fondkommission AB (Emissionsinstitutet) (på nedanstående adress) tillsammans med
erforderlig betalning i enlighet med nedanstående instruktioner.
Betalning för de tecknade Nya Aktierna skall göras i euro samtidigt med att
ansökningshandlingarna insänds.
Subscription Agent och Emissionsinstitut
SNS Securities N.V. är Subscription Agent för de teckningsrätter som kontoförs
hos Euroclear Nederland. Mangold Fondkommission har utsetts till
Emissionsinstitut och kommer att hantera de anmälningssedlar som insänds av
aktieägare vars teckningsrätter är kontoförda i VPC-systemet hos Euroclear
Sweden.
Tidsschema för avnoteringen och emissionen
Viktiga datum i samband med noteringen och avnoteringen
Händelse Tid (CET) Datum
Sista dagen för handel med aktier i LBi på NASDAQ OMX 26 juli 2010
Stockholm och NYSE Euronext Amsterdam
Fusionens ikraftträdande (Effective Date) 29 juli 2010
Tilldelning av aktier till aktieägare i LBi före 09:00 3 augusti 2010
fusionen (konton registrerade hos Euroclear Nederland)
Leverans av aktier till aktieägare i LBi före fusionen 09:00 3 augusti 2010
(konton registrerade hos Euroclear Sweden)
Första dagen för handel med aktierna (notering) 09:00 5 augusti 2010
Viktiga datum i samband med företrädesemissionen för aktieägare registrerade hos
Euroclear Nederland
Händelse Tid (CET) Datum
Avstämningsdag 17:40 9 augusti 2010
Tilldelning av teckningsrätter till konton 09:00 11 augusti 2010
registrerade hos Euroclear Nederland
Handel med teckningsrätterna inleds 09:00 11 augusti 2010
Anmälningsperioden inleds 09:00 11 augusti 2010
Handel med teckningsrätterna avslutas 13:00 1 september 2010
Anmälningsperioden avslutas 15:00 1 september 2010
Leverans av Nya Aktier till konton registrerade hos 09:00 7 september 2010
Euroclear Nederland (Closing Date)
Handeln med de Nya Aktierna inleds 09:00 7 september 2010
Viktiga datum i samband med företrädesemissionen för direktregistrerade
aktieägare vars aktier är kontoförda i VPC-systemet hos Euroclear Sweden
Händelse Tid (CET) Datum
Avstämningsdag 17:40 9 augusti 2010
Tilldelning av teckningsrätter till konton 09:00 11 augusti 2010
registrerade hos Euroclear Sweden
Anmälningsperioden inleds 09:00 11 augusti 2010
Anmälningsperioden avslutas 15:00 24 augusti 2010
Leverans av Nya Aktier till konton registrerade hos 09:00 7 september 2010
Euroclear Sweden (Closing Date)
Vidare instruktioner till aktieägarna
Vidare instruktioner till aktieägarna angående teckningen och utnyttjande av
teckningsrätterna finns i prospektet som, från och med idag, finns tillgängligt
på www.lbi.com. I prospektet görs en klar åtskillnad mellan (1) instruktioner
till aktieägare vars aktier är registrerade hos Euroclear Nederland och handlas
på Euronext Amsterdam, och (2) instruktioner till aktieägare vars aktier är
registrerade hos Euroclear Sweden och inte handlas på Euronext Amsterdam.
Aktieägare som har frågor med anledning av noteringen på NYSE Euronext Amsterdam
eller företrädesemissionen rekommenderas ta kontakt med sin bank eller
fondkommissionär eller med LBis aktieägarservice på +46 (0)4 804 04 72.
Prospektets tillgänglighet
Prospektet angående noteringen och företrädesemissionen publiceras idag på
www.lbi.com. Det tryckta prospektet kan beställas via e-mail:
annemarie.debont@lbi.com eller telefon: +31 20 460 45 00
Frågor
LBi Chairman Fred Mulder +31 20 460 2986
CEO Luke Taylor +44 20 70 63 64 65
Citigate First Financial Jacqueline Lenterman +31 20 575 40 22
Informationen i detta pressmeddelande måste publiceras av LBi med anledning av
lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument. Informationen inlämnades för publicering den 23 juli
2010 klockan 11:00 CET.
IMPORTANT NOTICE
The LBi shares have not been and will not be registered under the U.S.
Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") or under any of the
relevant securities laws of any state or other jurisdiction of the United
States. Neither the U.S. Securities and Exchange Commission nor any U.S. state
securities commission has approved of the LBi shares or determined if this
document is accurate or complete. Any representation to the contrary is a
criminal offence in the United States. The LBi shares will be offered to holders
resident in the United States only pursuant to an exemption from the
registration requirements of the Securities Act. The LBi shares may not be
offered or sold in the United States except pursuant to an exemption from the
Securities Act or in a transaction not subject to the registration requirements
of the Securities Act.
This merger and the rights issue relates to securities of a Dutch and Swedish
company. The merger and the rights issue are subject to disclosure requirements
of the Kingdom of Sweden and the Netherlands which are different from those of
the United States. Financial statements included in the document, if any, have
been prepared in accordance with Swedish and Dutch standards that may not be
comparable to the financial statements of United States companies.
It may be difficult for you to enforce your rights and any claim you may have
arising under the federal securities laws, since the issuer is located in a
foreign country, and some or all of its officers and directors may be residents
of a foreign country. You may not be able to sue a foreign company or its
officers or directors in a foreign court for violations of the U.S. securities
laws. It may be difficult to compel a foreign company and its affiliates to
subject themselves to a U.S. court's judgment.
[HUG#1433726]
LBi offentliggör publicering av prospekt och villkoren för en företrädesemission om EUR 10 000 000
| Source: LBI International AB
Attachments
