Aktieägarna i AB Fagerhult (publ), org.nr. 556110-6203, kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 21 april 2016 kl 17.00 i Fagerhult, Habo.
A. ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 15 april 2016, dels anmäla
sig till Fagerhult senast den 15 april 2016.
Anmälan ska göras via e-post arsstamma@fagerhult.se, per telefon 08-522 359 75
eller per post till AB Fagerhult, 566 80 Habo. Anmälan ska innehålla
aktieägarens namn, person/organisationsnummer, adress, telefonnummer och
registrerat aktieinnehav samt i förekommande fall uppgift om ombud och biträden.
Om deltagande sker med stöd av fullmakt ska denna insändas till Fagerhult före
årsstämman.
Aktieägare med förvaltarregistrerade innehav måste för att få rätt att delta vid
stämman tillfälligt låta registrera sina aktier i eget namn via sin förvaltare
så att de är registrerade i aktieboken i god tid före den 15 april 2016.
På bolagets webbplats www.fagerhultgroup.com kan information erhållas om
handlingar som skall läggas fram på stämman.
B. ÄRENDEN
1. Stämmans öppnande
2.
Val av ordförande vid stämman
3.
Upprättande och godkännande av röstlängd
4.
Godkännande av dagordning
5.
Val av justeringsmän
6.
Fråga huruvida stämman blivit behörigen sammankallad
7.
Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse
8.
VD-anförande
9.
Beslut om fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och
koncern-balansräkning
10.
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
11.
Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
12.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13.
Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
14.
Val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
15.
Val av revisor
16. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier fram till
nästa årsstämma
17.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av egna aktier fram till
nästa årsstämma
18.
Principer för utseende av valberedning
19.
Fastställande av principer för ersättning till ledande befattningshavare
20.
Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare
21.
Övriga ärenden
22.
Stämmans avslutande
Punkt 2 Förslag till ordförande vid stämman
En valberedning bestående av Gustaf Douglas, Investment AB Latour, Eric Douglas,
Investment AB Latour, Björn Karlsson för familjen Svensson, Göran Espelund,
Lannebo Fonder samt Jan Svensson, ordförande AB Fagerhult föreslår Jan Svensson
till ordförande vid stämman.
Punkt 10 Förslag till utdelning
Styrelsen föreslår en ordinarie utdelning per aktie om 3,50 kronor, totalt 132,5
Mkr och att återstående disponibla medel, 185,3 Mkr, överförs i ny räkning. Som
avstämningsdag föreslås den 25 april 2016. Om årsstämman beslutar enligt
förslaget, beräknas utdelningen bli utsänd av Euroclear Sweden AB den 28 april
2016.
Punkt 12 Förslag till antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter utsedda av stämman skall
uppgå till sju och ingen suppleant föreslås utses.
Punkt 13 Förslag till arvode till styrelse och revisorer
Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ledamöter inklusive
utskottsarbete utgår med 500 000 kronor till ordförande, 375 000 kronor till
vice ordförande och med 250 000 kronor till övriga ledamöter som ej är anställda
i bolaget. Styrelsearvodet föreslås därför uppgå till totalt 1 875 000 kronor.
Arvode till revisorerna föreslås utgå, i likhet med tidigare år, enligt godkänd
räkning. Inget arvode föreslås utgå för utskottsarbete.
Punkt 14 Förslag till styrelseordförande och övriga styrelseledamöter
Valberedningen, tillsammans ägare till motsvarande ca 63 % av kapitalet och
röstetalet, föreslår omval av ordinarie ledamöterna Jan Svensson, Eric Douglas,
Björn Karlsson, Fredrik Palmstierna, Johan Hjertonsson, Catherina Fored samt
Cecilia Fasth. Till styrelseordförande föreslås Jan Svensson och till vice
ordförande Eric Douglas.
Punkt 15 Val av revisor
Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor för
tiden t o m nästa årsstämma.
Punkt 16 – 17 Förvärv/överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att
före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier att bolagets innehav av egna
aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.
Förvärv ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och
lägsta säljkurs. Förvärv får ske vid ett eller flera tillfällen.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa
årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i samband med förvärv av
företag eller verksamhet, på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga
egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt samt med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt.
Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur
och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan
ske genom betalning med egna aktier. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i
pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar
börskursen vid tiden för överlåtelsen. Genom innehav av egna aktier säkerställs
även bolagets åtagande i det prestationsaktieprogram för ledande
befattningshavare som föreslås i punkten 20, inkluderande även tidigare års
motsvarande program. För beslut enligt styrelsens förslag enligt denna punkt
erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Punkt 18 Förslag avseende principer för utseende av valberedning
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman skall fastställa principer för
utseende av valberedning inför årsstämma 2017 i huvudsak enligt följande;
AB Fagerhult skall ha en valberedning bestående av en representant för envar av
de tre till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna samt
styrelseordföranden.
Valberedningen ska bildas efter att styrelsens ordförande identifierat de
röstmässigt tre största aktieägarna i Bolaget, som tillsammans med styrelsens
ordförande skall utgöra valberedning. Identifikationen skall baseras på den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken och förvaltarförteckningen samt avse de som
per den 30 september är registrerade i eget namn eller ingår i en ägargrupp.
För det fall någon av de tre största aktieägarna avstår från sin rätt att utse
en representant, övergår rätten till den aktieägare som efter berörd aktieägare
har det största aktieinnehavet per nämnda datum.
Namnen på de tre ledamöterna och namnen på de aktieägare de företräder skall
offentliggöras senast i samband med bolagets rapport för tredje kvartalet,
varvid även skall offentliggöras vilka personer som kan kontaktas i
valberedningsfrågor. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess
att ny valberedning utsetts.
Punkt 19 Förslag till principer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman godkänner följande riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses VD och
koncernledning.
Ersättning till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare
utgörs av grundlön, rörlig ersättning, övriga förmåner samt pension. Fördelning
mellan grundlön och rörlig ersättning skall stå i proportion till
befattningshavarens ansvar och befogenhet.
För verkställande direktören är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 6
månadslöner. Den rörliga lönen baseras på koncernens vinst per aktie. För andra
ledande befattningshavare är den årliga rörliga ersättningen maximerad till 30
-40 % av grundlönen. Den rörliga ersättningen relateras mot koncernens vinst per
aktie samt individuella mål.
VD och andra ledande befattningshavare omfattas av ett långsiktigt
incitamentsprogram i form av prestationsaktieprogram (se vidare under punkt 20).
Pensionsålder för VD och andra ledande befattningshavare är 65 år. För VD görs
pensionsinbetalningar med ett belopp motsvarande 35 % av den fasta årslönen.
Pensionsförmåner för andra ledande befattningshavare erläggs inom ramen för
gällande ITP-plan.
Uppsägningstiden för verkställande direktören är 6 månader från bolagets sida
och 6 månader från VD:s sida. Vid uppsägning från bolagets sida utan att grund
för avskedande föreligger har VD rätt till ett avgångsvederlag motsvarande 12
månadslöner. Avgångsvederlaget avräknas mot andra förvärvsinkomster. För andra
ledande befattningshavare gäller en uppsägningstid på 12 månader från bolagets
sida och 6 månader från den anställdes sida. Några särskilda avtal om
pensionsålder, framtida pension eller avgångsvederlag finns ej.
Styrelsen ska vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om särskilda skäl
finns.
Punkt 20 Styrelsens för AB Fagerhult (publ) förslag till beslut om
prestationsaktieprogram och överlåtelse av återköpta aktier under programmet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett prestationsaktieprogram
("Prestationsaktieprogram 2016") för AB Fagerhult (publ) ("Fagerhult") och om
överlåtelse av återköpta aktier som en del i Prestationsaktieprogram 2016,
enligt punkterna a) och b) nedan. Om årsstämman beslutar om
Prestationsaktieprogram 2016 avser styrelsen att i efterhand informera om
målnivåer och utfall på årsstämman 2018.
a) PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2016
1.1 Prestationsaktieprogram 2016 i sammandrag
Motiven till förslaget om Prestationsaktieprogram 2016 är att stärka bolagets
förmåga att rekrytera och behålla medarbetare, sprida och öka aktieägandet bland
de anställda samt skapa ett koncerngemensamt fokus för berörda medarbetare.
Genom ett aktierelaterat incitamentsprogram kan medarbetares belöning knytas
till bolagets framtida resultat- och värdeutveckling. Den långsiktiga
värdetillväxten premieras därigenom och aktieägare och berörda medarbetare får
samma mål.
Prestationsaktieprogram 2016 är baserat på liknande principer som de
prestationsaktieprogram som antogs vid Fagerhults årsstämmor 2012, 2013, 2014
och 2015. Programmet omfattar cirka 30 ledande befattningshavare och
nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen. För att delta i programmet krävs en
egen investering i Fagerhult-aktier. Efter intjänandeperioden kommer deltagarna
att vederlagsfritt tilldelas aktier i Fagerhult förutsatt att vissa villkor är
uppfyllda. För att dessa s.k. prestationsaktierätter ska berättiga deltagaren
att erhålla aktier i Fagerhult krävs fortsatt anställning i Fagerhult under
intjänandeperioden samt att investeringen i Fagerhult-aktier i sin helhet
bestått under samma tid. För att tilldelning av aktier ska ske krävs därutöver
att ett finansiellt prestationsmål relaterat till genomsnittlig vinst per aktie
för Fagerhult under räkenskapsåren 2016-2017 uppnåtts.
1.2 Deltagare i Prestationsaktieprogram 2016
Prestationsaktieprogram 2016 omfattar cirka 30 ledande befattningshavare och
nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första
kategorin omfattar bolagets verkställande direktör, den andra kategorin omfattar
övriga sex personer som ingår i bolagets koncernledning och den tredje kategorin
omfattar cirka 23 övriga nyckelpersoner inom Fagerhult-koncernen. Tillkommande
ledande befattningshavare och nyckelpersoner som rekryterats men ännu inte
påbörjat sin anställning i Fagerhult när anmälan om att delta i programmet
senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att anställningen påbörjas
(varvid antalet personer i de olika kategorierna kan komma att justeras).
1.3 Den privata investeringen och tilldelning av Prestationsaktierätter
För att kunna delta i programmet krävs att deltagaren förvärvar aktier i
Fagerhult till marknadspris ("Sparaktier") till ett värde motsvarande lägst 25
procent och högst 100 procent av deltagarens månadslön för mars månad 2016 före
skatt. Om deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att
förvärva aktier i Fagerhult i anslutning till anmälan om att delta i programmet
så ska förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma.
För kategori 1, dvs. bolagets verkställande direktör, gäller att varje Sparaktie
berättigar till fem prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätt"). För
kategori 2, som består av övriga sex personer i koncernledningen, gäller att
varje Sparaktie berättigar till fyra Prestationsaktierätter. För kategori 3, som
består av cirka 23 övriga nyckelpersoner, gäller att varje Sparaktie berättigar
till tre Prestationsaktierätter. Tilldelning av Fagerhult-aktier sker tidigast
dagen efter offentliggörande av Fagerhults delårsrapport avseende första
kvartalet 2019 och, i normala fall, senast två veckor därefter
("Intjänandeperioden").
1.4 Villkor för Prestationsaktierätterna
För Prestationsaktierätterna ska följande villkor gälla:
· Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
· Varje Prestationsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla
en Fagerhult-aktie under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom
Fagerhult-koncernen och ej har avyttrat någon av de ursprungligen innehavda
Sparaktierna under Intjänandeperioden. För att tilldelning av aktier ska ske
krävs därutöver att ett finansiellt prestationsmål uppnås.
· Deltagarna har ej rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra
Prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende
Prestationsaktierätterna under Intjänandeperioden.
· Vinsten per tilldelad aktie är begränsad till ett maximalt belopp om 435
kronor (exklusive eventuell kompensation deltagare kan erhålla vid eventuella
extraordinära vinstutdelningar), vilket motsvarar tre gånger genomsnittlig
stängningskurs för bolagets aktie under februari 2016. Om vinsten skulle
överstiga denna begränsning ska anpassning ske genom att antalet Fagerhult
-aktier som deltagaren ska erhålla räknas ned i motsvarande mån.
1.5 Prestationsaktierätterna
Antalet Prestationsaktierätter som berättigar till tilldelning beror på grad av
måluppfyllelse av ett av styrelsen fastställt intervall avseende Fagerhults
genomsnittliga vinst per aktie under räkenskapsåren 2016 och 2017. Utfallet
kommer att mätas linjärt mellan fastställd miniminivå och fastställd maximinivå.
Uppnås inte miniminivån i intervallet kommer inte Prestationsaktierätterna
berättiga till några aktier och uppnås maximinivån i intervallet berättigar
varje Prestationsaktierätt till en aktie.
1.6 Utformning och hantering
Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för den
närmare utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2016, samt de
detaljerade villkoren som ska gälla mellan Fagerhult och deltagaren i
programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed
ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland
annat Intjänandeperiod och tilldelning av Fagerhult-aktier i händelse av avslut
av anställning under Intjänandeperioden som en konsekvens av t.ex. förtida
pensionering. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla
särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. För det fall att
leverans av aktier inte kan ske till rimliga kostnader och med rimliga
administrativa insatser till personer utanför Sverige, ska styrelsen äga rätt
att besluta att deltagande person istället ska kunna erbjudas en
kontantavräkning. Styrelsen ska i vissa fall äga rätt att reducera slutlig
tilldelning av Fagerhult-aktier eller, helt eller delvis, avsluta programmet i
förtid utan kompensation till deltagarna om det sker betydande förändringar i
bolaget eller på marknaden.
1.7 Omfattning
Antal Sparaktier beror på priset på Fagerhult-aktien vid förvärvstillfället.
Maximalt antal aktier i Fagerhult som kan utgå enligt Prestationsaktieprogram
2016 ska vara begränsat till 240 000, vilket motsvarar cirka 0,6 procent av
utestående aktier och röster. Antalet aktier som omfattas av
Prestationsaktieprogram 2016 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen
beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att Fagerhult genomför
fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission
eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande
incitamentsprogram. Omräkning ska även kunna ske så att deltagarna kompenseras
vid extraordinär vinstutdelning. Vid omräkning ska även vinstbegränsningen per
aktie kunna bli föremål för motsvarande omräkning.
1.8 Säkringsåtgärder
För att säkerställa leverans av Fagerhult-aktier under Prestationsaktieprogram
2016, föreslår styrelsen att styrelsen ska äga besluta om alternativa metoder
för överlåtelse av Fagerhult-aktier under programmet. Styrelsen föreslås således
äga rätt att överlåta återköpta Fagerhult-aktier till deltagarna eller ingå så
kallade aktieswapavtal med tredje part för att infria förpliktelserna under
programmet (enligt punkt b) nedan). I den mån leverans av Fagerhult-aktier
säkerställs genom aktieswapavtal föreslås styrelsen äga rätt att överlåta
återköpta Fagerhult-aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella
kostnader relaterade till avtalet och programmet. Styrelsen anser att det första
alternativet, dvs. överlåtelse av återköpta Fagerhult-aktier till deltagarna, är
den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av Fagerhult-aktier
och för täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter.
1.9 Uppskattade kostnader för och värdet av Prestationsaktieprogram 2016
Prestationsaktierätterna kan inte pantsättas eller överlåtas till andra. Ett
uppskattat värde för varje rättighet kan dock beräknas. Styrelsen har uppskattat
det genomsnittliga värdet för varje Prestationsaktierätt till cirka 158,00
kronor. Uppskattningen baseras på allmänt vedertagna värderingsmodeller med
användning av stängningskursen för Fagerhult-aktien den 7 mars 2016,
vinstbegränsningen om 435 kronor, statistik beträffande utvecklingen av
Fagerhult-aktien samt uppskattade framtida utdelningar. Vid antagande om att
samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, ett 50%-igt
uppfyllande av det finansiella prestationsmålet samt uppskattningar avseende
personalomsättning, så uppgår det totala uppskattade värdet av
Prestationsaktierätterna till cirka 6,9 miljoner kronor. Värdet motsvarar cirka
0,1 procent av Fagerhults börsvärde per den 7 mars 2016.
Kostnaderna bokförs som personalkostnader i resultaträkningen över
Intjänandeperioden, i enlighet med IFRS 2 Aktierelaterade ersättningar. Sociala
avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen enligt UFR 7 under
Intjänandeperioden. Storleken på dessa kostnader kommer att beräknas baserat på
Fagerhults aktiekursutveckling under Intjänandeperioden och tilldelningen av
Prestationsaktierätter. Baserat på en årlig aktiekursökning om 10 procent under
programmets löptid och en Intjänandeperiod om cirka tre (3) år beräknas
kostnaden för Prestationsaktieprogram 2016 inklusive sociala avgifter uppgå till
cirka 10,1 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 0,3 procent av
Fagerhults totala personalkostnader under räkenskapsåret 2015.
1.10 Effekter på nyckeltal
Vid fullt deltagande i Prestationsaktieprogram 2016 förväntas Fagerhults
personalkostnader på årsbasis öka med cirka 3,5 miljoner kronor. På
proformabasis för 2015 motsvarar dessa kostnader en negativ effekt om cirka 0,09
procentenheter på Fagerhults rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie
om cirka 0,07 kronor.
Styrelsen bedömer dock att de positiva resultateffekterna som förväntas uppstå
från att ledande befattningshavare och personer med högre chefsbefattningar ökar
sitt aktieägande och dessutom kan få ytterligare utöka sitt aktieägande via
programmet överväger de kostnader som relateras till Prestationsaktieprogram
2016.
1.11 Förslagets beredning
Prestationsaktieprogram 2016 har initierats av Fagerhults styrelse och
utarbetats i samråd med externa rådgivare. Programmet har beretts i styrelsens
ersättningsutskott och behandlats vid styrelsemöten under de första månaderna av
2016.
1.12 Övriga incitamentsprogram i Fagerhult
Vid Fagerhults årsstämmor 2012, 2013, 2014 och 2015 beslutades om
prestationsaktieprogram som till stora delar är utformade på samma sätt som det
nu aktuella Prestationsaktieprogram 2016. För en beskrivning av
prestationsaktieprogrammen som antogs vid årsstämmorna 2012, 2013, 2014 och 2015
hänvisas till bolagets årsredovisning för år 2015. I övrigt finns inte sedan
tidigare några aktierelaterade incitamentsprogram i Fagerhult som bolaget deltar
i och bekostar.
1.13 Styrelsens förslag till beslut
Med hänvisning till ovan nämnda beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman
beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2016.
1.14 Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut om införande av Prestationsaktieprogram 2015
erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av
de vid årsstämman avgivna rösterna.
b) ÖVERLÅTELSE AV AKTIER I ANLEDNING AV PRESTATIONSAKTIEPROGRAM 2015
1.1 Bakgrund
För att kunna genomföra Prestationsaktieprogram 2016 på ett kostnadseffektivt
och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för hur leverans av
Fagerhult-aktier till deltagarna enligt Prestationsaktieprogram 2016 ska
säkerställas. Mot bakgrund av dessa överväganden avser styrelsen i första hand
att säkerställa leverans av Fagerhult-aktier under Prestationsaktieprogram 2016
genom att överlåta aktier av Fagerhults egna innehav till deltagarna. Sådan
överlåtelse av återköpta Fagerhult-aktier kräver en särskilt hög
beslutsmajoritet. I den mån styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av
återköpta aktier till deltagarna inte erhåller erforderlig beslutsmajoritet
avser styrelsen i andra hand ingå ett aktieswapavtal med tredje part för att
säkerställa att leverans av Fagerhult-aktier kan ske till deltagarna.
I den utsträckning leverans av Fagerhult-aktier säkerställs genom aktieswapavtal
föreslås styrelsen äga rätt att överlåta återköpta Fagerhult-aktier på Nasdaq
Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till avtalet och
programmet. Sådan överlåtelse av återköpta Fagerhult-aktier kräver särskild
beslutsmajoritet. Erhålls inte sådan erforderlig beslutsmajoritet avser
styrelsen ingå aktieswapavtalet och finansiera avtalet på annat sätt än genom
överlåtelse av återköpta aktier.
1.2 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier till
deltagarna
Styrelsen föreslår därför i första hand att årsstämman fattar beslut om
överlåtelse av återköpta aktier på följande villkor:
(i) Överlåtelse får ske av högst 240 000 Fagerhult-aktier att överlåtas till
deltagarna i Prestationsaktieprogram 2016 (eller av det högre antal som kan
följa av omräkning på grund av att Fagerhult genomför fondemission,
sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande
åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis för motsvarande
incitamentsprogram).
(ii) Överlåtelse av aktier ska ske utan betalning vid tidpunkten och enligt de
villkor deltagarna i Prestationsaktieprogram 2016 är berättigade till att
erhålla tilldelning av aktier.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av
aktierna utgör ett led i genomförande av Prestationsaktieprogram 2016. Därför,
och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för
Fagerhult att överlåta aktier enligt förslaget.
Styrelsen avser att inför årsstämman 2019 föreslå att stämman beslutar att
överlåtelse får ske av högst 60 000 aktier av Fagerhults totala återköpta
innehav i bolaget på Nasdaq Stockholm i den utsträckning aktierna i fråga inte
behöver tas i anspråk för fullgörande av Fagerhults skyldighet att leverera
aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för Prestationsaktieprogram
2016. Sådan överlåtelse ska ske för täckande av kostnader såsom sociala avgifter
för Prestationsaktieprogram 2016.
1.3 Styrelsens förslag till beslut om överlåtelse av återköpta aktier på Nasdaq
Stockholm
Om styrelsens förslag i punkt 1.2 inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet,
föreslår styrelsen i andra hand att årsstämman fattar beslut om överlåtelse av
återköpta aktier på följande villkor. Överlåtelse får ske, vid ett eller flera
tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, av högst 240 000 Fagerhult-aktier
på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade till
aktieswapavtalet eller annars till Prestationsaktieprogram 2016 (eller det högre
antal Fagerhult-aktier som kan följa av omräkning på grund av att Fagerhult
genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier,
företrädesemission eller liknande åtgärder, enligt vad som är sedvanlig praxis
för motsvarande incitamentsprogram). Överlåtelse ska ske inom det vid var tid
registrerade kursintervallet.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av
aktierna utgör ett led i genomförandet av Prestationsaktieprogram 2016. Därför,
och mot bakgrund av vad ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för
Fagerhult att överlåta aktier enligt förslaget.
1.4 Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 1.2 ovan kräver att beslutet biträds
av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag till beslut enligt
punkt 1.3 ovan, vilket endast blir aktuellt i den mån beslutsförslaget i punkt
1.2 inte erhållit erforderlig beslutsmajoritet, kräver att beslutet biträds av
aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna. Styrelsens förslag enligt denna punkt b
är villkorat av att styrelsens förslag om Prestationsaktieprogram 2016 godkänts
av årsstämman (punkt a ovan).
C. INFORMATION VID STÄMMAN
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär detta och styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden
som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som
kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation
och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som önskar sända in
frågor i förväg kan göra det till AB Fagerhult på samma postadress som ovan
angivits för anmälan till stämman.
D. ANTALET AKTIER OCH RÖSTER I BOLAGET
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i
bolaget till 38 550 000. AB Fagerhult innehar för närvarande 686 949 egna
aktier, motsvarande 686 949 röster, som inte kan företrädas vid stämman.
____________
Habo i mars 2016
AB Fagerhult (publ)
Styrelsen
Fagerhult är en av Europas ledande belysningskoncerner med cirka 2 700 anställda
och verksamheter i mer än 20 länder. Vi skapar moderna produkter och spännande,
energisnåla och miljöanpassade belysningssystem som på ett bra sätt integreras i
den miljö där de ska verka. I koncernen ingår starka varumärken som till exempel
Fagerhult, Ateljé Lyktan, LTS, Whitecroft Lighting, Designplan Lighting, Eagle
Lighting, I-Valo, Arlight, Lighting Innovation och LED Linear. AB Fagerhult är
noterat på Nasdaq OMX Nordiska Börs i Stockholm.
Kallelse till årsstämma 2016 i AB Fagerhult (publ)
| Source: Fagerhult, AB
Attachments
