Aktieägarna i Sportamore AB (publ), org. nr. 556788-8614 ("Bolaget"), kallas
härmed till årsstämma tisdagen den 7 juni 2016 kl. 16.00. Bolagsstämman kommer
att hållas i Bolagets lokaler på Gustavslundsvägen 151 E i Bromma.
Rätt att delta vid bolagsstämman m.m.
Aktieägare som vill delta på bolagsstämman skall dels i) vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast per tisdagen den 31 maj 2016, dels
ii) senast per onsdagen den 1 juni 2016 anmäla sig för deltagande på
bolagsstämman hos Bolaget via e-post till petter@sportamore.se.
För att ha rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit
förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som
önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före tisdagen den 31 maj 2016, då sådan omregistrering skall vara verkställd.
Vid anmälan skall uppges namn, personnummer/organisationsnummer, antal aktier
och, i förekommande fall, antal biträden som inte få vara fler än två.
För aktieägare som företräds av ombud bör fullmakt översändas tillsammans med
anmälan. Fullmakten skall vara skriftlig, daterad och underskriven. Fullmakten i
original skall medtas till bolagsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt
på Bolagets webbplats www.sportamore.se/ir och skickas utan kostnad för
mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e
-postadress. Den som företräder en juridisk person skall även bifoga kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som utvisar behörig
firmatecknare.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av protokollförare
6. Val av en eller två protokolljusterare
7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
8. Anförande av verkställande direktören
9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
10. Beslut om
a. fastställande av resultaträkning och balansräkning,
b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen, och
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
13. Val av styrelse och styrelseordförande
14. Val av revisor samt eventuell revisorssuppleant
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och
teckningsoptioner
17. Beslut om att utge teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram
18. Beslut om valberedning
19. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Jan Friedman utses till ordförande på bolagsstämman.
Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen (punkt 10 b)
Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten om 127 100 323 kronor och årets
resultat om
-37 756 019 kronor överförs i ny räkning samt att överkursfonden om 4 238 293
kronor balanseras i ny räkning. Ingen utdelning föreslås ske.
Beslut om antal styrelseledamöter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex ordinarie
styrelseledamöter utan suppleanter.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvode om 200 000 kronor skall utgå till
styrelseordföranden och att arvode om 100 000 kronor skall utgå till var och en
av styrelsens övriga ordinarie ledamöter.
Det föreslås att revisorn skall ersättas enligt löpande godkänd räkning.
Val av styrelse och styrelseordförande (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Jan Friedman, Kent Stevens Larsen,
Håkan Lindström och Mariette Kristenson. Valberedningen föreslår även att
Gunilla Herlitz och Birgitta Stymne Göransson väljs till nya styrelseledamöter.
Information om de föreslagna ledamöterna finns på Bolagets webbplats,
www.sportamore.se/ir.
Valberedningen föreslår omval av styrelsens ordförande Jan Friedman.
Förslaget till styrelsesammansättning i Bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens
regler avseende oberoende och könsfördelning.
Val av revisor samt eventuell revisorssuppleant (punkt 14)
Tiden för BDO Mälardalen AB:s uppdrag som revisionsbolag löper ut vid slutet av
årsstämman 2016. Det föreslås att BDO Mälardalen AB omväljs som revisionsbolag
för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under det nästföljande
räkenskapsåret. BDO Mälardalen har uttalat att om stämman röstar i enlighet med
förslaget kommer Jörgen Lövgren att utses till huvudansvarig revisor.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
De ledande befattningshavare som omfattas av dessa riktlinjer är för
närvarvarande verkställande direktören och fem personer som ingår i
bolagsledningen. De övergripande principerna för ersättning till ledande
befattningshavare skall utgå från befattningen, den individuella prestationen,
Bolagets resultat och att ersättningen skall vara konkurrenskraftig i
anställningslandet. Den sammanlagda ersättningen till ledande befattningshavare
skall bestå av fast lön, rörlig lön i form av kortsiktigt incitament baserat på
årliga prestationsmål (bonus), långsiktiga incitament baserade på fleråriga
prestationer (långsiktiga incitament) samt pension och andra förmåner. Till
detta kommer villkor vid uppsägning och i förekommande fall avgångsvederlag. Den
sammanlagda ersättningen skall ses över årligen för att säkerhetsställa att den
är marknadsmässig och konkurrenskraftig. Vid jämförelse skall tas hänsyn till
befattning, Bolagets storlek, lön och personens erfarenhet.
Fast lön
Fast lön skall utgöra grunden för den totala ersättningen. Den fasta lönen skall
vara relaterad till den relevanta marknaden och avspegla omfattningen av det
ansvar som arbetet innebär.
Rörlig lön ("Bonus")
Ledande befattningshavare skall utöver den fasta lönen kunna erhålla bonus för
resultat som överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer under
ett verksamhetsår. Kriterierna för att erhålla bonus skall vara knutna till
måluppfyllnad i förhållande till antagen budget och baseras på försäljningsmål,
EBITDA i Sverige, EBITDA i Norden och personlig prestation.
Ersättningen från bonusprogrammet kan maximalt utgöra 70 procent av den fasta
årslönen för verkställande direktören och 70 procent av den fasta årslönen för
övriga ledningen. Vid maximalt utfall kan cirka 5 miljoner kronor (exklusive
sociala avgifter) komma att utbetalas inom ramen för bonusprogrammet.
Långsiktiga incitament
Det finns två utestående incitamentsprogram. Styrelsen beslutade, med stöd av
bemyndigande lämnat av årsstämman 2014, om ett långsiktigt
teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram. Under 2015 beslutades på extra
bolagsstämma att emittera totalt högst 308 000 stycken teckningsoptioner, vilka
samtliga tecknades under året. Incitamentsprogrammen finns beskrivna i not 10 i
årsredovisningen.
Pension
Pensionsöverenskommelser ska, om möjligt, vara premiebaserade och utformade i
enlighet med nivåer och praxis som gäller i det land som den ledande
befattningshavaren är anställd i.
Övriga förmåner
Övriga förmåner kan förekomma i enlighet med de villkor som gäller för det land
som den ledande befattningshavaren är anställd i. Sådana förmåner skall dock
vara så små som möjligt, och får inte utgöra en större andel av den sammanlagda
ersättningen.
Uppsägningstid och avgångsvederlag
Ledande befattningshavare skall erbjudas villkor i enlighet med den lagstiftning
och praxis som gäller för det land i vilket vederbörande är anställd. Under
uppsägningstiden skall ledande befattningshavare vara förhindrade att verka i
konkurrerande verksamhet. I vissa fall kan ett konkurrensförbud mot fortsatt
ersättning tillämpas högst för 6 månader efter uppsägningstidens utgång. I
dagsläget är den längsta uppsägningstiden i Bolaget 6 månader, och
avgångsvederlag förekommer endast för verkställande direktören som har ett
maximalt avgångsvederlag om sex månadslöner vid uppsägning från Bolagets sida,
under förutsättning att uppsägningen inte föranletts av avtalsbrott från den
verkställande direktörens sida.
Styrelsen skall ha rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer
att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.
Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och
teckningsoptioner (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att
intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av
aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner i Bolaget på i huvudsak
följande villkor.
Aktierna, konvertiblerna och/eller teckningsoptionerna skall emitteras med eller
utan företrädesrätt för Bolagets aktieägare och med utgivande av, konvertering
till eller nyteckning av högst det antal aktier, och representerande det
aktiekapital, som tillåts enligt Bolagets bolagsordning vid tiden för
emissionen. Betalning skall, förutom kontant, kunna ske med apportegendom, genom
kvittning eller i övrigt med villkor.
Beslut om att utge teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram (punkt 17)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att utge teckningsoptioner i Bolaget
på i huvudsak följande villkor.
Högst 140 000 teckningsoptioner skall utges. Teckningsoptionerna skall kunna
tecknas vederlagsfritt av ett helägt dotterbolag till Bolaget med rätt och
skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och
vissa andra nyckelpersoner som är eller kan komma att bli anställda i Bolaget
eller dotterbolag. Teckningsoptionerna överlåts mot betalning av en premie
motsvarande 24 procent av marknadsvärdet vid tidpunkten för förvärvet. Premien
fastställs av styrelsen enligt vedertagna beräkningsmodeller (Black & Scholes).
Då teckningsoptionerna delvis kommer att utgöra en förmån för förvärvarna utgår
sociala avgifter för Bolaget.
Det antal teckningsoptioner som de ledande befattningshavarna och
nyckelpersonerna skall ha rätt att förvärva framgår av styrelsens fullständiga
förslag som hålls tillgängligt enligt nedan. Det fullständiga förslaget
innehåller ramar för fördelning inom vilka maximal tilldelning inte kan
garanteras.
Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner dotterbolagets
överlåtelse av tekningsoptioner inom ramen för det fullständiga förslaget.
Varje teckningsoption skall medföra en rätt att teckna en ny aktie i Bolaget
till en teckningskurs som motsvarar 120 procent av dagskursen för Bolagets
aktier den 7 juni 2016. Teckning av nya aktier med utnyttjande av
teckningsoptionerna skall kunna ske under perioden från och med den 8 juni 2020
till och med den 22 juni 2020.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna ökar Bolagets aktiekapital med
högst 19 310,3524 kronor fördelat på 140 000 aktier vilket motsvarar en
utspädningseffekt om cirka 1,61 procent av Bolagets utestående antal aktier och
röster. Utspädningseffekten om samtliga i Bolaget utestående teckningsoptioner
utnyttjas blir maximalt cirka 6,31 procent. Styrelsen bedömer inte att det är
sannolikt att några aktier kommer att tecknas med stöd av de teckningsoptioner
som emitterades genom beslut på årsstämman den 23 april 2014 i program
2014/2016. Om endast de teckningsoptioner som emitterades genom beslut på extra
bolagsstämma den 23 september 2015 i program 2015/2018 samt nu föreslagna
teckningsoptioner utnyttjas maximalt kommer den totala utspädningseffekten att
vara cirka 4,98 procent.
Sedvanliga omräkningsvillkor skall gälla för teckningsoptionerna.
Bolagets beräknade kostnad för incitamentsprogrammet kommer att anges i det
fullständiga förslaget.
Skälet till förslaget att utge teckningsoptionerna utan företrädesrätt för
Bolagets aktieägare är att teckningsoptionerna skall ingå i ett
incitamentsprogram som riktas till vissa av de anställda i Bolaget, detta i
syfte att Bolaget skall kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad
personal.
Beslut om valberedning (punkt 18)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om att valberedningen skall
utses enligt följande principer.
Valberedningen skall bestå av fyra ledamöter och skall utgöras av styrelsens
ordförande, en representant för var och en av de två till röstetalet största
aktieägarna som önskar utse en sådan representant samt ytterligare en ledamot
som skall vara oberoende i förhållande till större aktieägare och Bolaget. Den
sistnämnda ledamoten skall utses av styrelsens ordförande och de två ledamöterna
som utsetts av aktieägare och skall vara ordförande i valberedningen.
Valberedningen skall konstitueras baserat på aktieägarstatistik från Euroclear
Sweden AB per den sista bankdagen i september 2016 och övrig tillförlitlig
ägarinformation som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Om aktieägare
inte önskar utse en representant skall den aktieägare som storleksmässigt står
näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. Styrelsens
ordförande kallar valberedningen till dess första sammanträde.
Om aktieägare, som är representerad i valberedningen, under valberedningens
mandatperiod inte längre tillhör de två största aktieägarna skall representant
utsedd av sådan aktieägare ställa sin plats till förfogande, och aktieägare som
tillkommit bland de två största aktieägarna skall erbjudas att utse ledamot i
Bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare
som utser representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och
utse ny representant. Förändringar i valberedningen skall offentliggöras på
Bolagets webbplats så snart sådan har skett.
Valberedningen föreslås ha till uppgift att, inför årsstämman 2017, bereda och
arbeta fram förslag avseende val av styrelseordförande och övriga ledamöter i
styrelsen, arvode till ordförande och övriga ledamöter, val av revisor,
ersättning till revisorerna samt till principer för utseende av valberedning.
Det föreslås att arvode skall utgå till valberedningens ordförande med 15 000
kronor, under förutsättning att valberedningens ordförande är oberoende i
förhållande till större aktieägare och Bolaget. Till övriga ledamöter skall
inget arvode utgå.
Valberedningen skall i samband med sitt uppdrag vidarebefordra viss information
till Bolaget så att Bolaget kan fullgöra sin informationsskyldighet.
Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget vid tidpunkten för denna
kallelses utfärdande var
8 539 278 stycken. Samtliga aktier har lika röstvärde. Bolaget innehar inga egna
aktier.
Majoritetskrav
Beslut enligt punkt 16 (emissionsbemyndigande) är giltigt endast om det har
biträtts av aktieägare företrädande minst två tredjedelar av såväl de avgivna
rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman. Beslut enligt punkt 17
(teckningsoptioner) är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare
företrädande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som
är företrädda vid stämman.
Handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen samt fullständiga förslag till beslut
enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget (adress enligt ovan) samt på Bolagets
webbplats, www.sportamore.se/ir, minst tre veckor före årsstämman. Nämnda
handlingar skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress
eller e-postadress.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på
årsstämman begära att styrelsen och verkställande direktören lämnar upplysningar
om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och
om förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation.
Upplysningar skall lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.
* * * * * *
Stockholm i maj 2016
Sportamore AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, besök www.sportamore.se/ir eller kontakta:
Johan Ryding, VD
Telefon: 0705 56 22 26
Jan Friedman, styrelseordförande
Telefon: 0705 61 24 22
Om Sportamore
Sportamore AB (publ) är Nordens största och snabbast växande sportbutik på
nätet. Bolaget grundades under 2009 och hade sin första handelsdag på nätet 1
maj 2010. I maj 2015 noterades bolaget på NASDAQ Stockholm och under 2015
attraherade Sportamore över 37 miljoner besökare och blev utnämnda till Årets
Nätbutik inom Sport och Outdoor av Prisjakt medlemmar samt Årets Kundtjänst på
Nordic E-Commerce Awards. Under 2016 har Bolaget fortsatt vinna priser och
blivit utsedda till Årets bästa e-handelssajt av Internet World. Sportamore
säljer cirka 15 000 produkter från cirka 300 olika varumärken representerande
mer än 30 olika sporter. Bolaget har sedan starten fokuserat på att ha ett
mycket attraktivt kunderbjudande genom fri frakt, fria returer, 30 dagars öppet
köp samt prisgaranti.
För mer information www.sportamore.se.
Kallelse till årsstämma i Sportamore AB (publ)
| Source: Sportamore AB