Bestyrelserne i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S har i dag underskrevet en fælles fusionsplan og fusions-redegørelse, jf. bilag til denne meddelelse.
Fusionen vil regnskabsmæssigt få tilbagevirkende kraft pr. 1. januar 2019 og ved gennemførelse af fusionen vil Monberg & Thorsen A/S (det ikke-fortsættende selskab) blive opløst uden likvidation ved overdragelse af selskabets samlede aktiver, herunder Monberg & Thorsen A/S' aktier i MT Højgaard A/S, og forpligtelser til Højgaard Holding A/S (det fortsættende selskab). I overensstemmelse med den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse, forventer Højgaard Holding A/S som det fortsættende selskab i forbindelse med fusionen at ændre navn til MT Højgaard Holding A/S.
I forbindelse med fusionen vil alle eksisterende aktier i Højgaard Holding A/S, som besiddes af Højgaard Holding A/S' eksisterende aktionærer blive sammenlagt i én aktieklasse med samme rettigheder og der vil blive udstedt nye aktier (de "Nye Aktier") i Højgaard Holding A/S til aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S. Besiddelse af én aktie i Monberg & Thorsen A/S, uanset aktieklasse, vil give ret til at modtage én aktie i Højgaard Holding A/S. Ved gennemførelse af fusionen vil alle aktier udstedt i Højgaard Holding A/S få samme rettigheder. De eksisterende aktionærer i Højgaard Holding A/S modtager ikke Nye Aktier i forbindelse med fusionen.
Knud Højgaards Fond, som ejer 68,7 % af kapitalen og har 89,4 % af stemmerne, har tilkendegivet at ville stemme for fusionen.
Ved gennemførelse af fusionen vil de Nye Aktier med forbehold for godkendelse fra Nasdaq Copenhagen A/S blive optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen A/S.
Fusionen gennemføres som en skattefri fusion i overensstemmelse med de objektive regler i Fusionsskatteloven. Det er forventningen, at ændringerne som følge af fusionen, herunder bl.a. aktiesammenlægningen i Højgaard Holding A/S, ikke har skattemæssige konsekvenser for aktionærerne i Monberg & Thorsen A/S eller Højgaard Holding A/S. Med henblik på at få fuld sikkerhed herfor er der indsendt anmodning om bindende svar til Skattestyrelsen med anmodning om at opnå Skattestyrelsens bekræftelse af dette. Når Skattestyrelsens svar foreligger vil Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S eller MT Højgaard Holding A/S, som relevant, offentliggøre konklusionerne i en selskabsmeddelelse.
Vedtagelse af fusionen på generalforsamlingerne i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S
Fusionen er betinget af godkendelse fra generalforsamlingerne i henholdsvis Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S. Bestyrelserne for Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S vil indkalde til generalforsamlingerne som forventes afholdt den 5. april 2019.
I Højgaard Holding A/S vil fusionen sammen med aktiesammenlægningen kræve, at forslaget vedtages med (i) mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital og (ii) mindst 2/3 af de afgivne stemmer i A-aktieklassen som er repræsenteret på generalforsamlingen.
I Monberg & Thorsen A/S vil fusionen kræve, at forslaget vedtages med (i) mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital og (ii) mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer i A-aktieklassen og B-aktieklassen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
Derudover skal godkendelse af fusionen i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S overholde quorumkravet i de to selskabers respektive vedtægter.
Forventet tidsplan for de primære begivenheder relateret til fusionen:
| Offentliggørelse af den fælles fusionsplan og -redegørelse | 5. marts 2019 |
| Offentliggørelse af udvidet selskabsmeddelelse vedrørende fusionen | 7. marts 2019 |
| Indkaldelse til ordinære generalforsamlinger i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S | 7. marts 2019 |
| Afholdelse af generalforsamlinger i Højgaard Holding A/S og Monberg & Thorsen A/S | 5. april 2019 |
| Registrering af fusionen i Erhvervsstyrelsen | 5. april 2019 |
| Sidste handelsdag for B-aktier i Monberg & Thorsen A/S | 5. april 2019 |
| Sidste handelsdag i de eksisterende aktier i Højgaard Holding A/S i to aktieklasser | 5. april 2019 |
| Første handels- og officielle noteringsdag for MT Højgaard Holding A/S' aktier i én aktieklasse, herunder de Nye Aktier, på Nasdaq Copenhagen A/S | 8. april 2019 |
Der kan forekomme ændringer til tidsplanen ovenfor, og disse vil blive offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S.
Henvendelse vedrørende denne meddelelse kan rettes til Morten Pedersen på telefon +45 2186 7254.
Meddelelsen er også tilgængelig på www.monthor.dk
Denne meddelelse foreligger på dansk og engelsk. I tvivlstilfælde er den danske udgave gældende.
MONBERG & THORSEN A/S
CVR-nr. 12 61 79 17
LEI 529900NA1V21KR5S7498
Ringager 4C 2. th.
2605 Brøndby
Vedhæftede filer:
- Fælles fusionsplan og -redegørelse
- Fusionsregnskab med åbningsbalance pr. 1. januar 2019
- Vurderingsmandsudtalelse om den fælles fusionsplan og fusionsredegørelse
- Kreditorerklæring
- Højgaard Holding A/S, fuldstændige dagsordensforslag
- Vedtægter efter vedtagelse af fusionen
Vedhæftet fil
