Wärtsilä Oyj Abp Kallelse till årsstämma 28.2.2008 kl 9.45
Aktieägarna i Wärtsilä Oyj Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som
hålls onsdagen den 19 mars 2008 kl. 16.00 i kongressflygeln i
Helsingfors Mässcentrum, adress Mässplatsen 1, 00520 Helsingfors.
Mottagningen av dem som anmält sig till stämman börjar kl. 14.30.
Följande ärenden behandlas på bolagsstämman:
1. De ärenden som enligt 12 § i bolagsordningen och aktiebolagslagen
ankommer på den ordinarie bolagsstämman.
2. Förslag till ändringar av bolagsordningen.
Styrelsen föreslår för ordinarie bolagsstämman att bolagsordningen
ändras i sin helhet. Det huvudsakliga innehållet i ändringarna är:
- Föremålet för bolagets verksamhet ändras så att stycket får
följande ordalydelse:" Föremål för bolagets verksamhet är att idka - antingen direkt eller
indirekt genom dotterbolag och delägda bolag - maskinbyggnads- och
verkstadsindustri samt verksamhet i anslutning till energiproduktion
och -distribution samt annan industriell och kommersiell
affärsverksamhet, inklusive därtill anslutande service-,
finansierings-, planerings- och konsultverksamhet. Bolaget kan idka
handel med värdepapper och övrig placeringsverksamhet."
- Bestämmelserna om bolagets minimi- och maximikapital samt aktiens
nominella värde samt avstämningsdag slopas, och 3, 4 och 11 § som
gäller bolagets aktier förenas till en bolagsordningsbestämmelse som
lyder:" Bolaget har A-aktier och B-aktier. Antalet A-aktier är högst
100.000.000 stycken och antalet B-aktier högst 200.000.000 stycken.
Vid bolagsstämma medför varje A-aktie tio (10) röster och varje
B-aktie en (1) röst. Röstningsförfarandet avgörs av stämmans
ordförande.
Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet."
- Bestämmelserna om en eller flera vice verkställande direktörer
ändras till att gälla en ställföreträdare för verkställande
direktören.
- Ordalydelsen i bestämmelserna gällande rätten att företräda bolaget
ändras så att de blir förenliga med den nya aktiebolagslagen, och
bestämmelserna om prokurarättigheterna förenas med samma
bolagsordningsbestämmelse.
- Bestämmelserna gällande bolagets revisorer ändras så att bolagets
revisor skall vara ett av Centralhandelskammaren godkänt
revisionssamfund.
- Kallelse till bolagsstämma skall publiceras senast 17 dagar före
stämman i stället för hänvisningen till den gamla aktiebolagslagen.
- Förteckningen över ärenden som ankommer ordinarie bolagsstämman
förnyas så att den blir förenlig med den nya aktiebolagslagens
begrepp.
3. Förslag till sammanslagning av aktieslagen och den därmed anknutna
riktade vederlagsfria emissionen och ändringen av bolagsordningen
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås så
att bolaget efter åtgärderna för sammanslagningen endast har ett
aktieslag, som är föremål för offentlig handel och vars aktier medför
en (1) röst och även i övrigt lika rätt i bolaget. I anslutning till
sammanslagningen av aktieslagen arrangeras en riktad vederlagsfri
emission till ägarna av aktier i serie A och därtill ändras
bolagsordningen delvis.
Godkännandet av styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämman i
enlighet med punkt 2 i kallelsen till bolagsstämman fattat beslut om
att ändra bolagsordningen så att bolagets aktier inte längre har
nominellt värde. De förslag som styrelsen specificerar nedan bildar
en helhet som förutsätter att alla delar godkänns.
De aktieägare, som äger mera än hälften av bolagets A-aktier, har på
förhand skriftligt meddelat att de understöder detta beslutsförslag
och har givit sitt medgivande till arrangemanget.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås på
följande sätt:
Sammanslagning av aktieslagen
Styrelsen föreslår att bolagets aktieslag sammanslås utan att höja
aktiekapitalet så att de bolagsordningsbestämmelser som gäller
bolagets olika aktieslag slopas på nedan beskrivna sätt, varvid varje
aktie i serie A ändras till en aktie som motsvarar aktien i nuvarande
serie B. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen införs de
aktier i serie A som ändrats till att motsvara aktierna i nuvarande
serie B i värdeandelssystemet, och aktierna ansöks bli upptagna till
offentlig handel uppskattningsvis 27.3.2008. Avstämningsdagen för
sammanslagningen av aktieslagen är 26.3.2008. Sammanslagningen
föranleder inga åtgärder från aktieägarens sida.
Riktad vederlagsfri emission
I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen föreslår styrelsen
att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av aktier i serie A
genom att avvika från aktieägarnas företrädesrätt så att en (1). ny
aktie ges vederlagsfritt till ägarna av aktier i serie A mot varje
parti om nio (9) aktier i serie A. På basen av sammanslagningen av
aktieslagen och den vederlagsfria emissionen byts ett innehav av nio
(9) aktier i serie A till ett innehav av tio (10) aktier i bolaget
("bytesrelation").
Wärtsiläs styrelse har erhållit ett utlåtande av UBS Limited (s.k.
fairness opinion) enligt vilket bytesrelationen är finansiellt
rättvis för aktieägarna. Wärtsiläs revisor, CGR-samfundet KPMG Oy Ab
har gett ett utlåtande enligt vilket de, i detta förslag i anslutning
till den riktade emissionen, nämnda motiveringarna för att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt är i enlighet med aktiebolagslagen.
De ägare av aktier i serie A som äger aktier i serie A på
avstämningsdagen 26.3.2008 har rätt att få nya aktier.
De nya aktierna delas ut till ägarna av aktier i serie A i proportion
till innehavet och registreras direkt på de vederbörande personernas
värdeandelskonton på basis av uppgifterna på avstämningsdagen samt i
enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i
värdeandelssystemet.
I den mån som det antal aktier i serie A som ägaren av aktier i serie
A har inte är delbart med nio (9), ges de aktier som bildas på basis
kvotresterna till Nordea Bank Finland Abp för försäljning på vägnar
av de ägare av aktier i serie A, vars antal aktier i serie A inte
varit delbart med nio (9), enligt det förfarande som styrelsen fattar
beslut om närmare och det avtal som ingås mellan bolaget och Nordea
Bank Finland Abp. Den vederlagsfria emissionen föranleder inga
åtgärder från aktieägarens sida.
I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 2.619.954
aktier.
De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med
registreringen. För klarhets skull konstateras att de nya aktierna
inte medför rätt till den dividend som ordinarie bolagsstämman fattar
beslut om 19.3.2008.
Bolagets styrelse har rätt att besluta om andra villkor och praktiska
ärenden i anslutning till den riktade vederlagsfria emissionen.
Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att slopa de
bestämmelser som gäller aktier av olika slag i 3 § i bolagsordningen
i enlighet med förslaget till ändring av bolagsordningen i punkt 2 i
kallelsen till bolagsstämma, varefter 3 § "Aktier" i bolagsstämman
får följande ordalydelse:"Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet."
Handlingar till påseende
Bokslutshandlingarna samt styrelsens förslag för beslut i punkterna 2
och 3 finns till aktieägarnas påseende en vecka före bolagsstämman på
koncernledningen. Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2007 är
tillgänglig från 3.3.2008 på bolagets internetsidor, adress
www.wartsila.com /Investerare.
På begäran skickas årsredovisningen samt kopior av ovannämnda
dokument och styrelsens förslag per post till aktieägare, och de
finns även tillgängliga på bolagsstämman.
Val av styrelseledamöter
Styrelsens utnämningskommitté föreslår att antalet styrelseledamöter
fortfarande är sex. Utnämningskommittén föreslår att diplomingenjör
MBA Maarit Aarni-Sirviö, verkställande direktör Kaj-Gustav Bergh,
verkställande direktör Kari Kauniskangas, sjöfartsrådet Antti
Lagerroos, verkställande direktör Bertel Langenskiöld och
verkställande direktör Matti Vuoria väljs till styrelsen.
Val av revisor
Styrelsen föreslår för bolagsstämman ett CGR-samfundet KPMG Oy Ab
väljs till revisor för räkenskapsperioden 2008.
Rätt att delta
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som senast 7.3.2008 har
antecknats som aktieägare i den aktieägarförteckning som förs av
Värdepapperscentralen i Finland Ab.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman bör anmäla sig senast
14.3.2008 före kl. 16.00:
- skriftligt under adressen Wärtsilä Oyj Abp, Aktieregistret, PB 196,
00531 Helsingfors
- via e-post, yk@wartsila.com
- via internet: www.wartsila.com/bs_anmalan
- per fax 010-7095283
- per telefon (vardagar kl. 09.00-12.00) på numret
010-7095282/Rahola.
Anmälan bör ha kommit fram före anmälningstidens utgång fredagen
14.3.2008 kl. 16.00.
Fullmakter, med vars stöd den befullmäktigade önskar använda
aktieägarens rösträtt på bolagsstämman, bör inlämnas före
anmälningstidens utgång.
Utdelning av dividend
Styrelsen har 4.2.2008 föreslagit för bolagsstämman att för år 2007
utbetala en dividend om 2,25 euro/aktie. Därtill föreslår styrelsen
att utbetala en extradividend om 2,00 euro/aktie för år 2007.
Dividenderna betalas till aktieägare som på avstämningsdagen
26.3.2008 är antecknade i den aktieägarförteckning som förs av
Värdepapperscentralen i Finland Ab. Styrelsen föreslår att
dividenderna utbetalas 2.4.2008.
Helsingfors den 27 februari 2008
Styrelsen
BILAGOR SOM REKOMMENDERAS ATT LÄSAS
Styrelsens förslag till bolagstämman 19.3.2008 om förnyelse av
bolagsordning
Styrelsens förslag till sammanslagning av aktieslagen och den därmed
anknutna riktade vederlagsfria emissionen och ändringen av
bolagsordningen
Styrelsens förslag till utdelning av extradividend
UBS Ansvarsbegränsningsklausul
UBS Disclaimer
Styrelsens förslag till bolagstÄmman 19.3.2008 OM FÖRNYELSE AV
BOLAGSORDNING
Styrelsens förslag till ny bolagsordning:
BOLAGSORDNING
1 § BOLAGETS FIRMA OCH HEMORT
Bolagets firma är Wärtsilä Oyj Abp, på engelska Wärtsilä Corporation.
Bolagets hemort är Helsingfors stad.
2 § FÖREMÅL FÖR BOLAGETS VERKSAMHET
Föremål för bolagets verksamhet är att idka - antingen direkt eller
indirekt genom dotterbolag och delägda bolag - maskinbyggnads- och
verkstadsindustri samt verksamhet i anslutning till energiproduktion
och -distribution samt annan industriell och kommersiell
affärsverksamhet, inklusive därtill anslutande service-,
finansierings-, planerings- och konsultverksamhet. Bolaget kan idka
handel med värdepapper och övrig placeringsverksamhet.
3 § AKTIER
Bolaget har A-aktier och B-aktier. Antalet A-aktier är högst
100.000.000 stycken och antalet B-aktier högst 200.000.000 stycken.
Vid bolagsstämma medför varje A-aktie tio (10) röster och varje
B-aktie en (1) röst. Röstningsförfarandet avgörs av stämmans
ordförande.
Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet.
4 § STYRELSE
En styrelse bestående av 5-8 ordinarie medlemmar ombesörjer bolagets
förvaltning och den ändamålsenliga organiseringen av förvaltningen.
Mandattiden för styrelsemedlemmarna utgår vid slutet av följande
första ordinarie bolagsstämma efter valet.
Styrelsen väljer inom sig ordförande och viceordförande för tiden
till slutet av följande ordinarie bolagsstämma.
5 § VERKSTÄLLANDE DIREKTÖR
Bolaget har en verkställande direktör samt vid behov en
ställföreträdande verkställande direktör, vilka utses av styrelsen.
6 § PERSONER MED RÄTT ATT FÖRETRÄDA BOLAGET
Bolaget företräds av styrelsens ordförande och bolagets verkställande
direktör vardera ensam eller gemensamt av två styrelsemedlemmar.
Därtill kan styrelsen meddela namngivna personer rätt att teckna
prokura så att två prokurister företräder bolaget gemensamt eller så
att en prokurist företräder bolaget tillsammans med en
styrelsemedlem.
7 § REVISOR
Bolaget har en revisor som skall vara ett av Centralhandelskammaren
godkänt revisionssamfund.
Revisionsuppdraget upphör vid slutet av första ordinarie bolagsstämma
efter valet.
8 § KALLELSE TILL BOLAGSSTÄMMA
Kallelse till bolagsstämma skall publiceras i minst två (2) av
styrelsen fastställda dagstidningar med allmän spridning i Finland
tidigast 2 månader före stämman och senast 17 dagar före stämman.
Rätt att delta i bolagsstämman har varje aktieägare, som på förhand
på i kallelsen angivet sätt anmält sig till stämman. Anmälningstiden
kan gå ut tidigast 10 dagar före stämman.
9 § BOLAGSSTÄMMA
Ordinarie bolagsstämma skall hållas på en av styrelsen bestämd dag
före utgången av juni på bolagets hemort.
Vid ordinarie bolagsstämman
skall beslutas om
1. fastställande av bokslutet och koncernbokslutet,
2. användning av den vinst som balansräkningen utvisar,
3. ansvarsfrihet för styrelsemedlemmar och verkställande
direktören,
4. styrelsemedlemmarnas arvoden,
5. styrelsemedlemmarnas antal,
6. revisorns arvode,
7. val av styrelsemedlemmar och
8. val av revisor;
skall behandlas
9. andra i möteskallelsen nämnda ärenden
10 § RÄKENSKAPSPERIOD
Bolagets räkenskapsperiod är kalenderåret.
Helsingfors, 27 februari 2008
Styrelsen
STYRELSENS FÖRSLAG TILL SAMMANSLAGNING AV AKTIESLAGEN OCH DEN DÄRMED
ANKNUTNA RIKTADE VEDERLAGSFRIA EMISSIONEN OCH ÄNDRINGEN AV
BOLAGSORDNINGEN
Enligt bolagsordningen är bolagets aktier indelade i serie A och
serie B som skiljer sig från varandra så att aktien i serie A medför
tio (10) röster och aktien i serie B en (1) röst. Antalet aktier i
serie A är 23.579.587 och antalet aktier i serie B är 72.389.974.
Aktierna i serie A och B är föremål för offentlig handel på
huvudlistan vid OMX Nordiska Börs i Helsingfors.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås så
att bolaget efter åtgärderna för sammanslagningen endast har ett
aktieslag, som är föremål för offentlig handel och vars aktier medför
en (1) röst och även i övrigt lika rätt i bolaget. I anslutning till
sammanslagningen av aktieslagen arrangeras en riktad vederlagsfri
emission till ägarna av aktier i serie A och därtill ändras
bolagsordningen delvis.
Godkännandet av styrelsens förslag förutsätter att bolagsstämman i
enlighet med punkt 2 i kallelsen till bolagsstämman fattat beslut om
att ändra bolagsordningen så att bolagets aktier inte längre har
nominellt värde. De förslag som styrelsen specificerar nedan bildar
en helhet som förutsätter att alla delar godkänns.
De aktieägare som äger mera än hälften av bolagets A-aktier har på
förhand, skriftligt meddelat att de understöder detta beslutsförslag
och har givit sitt medgivande till arrangemanget.
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att aktieslagen sammanslås på
följande sätt:
Sammanslagning av aktieslagen
Styrelsen föreslår att bolagets aktieslag sammanslås utan att höja
aktiekapitalet så att de bolagsordningsbestämmelser som gäller
bolagets olika aktieslag slopas på nedan beskrivna sätt, varvid varje
aktie i serie A ändras till en aktie som motsvarar aktien i nuvarande
serie B. I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen införs de
aktier i serie A som ändrats till att motsvara aktierna i nuvarande
serie B i värdeandelssystemet och aktierna ansöks bli upptagna till
offentlig handel uppskattningsvis 27.3.2008. Avstämningsdagen för
sammanslagningen av aktieslagen är 26.3.2008. Sammanslagningen
föranleder inga åtgärder från aktieägarens sida.
Riktad vederlagsfri emission
I anslutning till sammanslagningen av aktieslagen föreslår styrelsen
att en vederlagsfri emission riktas till ägarna av aktier i serie A
genom att avvika från aktieägarnas företrädesrätt så att en (1) ny
aktie ges vederlagsfritt till ägarna av aktier i serie A mot varje
parti om nio (9) aktier i serie A. På basen av sammanslagningen av
aktieslagen och den vederlagsfria emissionen byts ett innehav av nio
(9) aktier i serie A till ett innehav av tio (10) aktier i bolaget
("bytesrelation").
De ägare av aktier i serie A som äger aktier i serie A på
avstämningsdagen 26.3.2008 har rätt att få nya aktier.
De nya aktierna delas ut till ägarna av aktier i serie A i proportion
till innehavet och registreras direkt på de vederbörande personernas
värdeandelskonton på basis av uppgifterna på avstämningsdagen samt i
enlighet med de bestämmelser och förfaranden som följs i
värdeandelssystemet.
I den mån som det antal aktier i serie A som ägaren av aktier i serie
A har inte är delbart med nio (9), ges de aktier som bildas på basis
av kvotresterna till Nordea Bank Finland Abp för försäljning på
vägnar av de ägare av aktier i serie A, vars antal aktier i serie A
inte varit delbart med nio (9), enligt det förfarande som styrelsen
fattar beslut om närmare och det avtal som ingås mellan bolaget och
Nordea Bank Finland Abp. Den vederlagsfria emissionen föranleder inga
åtgärder från aktieägarens sida.
I den riktade vederlagsfria emissionen emitteras högst 2.619.954
aktier.
De nya aktierna medför aktieägarrättigheter från och med
registreringen. För klarhets skull konstateras att de nya aktierna
inte medför rätt till den dividend som ordinarie bolagsstämman fattar
beslut om 19.3.2008.
Bolagets styrelse har rätt att besluta om andra villkor och praktiska
ärenden i anslutning till den riktade vederlagsfria emissionen.
Vid övervägandet av grunderna för den riktade vederlagsfria
emissionen har styrelsen därtill beaktat (i) att både finländska och
internationella börsbolag i allt högre grad övergår till ett
aktieslag, och sammanslagningen av aktieslagen väntas förbättra
likviditeten för bolagets aktie, då handeln koncentreras till ett
aktieslag, (ii) att omsättningen för aktierna i serie A under de
senaste 12 månaderna endast varit ca 9% av omsättningen för aktierna
i serie B, (iii) att sammanslagningen av aktieslagen enligt
styrelsens förslag sänker röstetalet för aktierna i före detta serie
A från cirka 76,5% till cirka 26,6% och höjer på motsvarande sätt
röstetalet för aktierna i före detta serie B från cirka 23,5% till
cirka 73,4%, (iv) att det premium som ges till ägarna av aktier i
serie A är sedvanligt och skäligt samt (v) att den föreslagna
aktieemissionens utspädande effekt för ägarna av aktier i serie B
skulle vara cirka 2,7 %, vilket också bör anses vara sedvanligt och
skäligt i anslutning till sammanslagningar av aktieslag.
Sammanslagningen av aktieslagen och den därmed anknutna riktade
vederlagsfria emissionen leder till att bolagets ägarstruktur blir
enklare och klarare och att de rättigheter som aktierna medför blir
enhetligare. Arrangemanget väntas öka intresset för bolagets aktie
samt leda till en ökad likviditet för bolagets aktier. Därtill väntas
en klarare ägarstruktur förbättra möjligheterna att använda bolagets
aktie i anskaffningen av finansiering.
Enligt styrelsens uppfattning främjar sammanslagningen av aktieslagen
bolagets och alla dess aktieägares intressen. Med beaktande av det
som sagts ovan anser styrelsen att det finns synnerligen vägande
ekonomiska skäl för den riktade vederlagsfria emissionen som
genomförs i anslutning till sammanslagningen av aktieslagen med tanke
på bolaget och alla dess aktieägares intressen.
Styrelsen anser att sammanslagningen av aktieslagen och den därmed
anknutna riktade vederlagsfria emissionen medför sådana fördelar för
ägarna av B-aktier och för bolaget att de motsvarar den fördel som
ägarna av A-aktier får genom den riktade vederlagsfria emissionen.
Enligt styrelsens uppfattning kan sammanslagningen av aktieslagen och
den därmed anknutna riktade vederlagsfria emissionen anses vara
skälig med tanke på bolagets och alla dess aktieägares
helhetsintressen.
Wärtsiläs styrelse har erhållit ett utlåtande av UBS Limited (s.k.
fairness opinion) enligt vilket bytesrelationen är finansiellt
rättvis för aktieägarna. Wärtsiläs revisor, CGR-samfundet KPMG Oy Ab
har gett ett utlåtande enligt vilket de, i detta förslag i anslutning
till den riktade emissionen, nämnda motiveringarna för att avvika
från aktieägarnas företrädesrätt är i enlighet med aktiebolagslagen.
Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att slopa de
bestämmelser som gäller aktier av olika slag i 3 § i bolagsordningen
i enlighet med förslaget till ändring av bolagsordningen i punkt 2 i
kallelsen till bolagsstämma, varefter 3 § "Aktier" i bolagsstämman
får följande ordalydelse:"Bolagets aktier hör till värdeandelssystemet."
Helsingfors, den 27 februari 2008
Styrelsen
STYRELSENS FÖRSLAG TILL UTDELNING AV EXTRADIVIDEND
Moderbolagets utdelningsbara medel utgör 361.451.221,40 euro med
beaktande av styrelsens tidigare förslag om en dividendutdelning på
2,25 euro/aktie givet 4.2.2008. Antalet aktier som berättigar till
dividend är 95.969.561.
Utöver det förslag som givits 4.2.2008 föreslår styrelsen för
bolagsstämman att de utdelningsbara medlen disponeras enligt
följande:
EUR
I extradividend utbetalas 2,00 euro/aktie, dvs. 191.939.122,00
sammanlagt
Överförs i ny räkning 169.512.099,40
Totalt 361.451.221,40
I bolagets ekonomiska ställning har inga väsentliga förändringar
skett efter räkenskapsperiodens slut. Bolaget har god likviditet, och
enligt styrelsen äventyras inte bolagets betalningsförmåga av den
föreslagna extradividenden.
Helsingfors, den 27 februari 2008
Styrelsen
UBS ANSVARSBEGRÄNSNINGSKLAUSUL
UBS Limited ("UBS") har gett ett utlåtande till Wärtsiläs styrelse om
bytesrelationen i samband med sammanslagningen av aktieslagen och den
riktade vederlagsfria emissionen (sk. fairness opinion). Utlåtandet
är gjort på basen av bl.a. de direktiv UBS erhållit av bolaget samt
på styrelsens uppskattning om arrangemangets kommersiella effekter.
Utlåtandet är givet endast åt bolagets styrelse och det är
konfidentiellt. UBS erhåller ett vederlag för sitt utlåtande av
bolaget.
FORM OF DISCLAIMER
In connection with the Transaction, UBS Limited ("UBS") rendered an
opinion to the Board of Directors of the Company, as of 27 February
2008, and based upon and subject to the factors, assumptions,
procedures, limitations and qualifications set forth in such opinion,
relating to the Exchange Ratio. In rendering its opinion, UBS assumed
and relied upon (without assuming any responsibility therefor), among
other things, at the direction of the Company, the assessments by the
Board of the Directors of the commercial benefits of the Transaction.
UBS's opinion did not address the relative merits of the Transaction
as compared to other business strategies or transactions that might
be available with respect to the Company's underlying business
decision to effect the Transaction. UBS's opinion is confidential and
was provided solely for the benefit of the Company's Boards of
Directors (acting in their capacity as such) in connection with the
Transaction and was not provided for the benefit of, and may not be
relied upon by, the shareholders of the Company or any other person.
UBS will receive a fee upon delivery of the opinion. In the past, UBS
and its predecessors have provided investment banking services to the
Company and received compensation for the rendering of such services.