Atorka Group hf. - Aðalfundarboð - Dagskrá og tillögur

Dagskrá:

1. Skýrsla stjórnar um liðið starfsár.
2. Ársreikningur félagsins ásamt skýrslu endurskoðenda lagður fram
til staðfestingar.
3. Ákvörðun um þóknun til stjórnarmanna.
4. Ákvörðun um greiðslu arðs og meðferð hagnaðar á liðnu
reikningsári.
5. Tillaga um heimild til stjórnar um kaup á eigin bréfum félagsins.
6. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu Atorku Group hf.
7. Tillögur um breytingar á samþykktum félagsins, ef borist hafa.
8. Kosning stjórnar félagsins skv. 17. grein samþykkta.
9. Kosning endurskoðenda félagsins skv. 24. grein samþykkta.
10. Önnur mál.

Tillögur fyrir aðalfund Atorku Group hf.

Stjórn Atorku Group hf. gerir eftirfarandi tillögur til aðalfundar
félagsins sem haldinn verður þann 11. mars 2008.

A. Tillaga stjórnar um þóknun stjórnarmanna.

Aðalfundur Atorku Group hf. samþykkir að stjórnarmenn fái 250.000 kr.
á mánuði í þóknun, fyrir utan stjórnarformann sem fái 500.000 kr. á
mánuði. Varamönnum verði greidd föst þóknun 250.000 kr. auk 50.000
kr. fyrir hvern setinn fund. Stjórnarmenn skulu fá fasta þóknun fyrir
hvern fund sem þeir sitja í undirnefndum stjórnar og skal sú þóknun
vera 50.000 kr. handa nefndarmönnum og tvöfalt fyrir formann nefndar.
Þóknun fyrir fundarsetu í undirnefndum á tímabilinu skal þó ekki vera
hærri en kr. 600.000 á ári fyrir hvern nefndarmann og tvöfalt fyrir
formenn.

B. Tillaga stjórnar um greiðslu arðs og ráðstöfun hagnaðar

Aðalfundur Atorku Group hf. samþykkir að greiða arð að 2.111
milljónir króna, eða 65% af nafnverði hlutafjár. Arðgreiðslunni
verður þannig háttað að 35% verður greitt út með bréfum í félaginu og
30% í reiðufé. Nemur arðgreiðslan um 26% af hagnaði ársins 2007.
Viðmiðunardagur arðgreiðslu verður 11. mars 2008 en vaxtalaus
útgreiðsla arðs af hálfu félagsins fari fram 31. mars 2008.
Arðleysisdagur er 12. mars. Arðréttindadagur er 15. mars.

C. Tillaga stjórnar um heimild til stjórnar um kaup á eigin bréfum
félagsins.

Aðalfundur Atorku Group hf. samþykkir að stjórn félagsins verði
heimilað með vísan til 55. gr. hlutafélagalaga nr. 2/1995 á næstu 18
mánuðum að kaupa hlutabréf í Atorku Group hf. að allt að 10% af
nafnvirði hlutafjár eins og það er á hverjum tíma. Kaupverð bréfanna
má vera allt að 15% yfir síðasta sölugengi. Ekki eru sett lágmörk á
heimild þessa, hvorki hvað varðar kaupverð né stærð hlutar sem
keyptur er hverju sinni. Með heimild þessari fellur úr gildi fyrri
heimild sambærilegs efni.

D. Tillaga stjórnar um starfskjarastefnu félagsins

Aðalfundur samþykkir að eftirfarandi starfskjarastefna félagsins
verði óbreytt frá fyrra ári:"STARFSKJARASTEFNA
FYRIR ATORKU GROUP HF.

1. gr. Tilgangur.
Starfskjarastefna Atorku Group hf. er sett samkvæmt 79. gr. a. laga
nr. 2/1995 um hlutafélög og byggir á meginreglum sem gilda um góða
stjórnarhætti fyrirtækja og langtímahagsmunum félagsins og hámörkun
arðsemi fyrir hluthafa félagsins.
.
Með starfskjarastefnu þessari vill félagið tryggja að þessum
markmiðum verði náð auk þess að veita hluthöfum aukin áhrif yfir og
innsýn í stefnu félagsins varðandi starfskjör stjórnenda og
stjórnarmanna.

2. gr. Starfskjaranefnd.
Stjórn félagsins skal kjósa þrjá menn úr sínum hópi í
starfskjaranefnd. Í starfsreglum stjórnar skal kveðið á um störf
nefndarinnar. Hlutverk nefndarinnar er að vera leiðbeinandi fyrir
stjórn um starfskjör stjórnarmanna og æðstu stjórnenda félagsins og
ráðgefandi um starfskjarastefnu, sem tekin skal til endurskoðunar ár
hvert og lögð fyrir aðalfund. Skal nefndin jafnframt fylgjast með að
starfskjör æðstu stjórnenda séu innan ramma starfskjarastefnunnar og
gefa stjórn skýrslu þar um árlega í tengslum við aðalfund.

3. gr. Kjör stjórnarmanna.
Stjórnarmenn skulu fá greidda fasta þóknun fyrir störf sín. Þóknun
stjórnarmanna og varamanna þeirra skal ákveða á aðalfundi ár hvert.
Gerir stjórnin tillögu um stjórnarlaun fyrir komandi starfsár og skal
í þeim efnum taka mið af þeirri ábyrgð sem á stjórnarmönnum hvílir,
þeim tíma sem varið er til stjórnarstarfa og afkomu félagsins.

4. gr. Starfskjör forstjóra.
Starfskjör forstjóra byggjast á ráðningarsamningi. Grunnlaun og aðrar
greiðslur til forstjóra skulu ávallt vera samkeppnishæf á markaði og
taka mið af hæfni, ábyrgð og umfangi starfans. Heimilt er að semja um
kaupauka (bónusa) fyrir forstjóra sem taki mið af afkomu félagsins.
Með það að markmiði að tengja saman hagsmuni forstjóra og hluthafa
skal stjórn einnig heimilt, að fenginni tillögu starfskjaranefndar,
að gera kaupréttarsamning við forstjóra um hluti í félaginu og/eða
veita honum lán vegna slíkra hlutabréfakaupa innan þeirra marka sem
lög leyfa. Þá er stjórn einnig heimilt, að fenginni tillögu
starfskjaranefndar, að gera söluréttarsamninga við forstjóra.

Önnur starfskjör skuli vera svo sem tíðkanleg eru hjá sambærilegum
fyrirtækjum, svo sem greiðslur í lífeyrissjóð, orlof, afnot af
bifreið og uppsagnarfrestur. Við ákvörðun uppsagnarfrests í
ráðningasamningi má hafa sérstök ákvæði um lengd uppsagnarfrests sem
tekur mið af starfstíma forstjóra, þó að hámarki 36 mánuði.

Grunnlaun forstjóra skulu endurskoðuð árlega og skal við slíka
endurskoðun höfð hliðsjón af mati stjórnar á frammistöðu forstjóra,
þróun launakjara almennt í sambærilegum fyrirtækjum og afkomu
félagsins.

Við gerð ráðningarsamnings við forstjóra skal haft að leiðarljósi að
ekki komi til frekari greiðslna við starfslok en fram koma í
ráðningarsamningi. Heimilt er þó við sérstök skilyrði að mati
stjórnar og starfskjaranefndar að gera sérstakan starfslokasamning
við starfslok forstjóra.

5. gr. Starfskjör framkvæmdastjóra.
Forstjóri ræður framkvæmdastjóra einstakra sviða félagsins í samráði
við stjórn félagsins. Við ákvörðun starfskjara framkvæmdastjóra gilda
sömu sjónarmið og rakin eru í 4. gr., svo sem forstjóri ákveður.

6. gr. Kaupaukar (bónusar).
Heimilt er að greiða forstjóra og framkvæmdastjórum félagsins
reglulega (einu sinni til fjórum sinnum á ári) kaupauka í formi
reiðufjár eða hlutafjár. Kaupaukar (bónusar) skulu miðast við að
æðstu stjórnendur séu á samkeppnishæfum kjörum, frammistöðu
viðkomandi starfsmanns, afkomu félagsins, mikilvæga áfanga í rekstri
og starfsemi félagsins þar á meðal hvort settum markmiðum hefur verið
náð.

7. gr. Kaup- og söluréttir.
Stjórn er heimilt, að fenginni tillögum starfskjaranefndar, að veita
forstjóra og framkvæmdastjórum kauprétt að hlutum í félaginu með það
að markmiði meðal annars að hagsmunir þeirra, félagsins og hluthafa
fari sem best saman. Þá er stjórn jafnframt heimilt, að fenginni
tillögu starfskjaranefndar, að veita þessum stjórnendum sölurétt á
hlutum þeirra í félaginu. Heimilt er að veita kauprétti að hlutum í
félaginu umfram það sem samið hefur verið um í ráðningarsamningum
viðkomandi samkvæmt áætlun sem stjórn félagsins hefur samþykkt, að
fenginni tillögu starfskjaranefndar.

Kaup- og söluréttur veitir forstjóra og framkvæmdastjórum heimild til
að kaupa og selja hluti í félaginu á ákveðnu gengi í ákveðinn tíma.
Almennt skal miðað við að kaup- og söluréttir séu til 2 - 4 ára og að
þeir séu nýtanlegir í áföngum á tímabilinu. Við ákvörðun kaup- og
söluréttargengis skal almennt miða við gengi bréfa í félaginu þannig
að miðað sé við gengi á síðustu þremur mánuðum fyrir veitingu
réttarins og er þá heimilt að líta til gengis á einstökum dögum innan
þess tímabils ellegar vegið meðalgengi til lengri eða skemmri tíma
innan sama tímabils.

Við gerð kaup- og söluréttarsamninga og ákvörðun fjölda hluta sem
forstjóra og framkvæmdastjórum verður veittur réttur til að kaupa (og
selja á framanrituðum kjörum) skal taka mið af stöðu, ábyrgð,
frammistöðu og framtíðarmöguleikum viðkomandi stjórnanda innan
félagsins. Við ákvörðun kaup- og söluréttar skal jafnan litið til
sambærilegra samninga sem áður hafa verið gerðir við viðkomandi,
hvort sem rétturinn hefur verið nýttur eða ekki.

8. gr. Upplýsingagjöf.
Á aðalfundi félagsins skulu hluthafar upplýstir um heildarfjárhæð
greiddra launa til stjórnarmanna, forstjóra og framkvæmdastjóra á
liðnu starfsári; föst laun, fjárhæð árangurstengdra launa, greiðslur
í formi kaupauka og kaup- og söluréttar, starfslokagreiðslur ef
einhverjar eru, auk heildarfjárhæðar annarra greiðslna. Þá skal
stjórn jafnframt gera grein fyrir áætluðum kostnaði vegna kaup- og
söluréttaráætlana.

9. gr. Samþykkt starfskjarastefnu.
Þessi starfskjarastefna Atorku Group hf. er leiðbeinandi fyrir
félagið og stjórn þess, mæli lög ekki fyrir um annað og tekur í
aðalatriðum til þeirra þátta sem nefndir eru hér að ofan.
Starfskjarastefnan skal samþykkt á aðalfundi félagsins með eða án
breytinga. Hafi verið vikið frá starfskjarastefnunni í veigamiklum
atriðum skal stjórn félagsins færa slík frávik til bókar í
fundargerðarbók ásamt rökstuðningi. Skal og gera næsta aðalfundi
grein fyrir slíkum frávikum."

E. Tillaga stjórnar til breytinga á samþykktum félagsins sbr. 17. gr.
samþykkta félagsins.

Aðalfundur samþykkir að breyta 1. ml. 1. mgr. 4. gr. i.f. samþykkta
félagsins og að við greinina bætist:"Stjórn félagsins er heimilt að ákveða hlutafé þess í evrum í stað
íslenskra króna."

F. Tillaga stjórnar um kosningu endurskoðenda.

Aðalfundur Atorku Group hf. kýs PricewaterhouseCoopers hf.
endurskoðendur félagsins.

Atorka Group hf. - Aðalfundarboð - Dagskrá og tillögur fyrir aðalfund Atorku Group hf. þann 11. mars 2008