KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BIOINVENT INTERNATIONAL AB

Aktieägarna i BioInvent International AB (publ), org nr 556537-7263, kallas
härmed till årsstämma måndagen den 14 april 2008, klockan 16.00 på Ideon,
Sölvegatan 41 i Lund.


A. RÄTT ATT DELTA PÅ STÄMMAN 

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman skall

dels vara införd i den av VPC AB förda aktieboken per tisdagen den 8 april 2008,

dels anmäla sig hos bolaget senast tisdagen den 8 april 2008, klockan 16.00 på
adress Sölvegatan 41, 223 70 Lund, att: Marie Serwe, eller per telefax 046-211
08 06 eller telefon 046-286 85 50, eller per e-mail marie.serwe@bioinvent.com. 

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att
delta i bolagsstämman, begära att tillfälligt föras in i aktieboken hos VPC AB.
Omregistreringen måste vara genomförd per tisdagen den 8 april 2008 och
förvaltaren bör således underrättas härom i god tid före nämnda datum. 

Anmälan ska innehålla namn, personnummer/organisationsnummer, aktieinnehav,
telefonnummer samt eventuellt biträdes namn. För aktieägare som företräds av
ombud bör fullmakt översändas tillsammans med anmälan. Den som företräder
juridisk person skall förete kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar som utvisar behörig firmatecknare. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär till de aktieägare som önskar. 


B. ÄRENDEN PÅ STÄMMAN 

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.

3. Upprättande och godkännande av röstlängd.

4. Val av justeringsmän.

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.

6. Godkännande av dagordning.


7. Verkställande direktörens redogörelse för verksamhetsåret 2007.

8. Redogörelse för styrelsens och utskottens arbete verksamhetsåret 2007.

9.Framläggande av (a) årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för räkenskapsåret 2007, samt
(b) revisorsyttrande över huruvida beslutade riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare har följts. 

10.Beslut om 
(a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
(b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, samt
(c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.

11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter. 

12. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna.

13. Val av styrelse och styrelsens ordförande. 

14. Fastställande av arvode åt revisorerna.

15. Val av revisorer.

16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.

17. Beslut om incitamentsprogram innefattande emission av teckningsoptioner.

18. Stämmans avslutande.


Föreliggande förslag avseende ärenden på stämman

Disposition av resultat (punkt 10 b)

Styrelsen föreslår att reservfonden nedsätts med 16 097 484 kronor för täckande
av den ansamlade förlusten.  

Val (punkt 2 samt 11-15)

Valberedningen, bestående av Björn Ogenstam (Stiftelsen Industrifonden), Thomas
Ehlin (Nordea Fonder), Ulrica Slåne Sens (Tredje AP-fonden) samt styrelsens
ordförande Karl Olof Borg, har underrättat bolaget att de avser att föreslå
följande: 

Ordförande vid bolagsstämman skall vara Karl Olof Borg.

Styrelsen skall bestå av åtta ordinarie ledamöter, utan suppleanter.

Omval av ordinarie styrelseledamöterna Karl Olof Borg, Carl Borrebaeck, Lars
Henriksson, Lars Ingelmark, Elisabeth Lindner, Svein Mathisen, Björn Nilsson och
Kenth Petersson. Karl Olof Borg föreslås kvarstå som styrelseordförande. 

Arvode till styrelsen skall utgå med tillhopa 1 110 000 kronor, varav 360 000
kronor avser arvode till styrelsens ordförande och 150 000 kronor till envar av
övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget. Härutöver föreslås ett
arvode om totalt 160 000 kronor för utskottsarbete (ej till styrelsens
ordförande) varav 40 000 kronor skall utgå till envar av ledamöterna i
revisionskommittén (3 personer) och 20 000 kronor skall utgå till envar av
ledamöterna i ersättningsutskottet (2 personer).

Revisor skall vara Ernst & Young AB med aukt. rev. Johan Thuresson som
huvudansvarig revisor. Ersättning till revisorerna skall utgå enligt räkning.

Valberedningen kommer på stämman att redogöra för sitt arbete och sina förslag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 16)

Styrelsens fullständiga förslag framgår av förvaltningsberättelsen och är
huvudsakligen oförändrat i förhållande till de riktlinjer som beslutades
föregående år. Förslaget innebär huvudsakligen att det för bolagsledningen skall
tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast
årslön kan ledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara begränsad och
baserad huvudsakligen på tekniska och kommersiella milstolpar inom de egna
läkemedelsprojekten. Ersättning kan även utgå i form av optioner eller andra
aktierelate¬rade incitamentsprogram som beslutas av bolagsstämman. 

Beslut om incitamentsprogram (punkt 17)

Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om införande av nedan beskrivna
personaloptionsprogram innefattande emission av teckningsoptioner samt
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, på huvudsakligen följande
villkor.

(a) Personaloptionsprogram 2008/2012

Personaloptionerna är vederlagsfria och skall tilldelas samtliga anställda
enligt nedan. Personaloptionerna skall inte utgöra värdepapper och är inte
överlåtbara. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att
optionsinnehavaren fortfarande är anställd i koncernen.

Personaloptionerna skall tilldelas samtliga anställda i bolaget med undantag för
personer som vid tiden för tilldelningen har sagt upp sig eller blivit uppsagda
från sin anställning i koncernen enligt följande (grundtilldelning): Samtliga
anställda erhåller 7.500 optioner, med undantag för medlemmar i ledningsgruppen
utan betydande aktieinnehav som erhåller 30.000 optioner. 

Vidare skall VD, övriga ledande befattningshavare samt sektionschefer och
personer med andra nyckelbefattningar (tillsammans ca 15 personer) kunna erhålla
en extratilldelning under 2008, 2009 respektive 2010, baserat på prestation, om
högst 15.000 personaloptioner per år avseende VD och medlemmar av
ledningsgruppen samt högst 7.500 personaloptioner per år avseende sektionschefer
och personer med andra nyckelbefattningar.

Programmet skall omfatta maximalt 1.450.000 personaloptioner.

Varje personaloption skall berättiga innehavaren att förvärva en (1) ny aktie i
bolaget till ett lösenpris uppegående till 110 procent av den volymvägda
genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på OMX Nordic Exchange Stockholm
(”Börsen”) under tio handelsdagar efter årsstämman 2008.

Grundtilldelning skall primärt ske i slutet av april 2008 och innehavarna skall
kunna utnyttja 50 % av de grundtilldelade personaloptionerna fr.o.m. treårsdagen
från tilldelning (2011) och resterande 50 % fr.o.m. fyraårsdagen från
tilldelning (2012). Extratilldelning skall ske i samband med bokslutskommuniké
för 2009, 2010 respektive 2011 och skall kunna utnyttjas fr.o.m. dagen för
årsstämman 2012. Sista utnyttjandedag skall vara den 1 december 2012.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek, avsaknaden av
tidigare incitamentsprogram och övriga omständigheter bedömer styrelsen att det
föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget
och dess aktieägare.

(b) Riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av
teckningsoptioner

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2008/2012
samt säkra därmed sammanhängande sociala avgifter föreslår styrelsen att stämman
skall fatta beslut om riktad emission av högst 1.920.090 teckningsoptioner på i
huvudsak följande villkor.

Teckningsoptionerna skall ges ut vederlagsfritt och rätt till teckning skall,
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma det av bolaget helägda
dotterbolaget BioInvent Finans AB (”Dotterbolaget”). 

Varje teckningsoption skall ge innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie till
en teckningskurs per aktie motsvarande 110 procent av den volymvägda
genomsnittliga betalkursen för bolagets aktie på Börsen under tio handelsdagar
efter årsstämman 2008. Teckning av aktier i bolaget med stöd av
teckningsoptionerna skall ske senast den 31  december 2012. 

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen utgör
ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2008/2012.

Styrelsen föreslår vidare att stämman skall fatta beslut att godkänna att
Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner till anställda inom koncernen eller
på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets
åtaganden och kostnader i anledning av Personaloptionsprogram 2008/2012.

Vid antagande av att samtliga teckningsoptioner som emitteras med anledning av
Personaloptionsprogram 2008/2012 utnyttjas för teckning av nya aktier kommer
bolagets aktiekapital att öka med 960.045 kronor från 27.830.444,50 kronor till
28.790.489,50 kronor. Detta motsvarar en cirka 3,3 procent av aktierna och
rösterna i bolaget efter fullt utnyttjande. 

Styrelsen bedömer att Personaloptionsprogram 2008/2012 kommer att föranleda
kostnader dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av
sociala avgifter. Dessa senare kostnader är säkrade genom de teckningsoptioner
som ges ut i syfte att täcka dessa kostnader.  

Beslut erfordrar 9/10-delars majoritet av på stämman företrädda aktier och
röster. 


C.TILLGÄNGLIGA HANDLINGAR M M 

Årsredovisningen och koncernredovisningen samt styrelsens fullständiga förslag
under punkten 17 samt revisorsyttrande under punkten 9 (b) kommer att hållas
tillgängliga på bolagets kontor i Lund från och med måndagen den 31 mars 2008.
Redovisnings-handlingarna sänds automatiskt utan kostnad till samtliga
aktieägare som inte avsagt sig denna. Övriga handlingar skickas till aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.

Totalt antal aktier och röster i bolaget är 55 660 889.

Lund i mars 2008
Styrelsen
BIOINVENT INTERNATIONAL AB (PUBL)

För mer information
BioInvent International AB
Svein Mathisen
VD och koncernchef
Tel: 046-286 85 67
Mobil: 0708-97 82 13
E-mail: svein.mathisen@bioinvent.com

Cristina Glad
Executive Vice President
Tel: 046-286 85 51
Mobil: 0708-16 85 51
E-mail: cristina.glad@bioinvent.com		


Juridisk friskrivning
Detta pressmeddelande innehåller framtidsinriktade uttalanden, som utgör
subjektiva uppskattningar
och prognoser inför framtiden. Framtidsbedömningarna gäller endast per det datum
de görs och är till sin natur, liksom forsknings- och utvecklingsverksamhet inom
bioteknikområdet, förenade med risker och osäkerhet. Med tanke på detta kan
verkligt utfall komma att avvika betydligt från det som skrivs i detta
pressmeddelande.

Bakgrundsinformation:
BioInvent International AB, listat på den Nordiska Börsen (BINV), är ett
forskningsbaserat läkemedelsföretag med fokus på framtagning och utveckling av
antikroppsläkemedel. Idag driver bolaget innovativa läkemedelsprojekt inom
trombos, cancer, åderförkalkning och ögonsjukdomar. Bolaget offentliggjorde i
januari 2007 ett större strategiskt avtal med amerikanska Genentech, Inc. inom
det kardiovaskulära området. 

Basen för dessa projekt är en konkurrenskraftig och till väsentliga delar
patentskyddad teknikplattform. Bredden och styrkan i denna plattform utnyttjas
också av partners, såsom ALK-Abelló, Bayer HealthCare, ImmunoGen, OrbusNeich,
Sanofi-Aventis, UCB och XOMA.

Bolaget har idag 96 medarbetare och är verksamt på Ideon, Lund. 


BioInvent International AB (publ)	
Org nr 556537-7263		
Besöksadress:  Sölvegatan 41
Postadress: 223 70 LUND		
Tel: 046 286 85 50		
info@bioinvent.com		
www.bioinvent.com