Sydbank A/S
Vedtægter
27. marts 2008
CVR-nr. 12626509
Indhold
§ 1 Bankens navn, hjemsted og formål
§ 2 Kapital og aktier
§ 3 Bemyndigelse til bestyrelsen til forhøjelse af aktiekapitalen
§ 4 Den bundne reserve
§ 5 Bankens ledelse
§ 6 Generalforsamlingen
§ 7 Indkaldelse til ekstraordinære generalforsamlinger
§ 8 Dagsorden for den ordinære generalforsamling
§ 9 Dirigent
§ 10 Afstemninger
§ 11 Lokale aktionærmøder
§ 12 Repræsentantskabet
§ 13 Repræsentantskabet, møder og beslutninger
§ 14 Repræsentantskabet, kompetence
§ 15 Lokalråd
§ 16 Bestyrelsens størrelse og sammensætning
§ 17 Bestyrelsens konstituering, møder og beslutninger
§ 18 Direktionen
§ 19 Tegningsforhold
§ 20 Regnskabsår
§ 21 Revision
Bankens navn, hjemsted og formål
§ 1.
Stk. 1
Bankens navn er Sydbank A/S.
Banken driver tillige virksomhed under binavnene:
Aktivbanken A/S (Sydbank A/S),
bankTrelleborg A/S (Sydbank A/S),
Brande Bank A/S (Sydbank A/S),
Brædstrup Landbobank A/S (Sydbank A/S),
Danske Sparekasse A/S (Sydbank A/S),
Den Nordslesvigske Folkebank Aktieselskab (Sydbank A/S),
Egnsbank Fyn A/S (Sydbank A/S),
Esbjerg Bank Aktieselskab (Sydbank A/S),
Folkebanken for Als og Sundeved Aktieselskab (Sydbank A/S),
Fredericia Folkebank A/S (Sydbank A/S),
Fyens Landmandsbank Aktieselskab (Sydbank A/S),
Fynske Bank af 1872 A/S (Sydbank A/S),
Global-Banken A/S (Sydbank A/S),
Graasten Bank Aktieselskab (Sydbank A/S),
Horsens Bank A/S (Sydbank A/S),
Horsens Landbobank A/S (Sydbank A/S),
Horsens Lokalbank A/S (Sydbank A/S),
Juelsminde Bank A/S (Sydbank A/S),
Kolding Folkebank A/S (Sydbank A/S),
Bank-A/S Kolding Laane- og Diskontokasse (Sydbank A/S),
Købmands- og Håndværkerbanken A/S (Sydbank A/S),
Lokalbanken i Odense af 1902 A/S (Sydbank A/S),
Nørre Snede Bank A/S (Sydbank A/S),
Sjællandske Sparekasse A/S (Sydbank A/S),
Slagelse Sparekasse A/S (Sydbank A/S),
Sparbank Danmark A/S (Sydbank A/S),
Sparbank Trelleborg A/S (Sydbank A/S),
Sparebank Danmark A/S (Sydbank A/S),
Sparebank Trelleborg A/S (Sydbank A/S),
Sparekassen for Slagelse og Omegn A/S (Sydbank A/S),
Sparekassen Sparøst A/S (Sydbank A/S),
Sparekassen Sønderjylland A/S (Sydbank A/S),
SparTrelleborg Bank A/S (Sydbank A/S),
ST Bank A/S (Sydbank A/S),
STB Bank A/S (Sydbank A/S),
Svendborg Bank, Aktieselskab (Sydbank A/S),
Sydbank Sønderjylland A/S (Sydbank A/S),
Sydfyns Discontobank A/S (Sydbank A/S),
Sydleasing Bank A/S (Sydbank A/S),
Team Banken Horsens A/S (Sydbank A/S),
TrelleborgBank A/S (Sydbank A/S),
Tønder Landmandsbank Aktieselskab (Sydbank A/S),
Tørring Bank A/S (Sydbank A/S),
Aktieselskabet Varde Bank (Sydbank A/S),
Veile Bank A/S (Sydbank A/S),
Vejen Folkebank A/S (Sydbank A/S),
A/S Aarhus Discontobank (Sydbank A/S) og
Århus Bank A/S (Sydbank A/S).
Stk. 2
Bankens hjemsted er Aabenraa kommune.
Stk. 3
Bankens formål er at drive bankvirksomhed, herunder varetagelse af funktioner
i forbindelse med omsætning af penge, kreditmidler og værdipapirer samt dermed
forbundne serviceydelser.
Kapital og aktier
§ 2.
Stk. 1
Bankens aktiekapital udgør 675.000.000 kr. fordelt i aktier a 10 kr.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
Stk. 2
Aktierne skal noteres på navn i Bankens aktiebog og registreres i
Værdipapircentralen.
Stk. 3
Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaveren. Aktierne er
omsætningspapirer. Erhververen af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som
tilkommer en aktionær, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen eller har
anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for Banken med anmodning om
notering. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre udbetalinger samt
retten til nye aktier ved kapitalforhøjelser.
Stk. 4
Aktierne er frit omsættelige, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvis.
§ 3.
Stk. 1
Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse og efter samråd med
repræsentantskabet forhøjes ad en eller flere gange med indtil 500.000.000 kr.
Bemyndigelsen gælder indtil den 1. marts 2011. Ved udvidelse af aktiekapitalen
i henhold til denne bemyndigelse gælder, at forhøjelse kan ske uden
fortegningsret for Bankens hidtidige aktionærer, såfremt den sker i fri
tegning til markedskurs, ved konvertering af gæld eller som vederlag for Bankens
overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til en
værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi.
Stk. 2
Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse og efter samråd med
repræsentantskabet forhøjes ad en eller flere gange med indtil 15.000.000 kr.,
som tilbydes medarbejderne i Banken og dens datterselskaber. Bemyndigelsen
gælder indtil den 1. marts 2011.
Ved udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse gælder, at
forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for Bankens hidtidige aktionærer og
tegnes til markedskurs eller en lavere kurs fastsat af bestyrelsen, dog ikke
under kurs 105.
Bestyrelsen kan inden for samme aktiekapitalbeløb vederlagsfrit udlodde aktier
til medarbejderne inden for en kursværdi svarende til den til enhver tid
fastsatte grænse i henhold til ligningslovens § 7 A, stk. 1, nr. 2 (eller den
bestemmelse, der måtte træde i stedet herfor) pr. medarbejder pr. år.
Stk. 3
Ved udvidelse af aktiekapitalen i henhold til stk. 1 og 2 gælder endvidere, at
de nye aktionærer ved fremtidige kapitalforhøjelser skal have samme
fortegningsret som de hidtidige aktionærer. Aktierne skal være
omsætningspapirer, lyde på navn og give ret til udbytte og andre rettigheder
fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der
følger efter vedtagelsen af kapitalforhøjelsen. De nye aktier skal i øvrigt
være stillet på samme måde som de ældre aktier.
§ 4.
Stk. 1
Der er i medfør af lov om finansiel virksomhed m.v. i Banken oprettet en bunden
reserve på 322,8 mio. kr., svarende til værdien pr. 1. januar 1990 af de i
Sparekassen Sønderjylland A/S i 1989 indskudte aktiver efter fradrag af
Sparekassens gæld på overdragelsestidspunktet. Den bundne reserve reguleres
efter reglerne i lov om finansiel virksomhed m.v.
Stk. 2
I tilfælde af Bankens ophør anvendes reserven til almennyttige eller velgørende
formål efter nærmere herom fastsatte regler, jf. lov om finansiel virksomhed
m.v.
Bankens ledelse
§ 5.
Bankens ledelse varetages af:
generalforsamlingen
repræsentantskabet
bestyrelsen
direktionen.
Generalforsamlingen
§ 6.
Stk. 1
Generalforsamlingen afholdes i Aabenraa og indkaldes af bestyrelsen med mindst 8
dages og højst 4 ugers varsel ved bekendtgørelse i Statstidende og mindst et
landsdækkende dagblad samt i et eller flere andre dagblade inden for Bankens
virkeområde samt skriftligt til alle de i aktiebogen noterede aktionærer, som
har fremsat begæring herom.
Stk. 2
I de sidste 8 dage før hver generalforsamling skal der i Bankens afdelinger være
fremlagt til eftersyn for aktionærerne dagsorden og de fuldstændige forslag, der
agtes fremsat på generalforsamlingen. For den ordinære generalforsamlings
vedkommende skal tillige revideret årsrapport være fremlagt.
§ 7.
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes efter beslutning af
generalforsamlingen, efter begæring fremsat af repræsentantskabet,
bestyrelsen, en af Bankens generalforsamlingsvalgte revisorer, eller til
behandling af et bestemt angivet emne på forlangende af aktionærer, der ejer
mindst 1/10 af aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal
indkaldes senest 14 dage efter, at der er fremsat begæring herom.
§ 8.
Stk. 1
Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.
Stk. 2
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om Bankens virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
5. Valg af revisorer.
6. Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade Banken erhverve egne aktier i tiden
indtil næste ordinære generalforsamling.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
8. Eventuelt.
Stk. 3
Forslag fra aktionærerne til den ordinære generalforsamling optages på
dagsordenen, når de fremkommer senest den 15. januar i det pågældende år.
§ 9.
Stk. 1
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, som afgør alle
spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen m.v.,
herunder de i § 10, stk. 2 omhandlede spørgsmål.
Stk. 2
En aktionær, der senest 5 dage før generalforsamlingen over for Banken har
anmeldt sin deltagelse og fået udleveret et adgangskort, har adgang til at møde
på generalforsamlingen enten personligt eller ved fuldmægtig og til at tage
ordet der. En fuldmagt skal være skriftlig og dateret og kan ikke gives for
længere tid end et år og skal fremlægges samtidig med løsningen af adgangskort.
Aktionæren kan, når vedkommende møder personligt, give møde med rådgiver.
Aktionærer, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke udøve
stemmeret på de pågældende aktier på generalforsamlinger, der er indkaldt,
før aktierne er noteret på vedkommendes navn i aktiebogen eller begæret
noteret med dokumentation for erhvervelsen.
§ 10.
Stk. 1
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 10 kr. 1 stemme, dog kan ingen
aktionær på egne vegne afgive flere end 5.000 stemmer. Ingen kan som
fuldmægtig for andre afgive flere end 5.000 stemmer.
Stk. 2
Aktier, der ifølge notering i Bankens aktiebog tilhører forskellige ejere, anses
som tilhørende én aktionær, såfremt der mellem ejerne består en sådan særlig
forbindelse, at udøvelsen af stemmeretten på aktierne må anses for bestemt af
samme interessegruppe, herunder i tilfælde hvor ejerne gennem aktiebesiddelse
eller på anden måde er knyttet til en fælles koncern eller andet
interessefællesskab.
Stk. 3
Alle anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre lovgivningen
eller nærværende vedtægter bestemmer andet. I tilfælde af stemmelighed
bortfalder forslaget.
Stk. 4
Til vedtagelse af forslag om ændring af vedtægterne og Bankens opløsning eller
sammenslutning med andre selskaber kræves, at mindst 2/3 af den
stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og
forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital, jf. dog
stk. 5. Hvis der på generalforsamlingen ikke er repræsenteret 2/3 af den
stemmeberettigede aktiekapital, og forslaget har opnået 2/3 af såvel de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, kan forslaget vedtages på en ny
generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet af de afgivne stemmer
uden hensyn til, hvor stor en del af den stemmeberettigede aktiekapital, der
er repræsenteret. En sådan ny generalforsamling skal indkaldes med sædvanligt
varsel inden 14 dage efter den første generalforsamling.
Stk. 5
Er et forslag som nævnt i stk. 4 fremsat af repræsentantskabet eller
bestyrelsen, kan det endeligt vedtages på en enkelt generalforsamling med 2/3
af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.
Stk. 6
Ved beregningen af den stemmeberettigede aktiekapital medregnes ikke aktier, der
ikke er navnenoterede.
Lokale aktionærmøder
§ 11.
Der kan efter bestyrelsens bestemmelse afholdes aktionærmøder i byer inden for
Bankens virkeområde. Der kan ikke fremsættes forslag til beslutning på
aktionærmøderne.
Repræsentantskabet
§ 12.
Stk. 1
Bankens repræsentantskab vælges af generalforsamlingen. Det består af et af
generalforsamlingen efter bestyrelsens og repræsentantskabets indstilling
fastsat antal aktionærer, dog mindst 60 og højst 80.
Stk. 2
Repræsentantskabet er regionsopdelt svarende til Bankens til enhver tid værende
regionsinddeling. For hver region vælges et antal repræsentantskabsmedlemmer.
Antallet fastsættes af generalforsamlingen efter bestyrelsens indstilling.
Fordelingen mellem regioner tilstræbes at afspejle den relative
aktionærsammensætning samt Bankens historiske og forretningsmæssige struktur.
Stk. 3
Valgbare til repræsentantskabet er Bankens personlige aktionærer, der opfylder
lovgivningens betingelser om egnethed og hæderlighed for medlemmer af en banks
bestyrelse, og som på valgtidspunktet ikke er fyldt 65 år.
Stk. 4
Den enkelte kandidat, som opstiller til valg til repræsentantskabet, skal
opstille med henblik på repræsentation for én bestemt region og skal samtidig
med annoncering af sit kandidatur oplyse, for hvilken region vedkommende ønskes
valgt. En aktionær kan på samme generalforsamling kun opstille som kandidat til
repræsentantskabet med henblik på repræsentation for én region.
Stk. 5
Går antallet af repræsentantskabsmedlemmer ved vakance ned under 60, kan
repræsentantskabet supplere sig selv for den resterende valgperiode. Uden for
vakance kan repræsentantskabet, hvis det efter bestyrelsens indstilling finder
det nødvendigt, supplere sig selv i årets løb. Et på en af disse måder foretaget
valg af et medlem til repræsentantskabet skal godkendes på næstfølgende ordinære
generalforsamling.
Stk. 6
Repræsentantskabet vælger af sin midte hvert år selv en formand og næstformand.
Repræsentantskabets medlemmer vælges for 4 år ad gangen. Genvalg kan finde sted.
Når et medlem af repræsentantskabet fylder 65 år, udtræder vedkommende af
repræsentantskabet på den nærmest følgende ordinære generalforsamling.
§ 13.
Stk. 1
Repræsentantskabet holder ordinært møde mindst 2 gange årligt, men i øvrigt når
formanden eller bestyrelsen finder det nødvendigt, eller når det forlanges af
1/4 af medlemmerne.
Stk. 2
Repræsentantskabet indkaldes af formanden ved skriftlig tilsigelse med mindst 8
dages varsel. Repræsentantskabet er beslutningsdygtigt, når mindst halvdelen af
medlemmerne er til stede.
Stk. 3
De behandlede sager afgøres ved almindelig stemmeflerhed. Ved stemmelighed gør
formandens stemme udslaget.
Stk. 4
Bankens bestyrelse og direktion har ret til at deltage i og tage ordet på
repræsentantskabsmøderne.
§ 14.
Stk. 1
På repræsentantskabets ordinære møder aflægger bestyrelsens formand beretning
om Bankens virksomhed.
Stk. 2
Repræsentantskabet har pligt til at virke for Bankens trivsel og efter bedste
evne at repræsentere Banken og at bistå bestyrelse og direktion.
Stk. 3
Repræsentantskabet vælger bestyrelsens medlemmer og fastsætter disses
honorarer.
§ 15.
Bankens bestyrelse kan efter samråd med repræsentantskabet etablere lokalråd
uden besluttende myndighed, hvis forhold og virke fastlægges i en
forretningsorden udarbejdet af bestyrelsen. Medlemmer af lokalråd, som ikke
samtidig er medlemmer af Bankens repræsentantskab, oppebærer et af
bestyrelsen fastsat årligt vederlag.
Bestyrelsen
§ 16.
Stk. 1
Bestyrelsen består af 6 til 10 medlemmer, der vælges af og blandt
repræsentantskabets medlemmer. Herudover består bestyrelsen af de medlemmer,
lovgivningen måtte foreskrive.
Stk. 2
De repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 4 år ad gangen.
Genvalg kan finde sted. Såfremt antallet af bestyrelsesmedlemmer ved vakance
bringes under 6, skal repræsentantskabet snarest supplere antallet af
bestyrelsesmedlemmer, således at disses antal når op på mindst 6 medlemmer.
Stk. 3
Medarbejdere i Banken og datterselskaber kan kun vælges til bestyrelsen i
henhold til aktieselskabslovens § 49, stk. 2, 3. pkt. og stk. 3, jf. § 177.
Stk. 4
Når et medlem af bestyrelsen fylder 65 år, udtræder vedkommende af bestyrelsen
senest ved den nærmest følgende ordinære generalforsamling.
Stk. 5
Ingen, som besidder tillidshverv eller stilling i et andet pengeinstitut, kan
være medlem af Bankens bestyrelse. Det samme gælder personer, der er ude af
rådighed over deres bo.
§ 17.
Stk. 1
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand og fastsætter ved
en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
Stk. 2
Bestyrelsesmøder afholdes, så ofte formanden skønner det nødvendigt, eller det
forlanges af et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer eller en af
Bankens revisorer.
Stk. 3
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til
stede, og sagerne afgøres ved simpel stemmeflerhed. Er stemmerne lige, gør
formandens stemme udslaget.
Stk. 4
Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, som underskrives af de i
mødet tilstedeværende medlemmer.
Direktionen
§ 18.
Stk. 1
Direktionen består af indtil 5 medlemmer.
Stk. 2
Direktionen har den daglige ledelse af Banken og skal herved følge de
retningslinier og anvisninger, som bestyrelsen har givet.
Stk. 3
Bestyrelsen fastsætter, i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed m.v.,
skriftlige retningslinier for Bankens væsentligste aktivitetsområder, hvori
arbejdsdelingen mellem bestyrelsen og direktionen fastlægges, og hvori det
tillige fastlægges, i hvilket omfang direktionen kan bevilge lån, kreditter,
garantier og eventuelle andre forpligtelser uden bestyrelsens forudgående
medvirken.
Stk. 4
Direktionen deltager i bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i det enkelte
tilfælde træffer anden bestemmelse.
Direktionen har ingen stemmeret.
Tegningsforhold
§ 19.
Stk. 1
Banken tegnes
af den samlede bestyrelse eller
af et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør eller
af to direktører i forening.
Stk. 2
Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura og specialfuldmagt.
Årsrapport og revision
§ 20.
Bankens regnskabsår er kalenderåret.
§ 21.
Bankens årsrapport revideres i overensstemmelse med gældende lovgivning af en
eller flere revisorer, der vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen.
Nærværende vedtægter er vedtaget og stadfæstet af bestyrelsen på det
ekstraordinære bestyrelsesmøde den 27. marts 2008.
Aabenraa, den 27. marts 2008
Bestyrelsen for Sydbank A/S
Kresten Philipsen Anders Thoustrup Otto Christensen
formand næstformand
Peder Damgaard Harry Max Friedrichsen Peter Gæmelke
Hanni Toosbuy Kasprzak Per Olesen Sv. Rosenmeyer Paulsen
Jan Uldahl-Jensen Margrethe Weber
