TURVATIIMI OYJ Pörssitiedote 27.3.2008 klo 11.25 TURVATIIMI OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET Turvatiimi Oyj:n tänään pidetty varsinainen yhtiökokous vahvisti tilinpäätöksen vuodelta 2007 ja myönsi vastuuvapauden hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle. Yhtiökokous päätti hallituksen ehdotuksen mukaisesti, että tilikauden 1.1. - 31.12.2007 tappio siirretään voitto- ja tappio tilille ja että osinkoa ei jaeta. Hallituksen jäsenmääräksi päätettiin kokouskutsusta poiketen seitsemän jäsentä. Hallituksen jäseniksi valittiin Hannu Mikkonen, Juhani Erma, Kim Nyberg, Teija Andersen, Mika Aarnikka ja Jan Laukka sekä uutena jäsenenä Alexander Ehrnrooth. Kokouskutsusta poiketen hallituksen puheenjohtajan palkkioksi päätettiin 750 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan 600 euroa ja hallituksen muiden jäsenten 500 euroa kuukaudessa. Hallituksen valiokuntien kokouksista ei makseta erillistä palkkiota. Hallitus valitsi järjestäytymiskokouksessaan puheenjohtajakseen Alexander Ehrnroothin ja varapuheenjohtajaksi Juhani Erman. Hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan valittiin puheenjohtajaksi Alexander Ehrnrooth ja jäseneksi Juhani Erma. Hallituksen tarkastusvaliokuntaan valittiin puheenjohtajaksi Juhani Erma ja jäseniksi Alexander Ehrnrooth ja Hannu Mikkonen. Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin jatkamaan KHT tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab, jonka nimeämänä päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Sixten Nyman. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta (antivaltuutus). Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Uusia osakkeita voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevia omia osakkeita voidaan luovuttaa yhteensä enintään 4.000.000 kappaletta. Lisäksi valtuutus sisältää oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen siten, että yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä olisi enintään 4.000.000 osaketta, kuitenkin enintään yksi kymmenesosa (1/10) yhtiön kaikista osakkeista. Tähän määrään lasketaan yhtiöllä itsellään tai sen tytäryhteisöillä olevat omat osakkeet osakeyhtiölain 15 luvun 11 §:n 1 momentissa tarkoitetulla tavalla. Valtuutus kumoaa aiemmat käyttämättömät antivaltuudet ja on voimassa yhden vuoden yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Yhtiökokous päätti optio-oikeuksien antamisesta yhtiön avainhenkilöille. Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää. Optio-oikeuksien määrä on enintään 1.200.000 kappaletta ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.200.000 yhtiön uutta osaketta. Osakkeen merkintähinnaksi optio-oikeudella päätettiin 0,30 euroa/osake. Osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla alkaisi 1.1.2009 ja päättyisi 30.3.2011. Helsingissä 27.3.2008 TURVATIIMI OYJ HALLITUS Lisätietoja: Eero Kukkola, toimitusjohtaja, puhelin 0207 363 200, matkapuhelin 040 833 2283, eero.kukkola@turvatiimi.fi, www.turvatiimi.fi LIITE A OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan enintään 1.200.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.200.000 yhtiön uutta osaketta. Kohdan A.5 tai muun syyn johdosta rauennutta tai Yhtiölle palautunutta optio-oikeutta ei katsota annetuksi optio-oikeudeksi laskettaessa näiden ehtojen nojalla annettavien optio-oikeuksien kokonaismäärää. 2. Optio-oikeuksien suuntaaminen ja merkintäaika Optio-oikeudet annetaan 31.3.2009 mennessä vastikkeetta yhtiön toimitusjohtajalle ja yhtiön ja sen kanssa samaan konserniin kuuluvien yhtiöiden muulle avainhenkilöstölle. Hallituksella on oikeus päättää ennen 31.3.2009 rauenneiden tai Yhtiölle palautuneiden optio-oikeuksien jakamisesta toisille avainhenkilöille optioiden merkintäajan puitteissa. Optio-oikeuksien jakamisesta päättää hallitus. Yhtiö lähettää optionsaajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien antamisesta. Optionsaajan on vahvistettava optio-oikeuksien saaminen sekä sitoutumisensa näiden ehtojen noudattamiseen palauttamalla ilmoitus Yhtiölle allekirjoitettuna. Optio-oikeuksilla kannustetaan avainhenkilöstöä pitkäjänteiseen työntekoon omistaja-arvon kasvattamiseksi. Optio-oikeuksilla pyritään myös sitouttamaan avainhenkilöitä työnantajaan. Optio-oikeuksien antamiselle on niiden sitouttamis- ja kannustinvaikutus huomioiden yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 3. Optiotodistukset Optio-oikeuden omistajille annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optiolla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään. 4. Optio-oikeuksien luovuttaminen Optio-oikeuksien luovuttaminen on kielletty ennen kuin osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi edellä sanotusta poiketen kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Mikäli optio-oikeuksia ei ole siirretty arvo-osuusjärjestelmään, optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli optio-oikeudet liitetään arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutus- ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuksien haltijan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta sekä hakea osakemerkintään käytetyn optio-oikeuden poistamista merkitsijän arvo-osuustililtä. 5. Optio-oikeuksien menettäminen ja toiminta kuolemantapauksessa Mikäli optio-oikeuksien saajan työ- tai toimisuhde Turvatiimi Oyj:öön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuksien saajan kuoleman tai lakisääteiselle tai työsopimuksen mukaiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, raukeavat hänen sellaiset optio-oikeudet, joiden mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin edellä esitetystä poiketen päättää, että optio-oikeuksien saaja saa pitää kyseessä olevat optio-oikeutensa tai osan niistä työ- tai toimisuhteen päättymisen jälkeenkin. Mikäli optio-oikeuden saajan työsuhde Turvatiimi Oyj:öön tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvaan yhtiöön päättyy kuoleman johdosta, yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki edesmenneen optio-oikeuden saajan optio-oikeudet, joita ei ole käytetty osakemerkintään vuoden kuluessa kuolinpäivästä. Yhtiöllä on oikeus lykätä osakkeiden merkintäajan alkamista ja/tai lunastaa optio-oikeudet vastikkeetta optio-oikeuden saajalta tämän vapaaehtoisen tai lakiin perustuvan vapaan tai muun vastaavan syyn seurauksena. Mikäli optio-oikeuden saaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki optio-oikeuden saajan optio-oikeudet. Yhtiön on ilmoitettava optio-oikeuksien saajalle kirjallisesti, jos tämä on menettänyt optio-oikeutensa. Ilmoituksen tekeminen tai tekemättä jättäminen ei kuitenkaan vaikuta oikeuden raukeamiseen. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki edellisessä kappaleessa tarkoitetut optio-oikeudet optio-oikeuksien saajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuksien saajan suostumusta. B OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen omistajan merkitsemään yhden (1) yhtiön uuden osakkeen. Merkinnän johdosta yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 1.200.000 uudella osakkeella. 2. Osakkeiden merkintäaika Osakkeiden merkintäaika optioilla alkaa 1.1.2009 ja päättyy 30.3.2011. 3. Osakkeiden merkintä ja maksu Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa. Optio-oikeuksilla merkittävien osakkeiden maksu suoritetaan yhtiölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ennen osakkeiden antamista. Merkitsijän on merkinnän yhteydessä luovutettava yhtiölle optioista mahdollisesti annettu optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu. Mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Yhtiö määrää osakemerkintään ja osakkeiden maksamiseen liittyvät tarkemmat menettelytavat. 4. Osakkeiden merkintähinta Osakkeen merkintähinta optio-oikeudella on 0,30 euroa. Merkintähinta vastaa yhtiön kaupankäynnillä painotettua keskikurssia OMX Nordic Exchange Helsinki Oy:n (”Helsingin Pörssi”) pörssilistalla 1.1. - 29.2.2008 korotettuna noin 42,9 prosentilla. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. 5. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille kun uudet osakkeet on rekisteröity kaupparekisterissä. Uudet osakkeet haetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi samanlajisina yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa viipymättä niiden tultua rekisteröidyiksi ja kun kaupankäynnin kohteeksi ottamisen edellytykset ovat täyttyneet. 6. Osakeoikeudet Osakkeet oikeuttavat osinkoon siltä tilikaudelta, jonka kuluessa ne on merkitty. Muut osakeoikeudet alkavat osakemerkinnän tultua merkityksi kaupparekisteriin. 7. Osakeannit ja optio-oikeudet ennen osakemerkintää Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää antaa uusia osakkeita tai optio- tai muita erityisiä oikeuksia kaikille osakkeenomistajille, on optio-oikeuden saajilla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajien kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan hallituksen päättämällä tavalla siten, että optio-oikeuksilla merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. Muut osakeannit tai päätökset osakeyhtiölain 10 luvun 1§:ssä tarkoitettujen oikeuksien antamisesta eivät anna optionhaltijoille oikeuksia. 8. Oikeudet eräissä erityistapauksissa Optio-oikeuksilla merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää sillä määrällä, joka osakkeelle maksetaan (i) osinkona, (ii) muun vapaan oman pääoman jakona tai (iii) osakepääoman tai ylikurssirahaston alentamisen seurauksena. Mikäli yhtiö päättää mitätöidä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita ennen osakemerkintää, sillä ei ole vaikutusta ehtojen mukaiseen osakemerkintäoikeuteen optio-oikeuksilla. Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta optio-oikeuksien ehtoihin. Mikäli yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on optio-oikeuden saajille tehtävä yhdenvertainen tarjous niiden optio-oikeuksien osalta, joiden osalta osakkeiden merkintäaika on alkanut. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan uuteen yhtiöön, tai jakautua, optio-oikeuden saajille annetaan oikeus käyttää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osakemerkintään tai vaihtaa ne toisen yhtiön antamiin optio-oikeuksiin yhtiön hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei merkintä- eikä vaihto-oikeutta enää ole. Tässä kohdassa kuvattu menettely on osakeyhtiölain 16 luvun 13 §:ssä ja 17 luvun 13 §:ssä tarkoitettu sopimus lunastusoikeudesta ja/tai lunastamisen ehdoista. Mikäli joku julkisesti tarjoutuu ostamaan kaikki yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeet ja optio- sekä muut erityiset oikeudet tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy arvopaperimarkkinalain mukainen velvollisuus tehdä ostotarjous yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeista ja optio- tai muista erityisistä oikeuksista, tai jos jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus ja velvollisuus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optio-oikeuksien haltija voi edellä kohdan A.4 estämättä luovuttaa kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet ostotarjouksen tekijälle, lunastusvelvolliselle tai lunastukseen oikeutetulle. Mikäli jollekin osakkeenomistajalle syntyy osakeyhtiölain mukainen oikeus lunastaa yhtiön muiden osakkeenomistajien osakkeet, optio-oikeuksien haltijalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa kaikki optio-oikeutensa lunastusoikeuttaan käyttävälle osakkeenomistajalle. Yhtiön hallitus voi kaikissa tässä kappaleessa luetelluissa tilanteissa antaa optio-oikeuksien haltijalle mahdollisuuden käyttää merkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana, minkä jälkeen merkintäoikeutta ei enää ole. Mikäli yhtiö muutetaan julkisesta osakeyhtiöstä yksityiseksi osakeyhtiöksi, optio-oikeuksien ehdot eivät muutu. Jos yhtiön osakkeen noteeraaminen Helsingin Pörssissä lakkaa, varataan optio-oikeuksien haltijoille tilaisuus hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteerauksen lakkaamista. Määräajan päätyttyä merkintäoikeutta ei enää ole ja optio-oikeudet raukeavat. 9. Muut seikat Yhtiö voi ryhtyä tarpeellisiksi katsomiinsa toimenpiteisiin optio-ohjelman hallinnoimiseksi ja täyttääkseen optio-oikeuksiin liittyvät muut velvoitteensa. Kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot optio-oikeuden saajille tehdään kirjallisesti, sähköisesti tai muulla yhtiön päättämällä tavalla. Optio-oikeudet eivät ole osa optio-oikeuden haltijan työ- tai toimisopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Optio-oikeuden haltijalla ei ole oikeutta saada työsuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta yhtiöltä tai sen kanssa samaan konserniin kuuluvalta yhtiöltä optio-oikeuksiin liittyen. Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja näihin ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista, sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää kaikista muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista ja voi antaa täsmentäviä ohjeita näiden ehtojen tulkinnasta. Optio-oikeuksia koskevat osakeyhtiölain tarkoittamat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa. Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riita-asiat ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.
TURVATIIMI OYJ:N VARSINAISEN YHTIÖKOKOUKSEN PÄÄTÖKSET
| Source: Turvatiimi