Kallelse till ordinarie årsstämma i 2Entertain AB (publ)

Kallelse till ordinarie årsstämma i 2Entertain AB (publ)

Aktieägarna i 2Entertain AB (publ) kallas härmed till ordinarie årsstämma
måndagen den 5/5 2008 kl 18.30 på Lisebergsteatern, Göteborg. Kvällen inleds med
ett föredrag av VD Ulf Mazur. Buss kommer att avgå från Grand Hotell i
Falkenberg kl 16:45 och enklare förtäring kommer att serveras i anslutning till
stämman. Intresse för detta anmäls till bolaget senast torsdagen den 28/4 2008
enligt nedan. 

Anmälan
Rätt att deltaga i stämman har den aktieägare som är införd i den av
Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) förda aktieboken senast den 28/4 2008.
Aktieägare enligt ovan kan utöva sin rätt, antingen personligen eller genom
ombud med skriftlig daterad fullmakt. Notera att en fullmakt gäller högst ett år
från utfärdandet.
Anmälan till årsstämma är obligatorisk och görs per post till 2Entertain AB
(publ), Skreavägen 7, 
311 44 FALKENBERG, per e-post info@2entertain.com, per telefax 0346-714719 eller
per telefon 0771-17 00 00. Vid anmälan uppges namn,
personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att
delta i stämman, ha registrerat sina aktier i eget namn hos VPC. Sådan
inregistrering skall vara verkställd senast den 28/4 2008 och begäras hos
förvaltaren i god tid före nämnda dag.

Förslag till dagordning 
1. Stämmans öppnande
2. Val av stämmans ordförande
Styrelsens förslag: Robert Mesterton
3. Val av protokollförare
Styrelsens förslag: Susanne Nilsson
4. Upprättande och godkännande av röstlängd/närvarolista
5. Godkännande av dagordning
6. Val av justeringsman
7. Prövning av frågan om stämman sammankallats i behörig ordning.
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernbalans-
och koncernresultaträkning samt koncernrevisionsberättelse
9. Beslut i frågor om:
a) fastställande av resultaträkningen, balansräkningen, koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen,
b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen samt 
c) beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande
direktören.
10. Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter
12. Utseende av nomineringskommitté.
13. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner samt
godkännande av vidareöverlåtelse därav.
14. Beslut att bemyndiga styrelsen att genomföra en eller flera nyemissioner om
totalt högst
1 500 000 kronor, dels genom kontant betalning, dels genom apport, samt med
avvikelse från nuvarande aktieägares företrädesrätt. Kvotvärdet för aktierna
uppgår till 0,5 kr per aktie. Bemyndigandet gäller intill nästkommande ordinarie
bolagsstämma.
15. Övriga frågor
16. Stämmans avslutande


Handlingar till stämman
2Entertain AB:s (publ) årsredovisning för 2007 publiceras under vecka 14 2008
och skickas ut till samtliga aktieägare. Årsredovisningen i dess helhet läggs
dessutom ut på 2Entertain AB:s (publ) hemsida på Internet: www.2entertain.com.
Årsredovisningen kan enkelt beställas från 2Entertain AB:s (publ) kontor.
Förslag till bemyndigande återfinns i sin helhet på bolagets hemsida. Styrelsens
fullständiga förslag till beslut enligt punkt 13 hålls tillgängliga hos bolaget
och på bolagets hemsida www.2entertain.com senast två veckor före stämman. 


9. Förslag till beslut om vinstutdelning
Utdelning för räkenskapsåret 2007 föreslås med 1,10 kr per aktie vilket ger en
utdelning om totalt 9 654 253 kr.
Utdelningen föreslås att utbetalas efter anmodan från aktieägarna efter
årsstämman 2008-05-05. Avstämningsdag för utdelningen är 2008-05-08 och beräknad
utbetalningsdag är 2008-05-13.

Bolagets egna kapital uppgår per 2007-12-31 till 60 579 tkr varav fritt eget
kapital utgör 33 558 tkr. Soliditeten uppgår per 2007-12-31 till 79,7 %, likvida
medel till 1 571 tkr och kassalikviditeten till 208 %. Efter föreslagen
utdelning uppgår det egna kapitalet till 50 925 tkr. 

Koncernens egna kapital uppgår per 2007-12-31 till 59 098 tkr. Soliditeten
uppgår per 
2007-12-31 till 35,8 %, likvida medel till 34 103 tkr och kassalikviditeten till
112 % Efter föreslagen utdelning uppgår det egna kapitalet till 49 444 tkr och
likvida medel till 24 448 tkr. 

Inga händelser av väsentlig betydelse har inträffat efter balansdagen
2007-12-31.

Utdelningen bedöms försvarbar med hänsyn till de krav som verksamhetens art,
omfattning och risker ställer på storleken på det egna kapitalet och bolagets
och koncernens konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt. 

10. Arvoden
Nomineringskommittén föreslår ett styrelsearvode på 450 000 kronor. 150 000 kr
till ordförande och 60 000 kr till vardera ledamot. Nomineringskommittén
föreslår att revisorerna ersätts för skälig kostnad enligt räkning baserad på
verklig tidsåtgång.

11. Val av styrelse
Nomineringskommittén bestående av Janne Andersson (2Entertain), Jimmy Bengtsson
(Skandia Liv), och Patrik Gustavsson (Kaupthing Bank), vilka representerar 35 %
av aktierna och rösterna i 2Entertain, har förklarat sig komma att föreslå
styrelsen samtliga nu valda ledamöter till omval. Styrelsen består av Robert
Mesterton, ordförande, Catarina Dehlin, Göran Grell, Anders Kinntorph, Anders
Lettström och Christer Sandahl.

12. Utseende av nomineringskommitté
Nomineringskommittén föreslår att årsstämman uppdrar åt ordföranden i styrelsen
att inför val av styrelseledamöter vid årsstämman 2009, kontakta bolagets större
aktieägare för att utse minst tre och högst fem företrädare från bolagets ägare
att utgöra valberedning. Namnen på ledamöterna i nomineringskommittén skall
presenteras senast 6 månader före bolagsstämman år 2009.

13. Styrelsens förslag till beslut om utgivande av teckningsoptioner samt
godkännande av vidareöverlåtelse därav
Styrelsen har föreslagit årsstämman att besluta att ge ut högst 320 000
teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag
Nöjespatrullen Showrestaurang AB, org.nr 556348-7759, för vidareöverlåtelse till
verkställande direktören och befattningshavare i bolagets ledningsgrupp enligt
nedan.

Varje teckningsoption ger rätt att under tiden 1 oktober - 31 december 2009
teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen vid sådan nyteckning skall uppgå
till ett belopp som motsvarar 120 procent av genomsnittet av den senaste
betalkursen för bolagets aktie på First North under tiden 10 mars - 4 april
2008. Teckning och betalning av teckningsoptionerna ska ske senast 15 juni, med
rätt för styrelsen att förlänga dessa tidsfrister.

Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets
långsiktiga utveckling att verkställande direktören och befattningshavare i
bolagets ledningsgrupp erbjuds möjlighet till delägande genom ett väl övervägt
incitamentsprogram.

Nöjespatrullen Showrestaurang AB skall mot betalning motsvarande
teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället (vilket
skall beräknas med tillämpning av Black & Scholes modell), överlåta
teckningsoptioner i enlighet med anvisningar från bolagets styrelsen inom ramen
för följande riktlinjer. Verkställande direktören skall erbjudas att förvärva
120 000 teckningsoptioner. Befattningshavare i bolagets ledningsgrupp (för
närvarande ekonomichef, försäljningschef och två producenter samt därjämte
ytterligare högst två personer som kan komma att rekryteras till ledningsgruppen
under 2008) skall erbjudas att förvärva vardera högst 60 000, och sammanlagt
högst 200 000, teckningsoptioner. 

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande
villkor kan aktiekapitalet öka med högst 160 000 kronor, vilket motsvarar ca 3,5
% utspädning av aktiekapitalet och ca 3,5 % utspädning av rösterna.
Utspädningseffekten har beräknats som antalet tillkommande aktier/röster vid
fullt utnyttjande i förhållande till summan av nuvarande antal aktier/röster och
antalet tillkommande aktier/röster vid fullt utnyttjande. Inga utestående
optionsprogram finns. Beslutet, innefattande även godkännande av Nöjespatrullen
Showrestaurang AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till
befattningshavare enligt ovan, är giltigt endast om det biträds av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

14. Förslag till beslut om bemyndigande om emission av aktier enligt 13 kap 35§
ABL
Styrelsen föreslår att årsstämman den 5 maj 2008 fattar beslut om att bemyndiga
styrelsen att längst intill årsstämman 2009, vid ett eller flera tillfällen och
med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om
emission av aktier. Styrelsen ska äga rätt att besluta att aktie ska betalas
kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Styrelsens beslut
om emission av aktier får medföra en ökning av aktiekapitalet i bolaget med
högst 1 500 000 kr. Kvotvärdet för aktierna uppgår till 0,5 kr per aktie.
Emission ska kunna ske för finansiering av förvärv av företag eller del av
företag. Vid beslut om riktad kontantemission av aktier ska de nya aktiernas
teckningskurs fastställas till ett belopp som nära ansluter till kursen på
bolagets aktier på Stockholmsbörsen lista First North vid tiden för
genomförandet av nyemission. Styrelsen ska även bemyndigas att med iakttagande
av ovanstående villkor fatta beslut om de övriga villkor som styrelsen finner
erforderliga för att genomföra emissionerna.

Skälet för möjligheten att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är att på ett
snabbt och effektivt sätt möjliggöra för bolaget att finansiera företagsförvärv.

Utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av bemyndigandet motsvarar cirka 34 %
av aktieantal och röster.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska bemyndigas att vidtaga de smärre
justeringar i bolagsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering vid Bolagsverket.
Falkenberg i mars 2008
Styrelsen


För ytterligare information:
Ulf Mazur, vd 2Entertain AB (publ) tfn 0346-714 712 alt 0706-47 61 27

Besök även: www.2entertain.com

2Entertain (publ) initierar, producerar och marknadsför kvalitativ underhållning
för en bred publik. I koncernen ingår svenska Hansen Conference & Event.
2Entertain är också delägare i Osloteatern Chat Noir och Oscarsteatern i
Stockholm. 2Entertain med kontor i Stockholm, Göteborg, Oslo och Falkenberg är
listat på First North med Remium som Certified Adviser.