Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Enea AB (publ)

STOCKHOLM, 4 april, 2008 - Aktieägarna i Enea AB (publ), org. nr 556209-7146,
(”bolaget”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 maj 2008, kl 18.00
hos Enea AB, Skalholtsgatan 9, Kista.

Anmälan
Rätt att delta i årsstämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
VPC AB förda aktieboken fredagen den 9 maj 2008 och har anmält sitt deltagande
till bolaget senast fredagen den 9 maj 2008 kl. 17.00. Anmälan görs per post
till Enea AB (publ), Box 1033, 164 21 Kista, per telefon 08-5071 4100 eller via
e-post till arsstamma@enea.com. Anmälan skall innefatta namn, person- eller
organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt uppgift om
eventuellt biträde. 

Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Fullmakten bör i god tid före årsstämman insändas till bolaget på ovan
angivna adress. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, skall bestyrkt kopia
av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas. Beviset får inte vara
äldre än ett år. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för
att ha rätt att delta i årsstämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera
aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad fredagen den 9 maj
2008. Sådan registrering kan vara tillfällig. Aktieägaren bör i god tid
underrätta förvaltaren härom.

Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1.	Öppnande av stämman
2.	Val av ordförande vid stämman
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd
4.	Godkännande av dagordning
5.	Val av en eller två protokolljusterare samt val av en rösträknare
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.	Föredragning av framlagd års- och koncernredovisning samt revisions- och
koncernrevisionsberättelse 
8.	Verkställande direktörens anförande
9.	Beslut om
	a) fastställande av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och
koncernbalansräkning
	b) dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
	c) ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör
10.	Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt antalet
revisorer och revisorssuppleanter
11.	Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
12.	Val av 
	a) styrelse
	b) ordförande i styrelsen
13.	Fråga om principer för tillsättande av ny valberedning 
14.	Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare 
15.	Styrelsens förslag till beslut om optionsprogram för anställda i Enea, Inc.
innefattande emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av teckningsoptioner
16.	Styrelsens förslag till beslut om 
	a) godkännande av styrelsens beslut om utjämningsemission
	b) ändring av bolagsordningen
	c) sammanläggning av aktier
17.	Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv
18.	Annat ärende som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller
bolagsordningen
19.	Avslutande av stämman

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till disposition av bolagets vinst eller förlust (punkt 9 b) 
Mot bakgrund av att Enea avser att aktivt delta i marknadens konsolidering avser
styrelsen föreslå årsstämman att ingen utdelning lämnas för verksamhetsåret 2007
(föregående år 0 kr).

Valberedningens förslag (punkt 2 och 10-13)
I enlighet med beslut på årsstämman 2007 har en valberedning (VB) inrättats. VB
består av aktieägare Per Lindberg, Joachim Spetz representerande Handelsbanken
Fonder, Clas Nicolin representerande Dellner Couplers AB, Peter Lundkvist
representerande Tredje AP-fonden och Staffan Ahlberg, styrelsens ordförande. VBs
ordförande är Per Lindberg. Av VB framlagda förslag stöds av aktieägare med mer
än 18 % av rösterna per dagen för denna kallelse.
VB föreslår att Staffan Ahlberg väljs att leda årsstämman år 2008.
VB föreslår att styrelsen skall bestå av sex av bolagsstämman valda ordinarie
ledamöter utan suppleanter. Enligt VBs förslag skall arvode till styrelsen utgå
med sammanlagt 1 350 000 kronor att fördelas med 380 000 kronor till ordföranden
och med 160 000 kronor till övriga av stämman utsedda ledamöter. Härtill kommer
ersättning för utskottsarbete med 170 000  kronor. Vidare föreslår VB omval av
Staffan Ahlberg, Åsa Landén Ericsson, Gösta Lemne, Jon Risfelt och Anders
Skarin, nyval av Kjell Duveblad samt omval av Staffan Ahlberg som
styrelseordförande. Enligt förslaget kommer Kjell Duveblad att ersätta Jan
Rynning som har avböjt omval. Kjell Duveblad är bland annat ordförande för Trade
Doubler och Trio Enterprise samt ledamot av teknologiföretagen Telelogic och
Teleopti. Valberedningen anser att hans branschspecifika kompetens kommer att
komplettera styrelsens sammansättning på ett utomordentligt sätt.
VB föreslår att ny VB skall bestå av representanter för fyra större aktieägare
samt styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ges i uppdrag att kontakta de
fyra röstmässigt största registrerade aktieägarna vid utgången av tredje
kvartalet 2008 och be dem utse en ledamot vardera till VB. Önskar sådan
aktieägare ej utse ledamot, tillfrågas nästa aktieägare i storleksordning att
utse representant i VB. Till ordförande i VB bör utses en aktieägarrepresentant.
Namnen på VBs ledamöter skall publiceras i bolagets delårsrapport för årets tre
första kvartal. Mandatperioden för den utsedda VB skall löpa intill dess att ny
VB tillträtt. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att VB
konstituerats skall VBs sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan.
VB skall bereda och till årsstämman lämna förslag till ordförande vid
årsstämman; val av ordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse;
styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt principerna
för eventuell ersättning för utskottsarbete; val och arvodering av revisor och
revisorssuppleant (i förekommande fall)samt beslut om principer för utseende av
ny valberedning. VB skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för
exempelvis rekryteringskonsulter och andra kostnader som erfordras för att VB
skall kunna fullgöra sitt uppdrag. 

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare i huvudsak innebärande att för koncernledningen skall
tillämpas marknadsmässiga löner och övriga anställningsvillkor. Utöver fast
årslön skall koncernledningen även erhålla rörlig lön, vilken skall vara
begränsad och baserad på resultatutvecklingen jämfört med fastställda mål.
Ersättning för vissa ledande befattningshavare inom Enea AB-koncernen föreslås
även kunna utgå i form av optioner, se nedan punkt 15.
Styrelsens förslag till beslut om optionsprogram för anställda i Enea Embedded
Technology Inc. innefattande emission av teckningsoptioner samt överlåtelse av
teckningsoptioner (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett nytt treårigt optionsprogram
för alla anställda i bolagets helägda amerikanska dotterbolag Enea Embedded
Technology Inc., nedan benämnt Stock Option Plan 2008 eller programmet.
Förslaget ansluter nära till Stock Option Plan 2007.
Under Stock Option Plan 2008 skall ej överlåtbara optioner berättigande till
förvärv av sammanlagt högst 750 000 aktier i Enea vederlagsfritt kunna tilldelas
nuvarande och framtida ledande befattningshavare och andra anställda i Enea
Embedded Technology Inc.
Varje tilldelad option skall, med förbehåll för vissa inskränkningar, berättiga
till förvärv av en Enea-aktie under perioden från och med den 1 augusti 2011
till och med den 20 december 2011 till en lösenkurs om 115 procent av det
volymvägda medeltalet av på Stockholmsbörsen noterade betalkurser för
Enea-aktien under perioden från och med den 19 maj 2008 till och med den 23 maj
2008.
Till säkerställande av Enea Embedded Technology Inc:s åtaganden enligt Stock
Option Plan 2008 vid lösen av optionerna föreslås emission av 750 000
teckningsoptioner (”Teckningsoptionerna”) till Enea Embedded Technology Inc.,
som skall äga rätt att förfoga över och utan vederlag överlåta
Teckningsoptionerna i syfte att fullgöra åtaganden enligt Stock Option Plan
2008. Teckningsoptionerna skall berättiga till nyteckning av aktier till samma
kurs som framgår av villkoren för optionerna ovan. Till säkerställande av Enea
Embedded Technology Inc:s åtaganden enligt Stock Option Plan 2008 skall
nyteckning av aktier med stöd av Teckningsoptionerna kunna ske under perioden
från och med den 1 augusti 2008 till och med den 20 december 2011.
Aktiekapitalet skall kunna ökas med högst 37 500 kronor med förbehåll för den
höjning som kan föranledas av omräkning till följd av emissioner m.m.
Sammanlagt högst 750 000 aktier i Enea tillkommer vid fullt utnyttjande av
optionerna under Stock Option Plan 2008, med reservation för sådan omräkning som
kan komma att ske till följd av split, sammanläggning m.m. enligt villkoren för
optionerna. Dessa aktier utgör, under antagande om fullt utnyttjande, cirka 0,2
procent av utestående aktier och röster räknat efter fullt utnyttjande av
optionerna under Stock Option Plan 2006, Stock Option Plan 2007 och Stock Option
Plan 2008. Vid fullt utnyttjande av optionerna under Stock Option Plan 2006,
Stock Option Plan 2007 och Stock Option Plan 2008 utgör antalet nya aktier cirka
0,8 procent av utestående aktier och röster, räknat efter fullt utnyttjande av
optionerna under Stock Option Plan 2006, Stock Option Plan 2007 och Stock Option
Plan 2008. Stock Option Plan 2008 kan komma att föranleda kostnader för
Eneakoncernen i form av sociala avgifter vid utnyttjandet, dels
redovisningsmässiga kostnader under optionernas löptid.
Mot bakgrund av den nordamerikanska marknadens betydelse för Eneakoncernen,
konkurrenssituationen på denna marknad och förekomsten av liknande
incitamentsprogram hos de arbetsgivare med vilka Enea Embedded Technology Inc.
primärt konkurrerar om personal bedöms programmet som viktigt för nyrekrytering
och bibehållande av personal i den nordamerikanska verksamheten och därmed
viktigt för Enea Embedded Technology Inc:s fortsatta utveckling. Med hänsyn
härtill samt med beaktande av programmets villkor och omfattning, bedömer
styrelsen att det föreslagna programmet är rimligt och fördelaktigt för Enea
Embedded Technology Inc. och därigenom för Enea och dess aktieägare.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om A. godkännande av styrelsens beslut om utjämningsemission, B. om
ändring av bolagsordningen och C. om sammanläggning av aktier (punkt 16)
A. Godkännande av styrelsens beslut om utjämningsemission
Styrelsen för bolaget beslutade den 5 februari 2008, under förutsättning av
årsstämmans godkännande, att bolagets aktiekapital skall ökas med högst 0,95
kronor genom nyemission av högst 19 aktier och på följande huvudsakliga villkor
i övrigt.
1. de nya aktierna skall, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
tecknas endast av Nordea Bank AB;
2. teckningskursen skall uppgå till ett belopp om 2,00 kronor, motsvarande
Enea-aktiens volymvägda genomsnittliga betalkurs under perioden 22 januari - 4
februari 2008;
3. de nya aktierna skall tecknas och kontant betalning därför skall erläggas
senast den 16 maj 2008; och
4. de nya aktierna skall berättiga till vinstutdelning från och med för
räkenskapsåret 2008. 
Syftet med emissionen och skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att uppnå ett antal aktier jämnt delbart med 20 så att den
nedan under punkten C. föreslagna sammanläggningen kan verkställas. 

B.Beslut om ändring av bolagsordningen
För att kunna genomföra den nedan under punkten C. föreslagna sammanläggningen
av aktier, förslår styrelsen vidare att lydelsen av bolagsordningens § 5 om
antalet aktier ändras, i enlighet med följande förslag.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse		
§ 5	§ 5
Antalet aktier skall vara lägst 	Antalet aktier skall vara lägst
150 000 000 och högst 600 000 000.	7 500 000 och högst 30 000 000.

C.Beslut om sammanläggning av aktier
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman, i syfte att uppnå ett för bolaget
ändamålsenligt antal aktier, beslutar att en sammanläggning av aktier 1:20 skall
ske, innebärande att 20 aktier läggs samman till 1 aktie. Styrelsen föreslås
bemyndigas, dock längst intill den dag som infaller den femte vardagen före
nästa årsstämma, att fastställa den dag då sammanläggningen skall verkställas
och vidta de övriga åtgärder som erfordras för att kunna genomföra
sammanläggningen. Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt
antal nya aktier, kommer överskjutande aktier att försäljas på bolagets
bekostnad av Nordea Bank AB, varvid berörda aktieägare kommer att erhålla sin
andel av försäljningslikviden. 
Styrelsen föreslår vidare att styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas
att vidta de smärre justeringar i stämmans beslut som kan visa sig erforderliga
i samband med registrering hos Bolagsverket.
Styrelsen föreslår slutligen att årsstämmans beslut enligt punkterna A.-C.
fattas tillsammans som ett beslut. För giltigt beslut av stämman skall
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna rösta för förslaget.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om
nyemission av aktier för aktie- eller rörelseförvärv (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för
årsstämman år 2009, vid ett eller flera tillfällen, besluta om nyemission om
aktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med bestämmelse om
apport eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 i
aktiebolagslagen samt att styrelsen i övrigt får bestämma villkoren för
emissionen. Emissionskursen skall dock fastställas på marknadsmässiga grunder
och högst motsvara tio procent av antalet utestående aktier per dagen för denna
kallelse. 
Skälet till avvikelse från företrädesrätten och rätten att besluta om apport
eller annat villkor som avses i aktiebolagslagen är att bolaget skall kunna
emittera aktier för förvärv av aktier eller rörelse. 
För beslut enligt denna punkt krävs biträde av aktieägare med minst 2/3 av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. 
Beslutet ersätter tidigare beslut om bemyndigande fattat på årsstämman år 2007.

Handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, sammanställning över föreslagna
styrelseledamöters övriga uppdrag samt styrelsens fullständiga förslag till
beslut kommer att hållas tillgängliga hos bolaget senast två veckor före
stämman. Handlingarna kommer även att finnas på www.enea.com. Kopia av
handlingarna översändes per post till de aktieägare, som begär det och uppger
sin postadress, och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman.

Kista, april 2008
Styrelsen





För mer information vänligen kontakta: 

Håkan Gustavson
08-5071 4000
hakan.gustavson@enea.com 

Om Enea
Enea (Nordic Exchange/Small Cap/ENEA) är den ledande leverantören av
operativsystem i realtid, middleware, utvecklingsverktyg, databasteknik och
professionella tjänster för system med hög tillgänglighet, exempelvis
telekommunikationssystem, mobila enheter, medicinska instrument och kontroll-
och infotainmentsystem för bilar. Eneas flaggskepp är operativsystemet Enea OSE,
som finns i ungefär hälften av världens 3G-mobiler och -basstationer. Enea har
mer än 550 anställda och är noterad på OMX Nordic Exchange Stockholm AB. Mer
information om Enea finns på www.enea.com. 

Enea®, Enea OSE® och Polyhedra® är av Enea AB eller dess dotterbolag
registrerade varumärken. Enea OSE® ck, Enea OSE® Epsilon, Enea® Element, Enea®
Optima, Enea® LINX, Enea® Accelerator, Polyhedra® Flashlite, Enea dSPEED
Platform, Accelerating Network Convergence™, Device Software Optimized™ och
Embedded for Leaders™ är Enea AB:s oregistrerade varumärken. Alla rättigheter
förbehållna. © 2008 Enea AB