Thalamus Networks AB lägger bud på HifabGruppen AB

Thalamus Networks AB lägger bud på HifabGruppen AB

Budet sker genom en kombination av aktier och kontanter. Efter genomförd affär
kommer Hifabs aktieägare att äga ca 2/3 av Thalamus. Thalamus kommer därefter
föreslås byta namn till Hifab.

Thalamus Networks AB (publ) (”Thalamus”) offentliggör härmed ett erbjudande om
att förvärva samtliga aktier i HifabGruppen AB (publ) (”Hifab”). Hifab är
förvisso inte noterat på svensk börs eller auktoriserad marknadsplats, men
Thalamus väljer ändå att i allt väsentligt följa reglerna om offentliga
uppköpserbjudande på aktiemarknaden (”Erbjudandet”). Thalamus äger för
närvarande inga aktier i Hifab.

Villkor för erbjudandet 
För varje aktie i Hifab erbjuds 19,50 kronor kontant samt sju aktier serie B i
Thalamus. Detta motsvarar (vid en kurs på Thalamus aktien på 7.50 kronor) ett
värde motsvarande 72 kronor per Hifab aktie eller 208 800 000 kronor för hela
bolaget. 
Erbjudandet är villkorat av att:

1.       Aktieägare representerande minst nio tiondelar av samtliga röster och
aktier accepterar budet;

2.       Thalamus bolagsstämma röstar för nyemissionen om 20 300 000 B-aktier,
samt ny bolagsordning;

3.       Inget högre bud inkommer under anbudstiden.

Thalamus förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet om det står klart att
de ovan angivna villkoren inte är - eller kommer att bli - uppfyllda. Ett sådant
återkallande kommer dock endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av
väsentlig betydelse för Thalamus förvärv av Hifab. Thalamus förbehåller sig
emellertid rätten att helt eller delvis frånfalla nu angivna villkor.

Bakgrund och motiv till Erbjudandet 
Efter Thalamus omstrukturering finns i dagsläget endast en konsultrörelse som
omsätter ca 80 Mkr. Thalamus styrelse bedömer att den kvarvarande verksamhet är
för liten för att bära de kostnader som en marknadsnotering innebär.  Hifab, som
är Sveriges ledande projektledningsföretag inom bygg och miljö, handlas idag på
Alternativa Aktiemarknaden fyra gånger per år. Hifab har under de senaste åren
genomgått en kraftig omstrukturering och är nu moget för en börsnotering. Mot
ovanstående bakgrund har ägare representerande mer än två tredjedelar av
rösterna i respektive bolag ställt sig positiva till det Erbjudande som här
presenterats.

Finansiering 
Finansiering sker dels genom upplåning om ca 40 Mkr och dels genom egna likvida
medel. Långivare är Traction. Villkoren för lånet är marknadsmässiga.

Erbjudandehandling och tidsplan 
Erbjudandehandling avseende Erbjudandet beräknas offentliggöras omkring den 18
juni 2008. Anmälningsperioden beräknas påbörjas den 23 juni 2008 och löpa till
och med den 15 augusti 2008. Redovisning av likvid beräknas kunna redovisas i
slutet av augusti 2008. 
I anledning av att anmälningsperioden ligger över semesterperioden förbehåller
sig Thalamus rätten att förlänga acceptfristen om så skulle behövas.

Thalamus i korthet 
Thalamus erbjuder företag och organisationer kvalificerade IT-konsulttjänster
för design och förvaltning av kundernas IT-miljö. 
I Thalamus finns det 781 333 A-aktier och 9 338 123 B-aktier. Traction äger ca
29 % av antalet röster i bolaget.

Mer information om Thalamus samt finansiell information finns att hämta på
bolagets hemsida www.thalamus.se 

Hifab i korthet 

Hifab, som grundades 1947, har sina rötter i byggbranschen. Under 1970-talet
tillkom internationella biståndsprojekt och under 1990-talet utvecklades nya
sektorer som anläggning, energi, miljö, vatten, IT och telekom.

Hifab är rikstäckande i Sverige och deltar i projekt i Afrika, Asien, Europa,
Mellanöstern och Latinamerika. Verksamheten omfattar främst projektledning inom
byggsektorn och miljöteknik. Hifab leder för närvarandeprojekt i ett 20-tal
länder, varav en stor del är utvecklingsprojekt inom sektorerna infrastruktur,
landsbygdsutveckling, miljö, upphandling, institutionsutveckling, utbildning och
social utveckling.

Hifab omsatte ca 370 Mkr år 2007, med fördelningen 60 % nationella och 40%
internationella projekt. Första kvartalet omsatte Hifab ca 100 Mkr med ett
rörelseresultat om ca 5 Mkr.

Hifab ägs till ca 2/3 av Edilen AB som i sin tur ägs till 67 % av AB Traction
vid full konvertering av konvertibelt skuldebrev. Övriga aktier i Hifab ägs i
huvudsak av nuvarande och tidigare medarbetare.

Hifab har ca 330 medarbetare och ca 140 aktieägare.
Mer information om Hifab samt finansiell information finns att hämta på bolagets
hemsida www.hifab.se 

Tillämplig lag och tvister 
Svensk lag är tillämplig på Erbjudandet. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras
av svensk domstol exklusivt med Stockholmstingsrätt som första instans. 
Stockholm den 23 maj 2008

Thalamus Networks AB (publ)

För ytterligare information hänvisas till presskonferens å Hifabs lokaler på
Rehnsgatan 17, Stockholm, fredag den 23 maj 2008 kl 12.00

eller

Anders Ekborg, styrelseordförande i Thalamus och Hifab, 08-506 289 08.