Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras i USA, Kanada, Australien, Japan eller annat land där sådan åtgärd förutsätter registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt. Erbjudandet riktar sig ej till personer i dessa länder eller till personer i något annat land vars deltagande förutsätter ytterligare erbjudandehandling, registrering eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt.
Investment AB Kinnevik (publ) (”Kinnevik”) och Vostok Nafta Investment Ltd (”Vostok Nafta”) (gemensamt ”Budgivarna”), genom sitt till hälften var ägda svenska bolag Goldcup D 3931 AB under namnändring till Vosvik AB, organisationsnummer 556757-1095 (”Vosvik”), offentliggör idag ett kontanterbjudande till samtliga aktieägare i Kontakt East Holding AB (publ) (”Kontakt East”) att överlåta samtliga aktier i Kontakt East till Vosvik (”Erbjudandet”).
Sammanfattning
– Vosvik erbjuder SEK 35 kontant (”Erbjudandepriset”) per aktie i Kontakt East.
– Budgivarna äger 7 365 643 aktier i Kontakt East, motsvarande 52,3% av det totala antalet aktier och röster i Kontakt East. Budgivarna kommer att överlåta samtliga sina aktier i Kontakt East till Vosvik om Erbjudandet fullföljs.
– Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att Vosvik blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier och röster i Kontakt East.
– Erbjudandepriset innebär en premie om 42,9% jämfört med Kontakt East-aktiens sista betalkurs på First North om SEK 24,50 den senaste handelsdagen som föregick offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandepriset innebär en premie om 44,3% jämfört med Kontakt East-aktiens volymviktade genomsnittliga betalkurs på First North om SEK 24,26 under de 30 senaste handelsdagarna som föregick offentliggörandet av Erbjudandet.
– Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka SEK 493m.
– Erbjudandehandling beräknas offentliggöras under veckan som inleds den 2 juni 2008.
– Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 2 juni 2008 till och med den 24 juni 2008.
– Budgivarna avser att samarbeta med Kontakt East för att innehavarna av teckningsoptioner i Kontakt East skall behandlas skäligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom en rimlig tidsperiod.
– Kontakt Easts styrelseledamöter Per Brilioth och Anastasia Galotchkina är samtidigt anställda i Vostok Nafta och Henrik Persson är samtidigt anställd i Kinnevik, varför dessa ledamöter inte kommer att delta i behandlingen av styrelsens uttalande om Erbjudandet.
Bakgrund och motiv till Erbjudandet
Kontakt East skapades genom Vostok Naftas förvärv av Eniros ryska katalogverksamheter. Syftet var att skapa en plattform for att växa inom de ryska marknaderna för Internetannonser och katalogtjänster, som bedömdes ha en stor potential. Förutom tillväxt inom etablerade segment var avsikten att Kontakt East även skulle vara en drivande aktör i en konsolidering av branschen. I samband med noteringen i november 2006 blev Kinnevik en betydande aktieägare i bolaget, tillsammans med Vostok Nafta. Vostok Nafta och Kinnevik bedömer att potentialen för Kontakt East är oförändrad men att tidshorisonten innan resultaten börjar synas är lång.
Sedan noteringen i november 2006 har omsättningen i Kontakt Easts aktie legat långt under börsgenomsnittet och en avnotering skulle möjliggöra för ledningen att ägna all sin tid åt den operativa verksamheten, samt också möjliggöra besparingar i direkta noteringskostnader. Kraven på långsiktighet, det väntade kapitalbehovet för att möjliggöra tillväxt och expansion och den låga likviditeten i aktien gör att Kontakt Easts verksamhet lämpar sig bäst i en privat miljö.
Erbjudandet
Budgivarna har beslutat att, genom Vosvik, lämna ett offentligt erbjudande till aktieägarna i Kontakt East avseende samtliga aktier i Kontakt East.
Erbjudandet innebär:
– För varje aktie i Kontakt East erbjuds SEK 35 kontant.
Om Kontakt East genomför utdelning eller annan värdeöverföring innan likvid redovisas i Erbjudandet kommer Erbjudandepriset att justeras i motsvarande mån.
Courtage utgår inte i Erbjudandet.
Erbjudandepriset innebär en premie om 42,9% jämfört med Kontakt East-aktiens sista betalkurs på First North om SEK 24,50 den senaste handelsdagen som föregick offentliggörandet av Erbjudandet. Erbjudandepriset innebär en premie om 44,3% jämfört med Kontakt East-aktiens volymviktade genomsnittliga betalkurs på First North om SEK 24,26 under de 30 senaste handelsdagarna som föregick offentliggörandet av Erbjudandet.
Budgivarna inklusive dotterbolag och Vosvik äger 7 365 643 aktier i Kontakt East, motsvarande 52,3% av det totala antalet aktier och röster i Kontakt East.
Budet omfattar inte av Kontakt East utgivna teckningsoptioner. Budgivarna avser att samarbeta med Kontakt East för att innehavarna av teckningsoptioner i Kontakt East skall behandlas skäligt och att en lösning avseende detta skall uppnås inom en rimlig tidsperiod.
Villkor för Erbjudandet
Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av
1. att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Vosvik, tillsammans med Budgivarna och deras dotterbolag, blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier och röster i Kontakt East;
2. att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i Kontakt East på villkor som för Kontakt Easts aktieägare är förmånligare än de villkor som gäller enligt Erbjudandet;
3. att samtliga för Erbjudandet, förvärvet av Kontakt East och dess genomförande erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från myndigheter har erhållits på för Vosvik acceptabla villkor;
4. att Vosvik, utöver vad som offentliggjorts av Kontakt East eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med Vosvik före dagen för offentliggörandet av Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Kontakt East eller på annat sätt tillhandahållits Vosvik är felaktig eller vilseledande i något väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet som borde ha offentliggjorts av Kontakt East inte har blivit offentliggjord;
5. att varken Erbjudandet, förvärvet av Kontakt East eller dess genomförande helt eller delvis omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering, domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför Vosviks kontroll och som Vosvik skäligen inte kunnat förutse vid tidpunkten för offentliggörande av Erbjudandet;
6. att ingen omständighet, som Vosvik inte hade kännedom om vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet, har inträffat som väsentligt negativt påverkar, eller skäligen kan förutses väsentligt negativt påverka, Kontakt Easts försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar; samt
7. att Kontakt East inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande.
Vosvik förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står klart att något, flera eller samtliga av ovanstående villkor helt eller delvis inte uppfyllts eller kan uppfyllas. Såvitt avser villkor 3–7 ovan kommer emellertid ett sådant återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för Vosviks förvärv av aktier i Kontakt East.
Vosvik förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad.
Om Erbjudandet fullföljs avser Budgivarna tillse att samtliga av dem eller deras dotterbolag innehavda aktier i Kontakt East överlåts till Vosvik.
Styrelseledamöters deltagande
Kontakt Easts styrelseledamöter Per Brilioth och Anastasia Galotchkina är samtidigt anställda i Vostok Nafta och Henrik Persson är samtidigt anställd i Kinnevik, varför dessa ledamöter inte kommer att delta i behandlingen av styrelsens uttalande om Erbjudandet.
Värdet av Erbjudandet
Värdet av Erbjudandet, beräknat på det totala antalet utestående aktier i Kontakt East, uppgår till cirka SEK 493m.
Finansiering av Erbjudandet
Erbjudandet kommer att finansieras med Budgivarnas existerande likvida medel. Budgivarna har utan förbehåll givit löfte till Vosvik att tillhandahålla nödvändig finansiering för fullföljandet av Erbjudandet.
Indikativ tidplan
Erbjudandehandlingen beräknas offentliggöras och distribueras till Kontakt Easts aktieägare under veckan som inleds den 2 juni 2008. Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 2 juni 2008 till och med den 24 juni 2008. Redovisning av likvid till de aktieägare som har accepterat Erbjudandet beräknas påbörjas omkring den 1 juli 2008. Vosvik förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden, liksom att senarelägga redovisningen av likvid.
Tvångsinlösen och avnotering
Under förutsättning att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att Vosvik, sedan också Budgivarna och deras dotterbolag överlåtit samtliga sina aktier i Kontakt East till Vosvik, blir ägare till mer än 90% av det totala antalet aktier i Kontakt East avser Vosvik att påkalla tvångsinlösen av resterande aktier i Kontakt East. I samband härmed avser Vosvik verka för att Kontakt East-aktien avnoteras från First North.
Tillämplig lag och tvister
Vosvik åtar sig gentemot aktieägarna i Kontakt East att i tillämpliga delar följa de regler avseende offentliga uppköpserbjudanden som allmänt tillämpas på svenska börser (Takeover-reglerna). Aktiemarknadsnämndens offentliggjorda uttalanden om tolkning och tillämpning av Takeover-reglerna skall i tillämpliga delar gälla för Erbjudandet.
Svensk lag, utan hänsyn tagen till dess lagvalsregler, skall tillämpas på Erbjudandet. Tvist rörande, eller som uppkommer i anslutning till, Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol exklusivt, med Stockholms tingsrätt som första instans.
Kontakt East
Kontakt East är ett svenskt holdingbolag som investerar i snabbväxande, primärt Internetrelaterade, mediaföretag i Ryssland och på närliggande marknader. Kontakt East har i dagsläget investeringar inom affärssegmenten Directory Services och Consumer eCommerce.
Verksamheten i Directory Services bedrivs genom ett antal dotterbolag vilka sammantaget innehar en ledande marknadsposition inom sökmedia i Ryssland. Directory Services publicerar tryckta kataloger i Moskva och St. Petersburg, samt i åtta andra ryska regioner. Därtill erbjuds även söktjänster online genom www.yellow-pages.ru, www.yell.ru och www.perm1.ru, samt via telefoni genom nummerupplysning - ‘799 55 55’. Utöver dessa erbjuds även andra tjänster i mindre omfattning, däribland skräddarsydda sökningar i Bolagets företagsdatabaser.
Consumer eCommerce erbjuder konsumentinriktad ehandel. Verksamheten påbörjades under våren 2007 och i oktober 2007 lanserades marknadsplatsen www.avito.ru. Kontakt East planerar att lansera minst en ny plattform inom Consumer eCommerce under 2008.
Koncernen har cirka 870 anställda. Under 2007 omsatte Kontakt East ca SEK 134m och genererade en rörelseförlust om cirka SEK 43m.
Kinnevik
Investment AB Kinneviks syfte är att bereda vinst till sina aktieägare, i huvudsak genom värdeökning i sin portfölj av tillgångar. Bolagets verksamhet omfattar tre övergripande affärsområden; Noterade kärninnehav som består av Millicom International Cellular, Tele2, Modern Times Group MTG, Metro International och Transcom WorldWide, Onoterade Kärninnehav som består av kartong- och pappersbolaget Korsnäs samt Nya Investeringar som är aktivt i att finna nya investeringar i företag i tidiga skeden med betydande tillväxtpotential. Kinnevik söker att aktivt verka genom företagens styrelser.
Kinnevik-aktien är noterad på OMX Nordic Exchange Stockholm, Large Cap-segmentet, och ingår i sektorn finans och fastigheter. Aktien handlas under kortnamnen KINV A och KINV B.
Vostok Nafta
Vostok Nafta Investment Ltd är ett investmentbolag vars affärsidé är att genom erfarenhet, kunskap och befintligt nätverk identifiera och investera i tillgångar med stor värdeökningspotential, med fokus på Ryssland och övriga OSS-länder. Vostok Naftas depåbevis (SDB) är sedan den 4 juli 2007 noterade på OMX Nordic Exchange Stockholm, Mid Cap-segmentet, under kortnamnet VNIL SDB.
Rådgivare
Budgivarna har utsett E. Öhman J:or Fondkommission AB till finansiell rådgivare och Linklaters Advokatbyrå AB till legal rådgivare i samband med Erbjudandet.
Stockholm, 26 maj 2008
Investment AB Kinnevik (publ) och Vostok Nafta Investment Ltd genom Goldcup D 3931 AB
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Per Brilioth, Verkställande Direktör Vostok Nafta Investment Ltd
Tel 08-545 015 50, Fax 08-545 015 54
Robert Eriksson, Head of Investor Relations Vostok Nafta Investment Ltd
Tel 08-545 015 50, Mobil: 070-111 26 15, Fax 08-545 015 54
Hovslagargatan 5, 111 48 Stockholm
Mia Brunell Livfors, Verkställande Direktör och Koncernchef Investment AB Kinnevik (publ)
Tel 08-562 000 00, Fax 08-20 37 74
Torun Litzén, Informations- och IR-chef Investment AB Kinnevik (publ)
Tel 08-562 000 83, Mobil 070-762 00 83, Fax 08-20 37 74
Box 2094, 103 13 Stockholm, Besöksadress: Skeppsbron 18
