VEDTÆGTER for A/S Dampskibsselskabet TORM § 1 1.1. Selskabets navn er Aktieselskabet Dampskibsselskabet TORM. 1.2. Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene Aktieselskabet af 3. november 1986 (A/S Dampskibsselskabet TORM) og BWT 3 ApS (A/S Dampskibsselskabet TORM). 1.3. Dets hjemsted er Gentofte kommune. 1.4. Dets formål er at drive skibsfart, befragtning og anden transportvirksomhed, at foretage investeringer, herunder i fast ejendom, samt at drive sådan anden virksomhed, som efter bestyrelsens skøn står i forbindelse hermed. Formålet kan tilgodeses som eneejer eller som delejer, herunder som aktionær, interessent eller lignende i en anden virksomhed, der har nogen af de nævnte formål. § 2 2.1. Selskabets aktiekapital er kr. 364.000.000,00 fordelt i aktier på kr. 5,00 eller multipla heraf. 2.2. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. 2.3. Selskabets aktiekapital kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse i perioden indtil 1. april 2013 forhøjes ved nytegning ad en eller flere gange med indtil kr. 182 mio. Forhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling eller som vederlag for hel eller delvis overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier, herunder aktier. 2.4. Bestyrelsen kan udbyde aktierne, jf. § 2, stk. 3 i tegning til markedskurs uden fortegningsret for de hidtidige aktionærer. 2.5. De nye aktier, der skal være omsætningspapirer, udstedes til ihændehaveren. 2.6. Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil 1. april 2010 at forhøje selskabets aktiekapital ad en eller flere gange med indtil i alt nominelt kr. 10.000.000, svarende til 2.000.000 styk aktier, ved kontant indbetaling til en kurs på minimum kr. 5,25 pr. aktie a kr. 5 ved tegning blandt selskabets og/eller dets datterselskabers medarbejdere og uden fortegningsret for selskabets aktionærer. Vilkårene for aktietegningen fastsættes i øvrigt af bestyrelsen. De nye aktier skal have samme rettigheder som de hidtidige aktier efter vedtægterne, herunder at de nye aktier skal være omsætningspapirer, skal udstedes til ihændehaver, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog, at der ikke er indløsningspligt, og at der ikke gælder indskrænkninger i de nye aktiers omsættelighed, og at de nye aktier ikke skal have særlige rettigheder. Aktierne skal være omfattet af de gældende skatteregler for medarbejderaktier. § 3 3.1. Selskabets aktier er omsætningspapirer, og der gælder ingen indskrænkninger i aktiernes omsættelighed. 3.2. Aktierne er udstedt gennem Værdipapircentralen og/eller under et American Depositary Receipt program (ADR-program). 3.3. Aktierne udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i selskabets aktiebog. Selskabet har udpeget VP Investor Services A/S (VP Services A/S), Helgeshøj Allé 61, P.O. Box 20, DK-2630 Taastrup, til som aktiebogsfører at føre fortegnelse over samtlige selskabets aktier. 3.4. Ingen aktier har særlige rettigheder. 3.5. Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse. 3.6. Når den reviderede årsrapport er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det deklarerede udbytte ved overførsel til de af aktionærerne anviste konti i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler for Værdipapircentralen. 3.7. Allerede forfaldent udbytte, der ikke er hævet 5 år efter den dag, da det forfaldt til udbetaling, tilfalder selskabet. 3.8. Bestyrelsen er af generalforsamlingen bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte. § 4 4.1 Bortkomne tidligere udstedte aktier, der ikke er anmeldt til registrering i Værdipapircentralen, og hertil hørende kuponark og taloner samt interimsbeviser kan ved selskabets foranstaltning og for rekvirentens regning mortificeres uden dom i overensstemmelse med de til enhver tid gældende lovregler herom. § 5 5.1. Selskabets generalforsamling afholdes i København. 5.2. Ordinær generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned. 5.3. Forslag fra aktionærer må for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling være indgivet skriftligt til bestyrelsen senest 15. februar. 5.4. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden 14 dage, når det til behandling af et bestemt emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 1/10 af aktiekapitalen. 5.5. Indkaldelse til generalforsamlingen skal foretages tidligst 4 uger og for den ordinære generalforsamling senest 14 dage - for den ekstraordinære generalforsamling senest 8 dage - før generalforsamlingen. 5.6. Generalforsamlinger indkaldes ved bekendtgørelse i Berlingske Tidende og Børsen og i øvrigt på den måde og i den form, som de børser, på hvilke selskabets aktier eller ADR (American Depositary Receipts) beviser er noteret, til enhver tid måtte forlange. Indkaldelse skal dog ske skriftligt til alle i aktiebogen noterede aktionærer og/eller til alle ADR-indehavere, der har noteret deres besiddelse hos selskabet, og som har fremsat begæring herom. 5.7. I indkaldelsen skal angives, hvilke anliggender der skal behandles på generalforsamlingen. Såfremt forslag til vedtægtsændringer skal behandles, skal forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen. § 6 6.1. Dagsorden for den ordinære generalforsamling er følgende: 1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år. 2. Fremlæggelse af årsrapport til godkendelse. 3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport. 4. Valg af medlemmer til bestyrelsen. 5. Valg af revisor/revisorer. 6. Eventuelle andre forslag og meddelelser. § 7 7.1. Enhver aktionær og enhver ADR-bevisindehaver er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når han senest 4 dage før dens afholdelse har løst adgangskort dertil på selskabets kontor mod behørig legitimation eller under henvisning til stedfunden notering af aktier eller ADR-beviser. 7.2. Ved udstedelse af adgangskort kræves til dokumentation af ejendomsretten til ikke navnenoterede aktier eller ADR-beviser, at der forevises en ikke over 10 arbejdsdage gammel depotudskrift fra Værdipapircentralen eller det kontoførende institut, tillige med en skriftlig erklæring om, at aktierne eller ADR-beviserne ikke er eller vil blive overdraget før tidligst dagen efter afholdelsen af den generalforsamling, hvortil adgangskort ønskes udstedt. 7.3. Ethvert aktiebeløb på kr. 5,00 giver én stemme. Stemmeret for aktier, der er erhvervet ved overdragelse, er dog betinget af, at aktionæren senest dagen før indkaldelse af generalforsamlingen i Berlingske Tidende og Børsen har ladet aktierne notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. 7.4. Aktionæren og ADR-bevisindehaveren har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig. 7.5. Fuldmægtigen skal fremlægge skriftlig dateret fuldmagt, der ikke kan gives for længere tid end 1 år. § 8 8.1. Bestyrelsen udpeger en dirigent, der leder forhandlingerne på generalforsamlingen og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen, dog kan enhver stemmeberettiget forlange skriftlig afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner. § 9 9.1. Generalforsamlingen er kun beslutningsdygtig, hvis mindst 1/3 af aktiekapitalen er repræsenteret. 9.2. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed. 9.3. Til vedtagelse af beslutninger om ændring af vedtægterne, selskabets opløsning eller forening med andet selskab eller firma, anvendelse af selskabets fonds, forkastelse af årsrapporten og/eller bestyrelsens forslag til overskuddets fordeling, valg af medlem (medlemmer) til selskabets bestyrelse kræves dog, for så vidt forslag om sådanne beslutninger fremsættes af andre end selskabets bestyrelse, at mindst 3/5 af aktiekapitalen er repræsenteret på generalforsamlingen, og at derhos beslutningen vedtages med mindst 2/3 af de afgivne stemmer. Beslutning om ændring af selskabets vedtægter skal i øvrigt tillige opfylde de betingelser, der er angivet i lov om aktieselskaber §§ 78-79. 9.4. Såfremt aktionærer på den ordinære generalforsamling med simpel majoritet har stemt for nægtelse af godkendelse af selskabets årsrapport, kan generalforsamlingen dog, uanset foranstående, ligeledes med simpel majoritet beslutte, at årsrapporten skal gøres til genstand for en ny revision. 9.5. Er der på en generalforsamling, hvor forslag, til hvis vedtagelse der kræves kvalificeret majoritet, skal afgøres, ikke repræsenteret et tilstrækkeligt stort antal aktier, indkalder bestyrelsen, medmindre der ved en foretagen afstemning afgives over 1/3 af de repræsenterede stemmer imod forslaget, snarest muligt en ny generalforsamling, hvor da forslaget, uden hensyn til antallet af de repræsenterede aktier, anses som vedtaget, når 5/6 af de afgivne stemmer er derfor. Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt de ikke udtrykkeligt tilbagekaldes, anses for gyldige også med hensyn til den anden generalforsamling. 9.6. For så vidt afgørelsen af et anliggende i henhold til nærværende paragrafs andet stykke afgøres ved simpel stemmeflerhed gælder i øvrigt følgende: Hvis der ved en afstemning ved valg af bestyrelsens medlemmer, revisor/revisorer eller likvidatorer afgives lige mange stemmer for flere, afgøres valget ved lodtrækning mellem disse. I øvrigt anses et forslag for forkastet, når der afgives lige mange stemmer for og imod det. § 10 10.1. Over det på en generalforsamling passerede indføres en kort beretning i en dertil af bestyrelsen autoriseret protokol, som underskrives af dirigenten og bestyrelsens tilstedeværende medlemmer. § 11 11.1. Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af mindst 3 og højst 6 af generalforsamlingen blandt aktionærerne valgte medlemmer. Såfremt selskabets arbejdstagere i henhold til aktieselskabslovens regler har valgt medlemmer af bestyrelsen, tiltræder disse bestyrelsen i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler herom. 11.2. Mindst to tredjedele af bestyrelsens medlemmer skal bestå af danske statsborgere, der er bosat i Danmark. 11.3. De af generalforsamlingen valgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 4 år, således at de fratræder på den 4. ordinære generalforsamling efter den generalforsamling, på hvilken de er valgt. De eventuelle af arbejdstagerne valgte bestyrelsesmedlemmer afgår i overensstemmelse med aktieselskabslovens regler. 11.4. Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges. 11.5 Såfremt en aktionær vil foreslå generalforsamlingen at vælge nogen anden end et afgående bestyrelsesmedlem, eller et nyt medlem, der er bragt i forslag af bestyrelsen, skal meddelelse herom med navnet på den, som agtes foreslået, gives bestyrelsen senest 8 dage før den pågældende generalforsamling. § 12 12.1. Bestyrelsen ansætter en administrerende direktør, der varetager den daglige ledelse af selskabet og eventuelt en eller flere direktører. 12.2. Bestyrelsen har ret til at købe, sælge og pantsætte fast ejendom og skibe. 12.3. Bestyrelsen vælger blandt sine medlemmer en formand og en næstformand til i formandens forfald at træde i dennes sted. 12.4. Bestyrelsen kan meddele enkel eller kollektiv prokura. 12.5. Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv. Bestyrelsen træffer sine beslutninger ved almindelig stemmeflerhed. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme udslaggivende. 12.6. Bestyrelsens medlemmer oppebærer hver et fast vederlag. Det samlede foreslåede vederlag anføres som en særlig note til årsrapporten og indstilles til godkendelse sammen med denne. 12.7. Generalforsamlingen har på Selskabets generalforsamling den 22. april 2008 godkendt overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning af direktionen og bestyrelsen. Retningslinjerne findes på Selskabets hjemmeside www.torm.com. § 13 13.1. Selskabet tegnes enten af 3 bestyrelsesmedlemmer i forening, hvoraf den ene skal være formanden eller næstformanden, eller af 2 bestyrelsesmedlemmer, hvoraf den ene skal være formanden eller næstformanden i forening med den administrerende direktør. § 14 14.1. Revisionen af selskabets årsrapporter foretages af en eller to revisorer, hvoraf mindst 1 skal være statsautoriseret. Revisor/revisorerne vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen. § 15 15.1 Selskabets regnskabsår er kalenderåret. Vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 16. december 2008. Som dirigent: Jan Erlund Note: Disse vedtægter er udarbejdet i både en dansk og en engelsk version. I tilfælde af indbyrdes uoverensstemmelser, skal den danske være gældende.
Selskabets vedtægter således som godkendt på den ekstraordinære generalforsamling den 16. december 2008
| Source: TORM A/S