Får inte distribueras i USA, Kanada, Japan eller Australien
Oasmia Pharmaceutical AB föreslår dels nyemission av aktier om högst 90
miljoner kronor med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, dels
företrädesrättsemission om högst cirka 60 miljoner kronor som är garanterad
till 71 % för att stärka bolagets finansiella position
Styrelsen i Oasmia Pharmaceutical AB (”Oasmia) har beslutat att dels föreslå en
nyemission av aktier om högst 3 000 000 aktier med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, dels föreslå en nyemission av aktier om högst 2 392 858 aktier
med företrädesrätt för befintliga aktieägare. Det huvudsakliga syftet med
emissionerna är att stärka bolagets balansräkning och därmed säkerställa det
fortsatta genomförandet av bolagets kliniska fas III-studier av Paclical® inom
humanmedicin och Paccal® Vet inom veterinärmedicin samt prekliniska studier av
ytterligare läkemedelskandidater i Oasmias produktportfölj. Syftet är även att
säkerställa företagets framtida kommersiella produktion. Styrelsen avser att
kalla till extra bolagsstämma inom kort.
SAMMANFATTNING
Nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
•Nyemissionen omfattar högst 3 000 000 aktier.
•Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett
begränsat antal investerare och institutioner. Teckning ska ske senast den 24
juli 2009.
•Teckningskursen uppgår till 30 kronor per aktie. Grunden för teckningskursens
fastställande är en bedömning av aktiernas marknadsvärde vid
emissionstillfället. Vid en fulltecknad emission kommer aktiekapitalet ökas
med 300 000 kronor. Bolaget kommer därvid att tillföras 90 000 000 kronor i
emissionslikvid före avdrag för emissionskostnader. Emissionslikviden ska
betalas kontant senast den 31 juli 2009.
•Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill
knyta till sig nya, större och mer långsiktiga investerare.
•Bolagets huvudägare, Oasmia SA, som innehar cirka 71% av utestående aktier,
har förbundit sig att på bolagsstämman rösta för den föreslagna nyemissionen.
•Emissionen förutsätter beslut vid extra bolagsstämma som förväntas hållas den
8 juli 2009
Nyemission med företrädesrätt
•Nyemission omfattar högst 2 392 858 aktier med företrädesrätt för aktieägarna
i Oasmia
•Företrädesrätten för aktieägarna i Oasmia innebär att fjorton (14) befintliga
aktier ger rätt att teckna en (1) ny aktie
•Teckningskursen uppgår till 25 kronor per aktie. Vid en fulltecknad emission
kommer aktiekapitalet ökas med 239 286 kronor. Bolaget kommer därvid att
tillföras 59 821 450 kronor i emissionslikvid, före avdrag för
emissionskostnader.
•Planerad teckningsperiod 5 augusti - 24 augusti 2009.
•Företrädesrättsemissionen är till 71% garanterad av Oasmia SA genom åtagande
att teckna aktier mot betalning genom kvittning.
•Företrädesrättsemissionen förutsätter beslut vid extra bolagsstämma som
förväntas hållas den 8 juli 2009.
BAKGRUND OCH MOTIV
Oasmia utvecklar nästa generations cancerläkemedel baserad på nya formuleringar
av befintliga läkemedel (taxaner) inom human- och veterinärmedicin. Den
omfattande produktportföljen är fokuserad på onkologi med flera kandidater i
klinisk- och preklinisk fas. De läkemedelskandidater som idag finns i Oasmias
produktportfölj är samtliga baserade på plattformen XR-17 och är skyddade av
patent och pågående patentansökningar med bred geografisk täckning.
Under 2004 och 2005 påbörjades de första kliniska studierna med Paclical® inom
humanmedicin och Paccal® Vet inom veterinärmedicin. De indikationer som Oasmias
produkter i första hand avser att behandla är äggstockscancer för Paclical® och
mastocytom för Paccal® Vet. Under 2006 erhöll Oasmia SME-status hos EMEA och
Paclical® blev designerat som särläkemedel för behandling av äggstockscancer i
EU. Under 2008 gick Paclical® och Paccal® Vet in i klinisk fas III. Dessa
beräknas erhålla marknadsgodkännanden under hösten 2011 respektive hösten 2010.
Viktiga milstolpar är de licens- och distributionsavtal som Oasmia har ingått
med Orion Corporation, Finland. Värdet av dessa avtal uppgår till 14 miljoner
euro plus royalties som Oasmia erhåller vid eventuell framtida försäljning av
Paclical® i Norden och Paccal® Vet i större delen av Europa. Målsättning är att
teckna motsvarande licens- och distributionsavtal för flera indikationer
och/eller andra geografiska marknader samt för bolagets övriga
produktkandidater.
Utöver Paclical® inom humanmedicin som befinner sig i klinisk fas III
innehåller produktportföljen läkemedelskandidaterna Docecal®, Doxophos® och
Carbomexx®, samtliga avsedda för cancerbehandling på människor. Utöver Paccal®
Vet inom veterinärmedicin som också befinner sig i klinisk fas III innehåller
produktportföljen läkemedelskandidaterna Docecal® Vet, Doxophos® Vet och
Carbomexx® Vet för behandling av olika typer av cancer på hund.
Det huvudsakliga syftet med emissionerna är att stärka bolagets balansräkning
och därmed säkerställa det fortsatta genomförandet av bolagets kliniska fas
III-studier av Paclical® inom humanmedicin och Paccal® Vet inom
veterinärmedicin samt prekliniska studier av ytterligare läkemedelskandidater i
Bolagets produktportfölj. Syftet är även att säkerställa företagets framtida
kommersiella produktion.
VILLKOR FÖR NYEMISSION MED AVVIKELSE FRÅN AKTIEÄGARNA FÖRETRÄDESRÄTT
Styrelsen har beslutat att snarast kalla till extra bolagsstämma med förslag
till nyemission om högst 3 000 000 nya aktier med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt.
Teckningsberättigade är, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ett
begränsat antal utvalda investerare och institutioner. Teckning ska ske senast
den 24 juli 2009.
Teckningskursen uppgår till 30 kronor per aktie. Grunden för teckningskursens
fastställande är en bedömning av aktiernas marknadsvärde vid
emissionstillfället. Om extra bolagsstämma beslutar enligt styrelsens förslag
kommer Oasmias aktiekapital att öka med högst 300 000 kronor. Emissionen
tillför vid fullteckning Oasmia 90 000 000 kronor före avdrag för
emissionskostnader. Emissionslikviden ska betalas kontant senast den 31 juli
2009.
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget vill knyta
till sig nya, större och mer långsiktiga investerare.
Frågan om emission enligt styrelsens förslag kommer att behandlas vid extra
bolagsstämma vilken förväntas hållas den 8 juli 2009. Kallelse till extra
bolagsstämma förväntas publiceras den 24 juni 2009. Styrelsens fullständiga
förslag och övrig information om företrädesrättsemissionen kommer att finnas
tillgängliga hos Oasmia, senast två veckor före den extra bolagsstämman.
ÅTAGANDE
Bolagets huvudägare, Oasmia SA, som innehar cirka 71% av utestående aktier, har
förbundit sig att på bolagsstämman rösta för den föreslagna nyemissionen.
VILLKOR FÖR FÖRETRÄDESRÄTTSEMISSIONEN
Styrelsen har beslutat att snarast kalla till extra bolagsstämma med förslag
till nyemission om högst 2 392 858 nya aktier med företrädesrätt för Oasmias
aktieägare. Varje aktie i bolaget som innehas på avstämningsdagen berättigar
till en teckningsrätt. Det krävs fjorton (14) teckningsrätter för att teckna en
(1) ny aktie i Oasmia till en kurs om 25 kronor per aktie. Baserat på aktiens
stängningskurs den 18 juni 2009 motsvarar teckningskursen en rabatt om 30 %.
Om extra bolagsstämma beslutar enligt styrelsens förslag kommer Oasmias
aktiekapital att öka med högst 239 286 kronor. Företrädesrättsemissionen
tillför vid fullteckning Oasmia 59 821 450 kronor före avdrag för
emissionskostnader. Emissionslikviden ska betalas kontant, med undantag för att
Oasmias huvudägare, Oasmia S.A, föreslås få betala tecknade aktier genom
kvittning av existerande fordran på bolaget.
Planerad avstämningsdag för deltagande i företrädesrättsemissionen är den 31
juli 2009. Teckningsperioden beräknas löpa från och med den 5 augusti 2009 till
och med den 24 augusti 2009.
Frågan om emission enligt styrelsens förslag kommer att behandlas vid extra
bolagsstämma vilken förväntas hållas den 8 juli 2009. Kallelse till extra
bolagsstämma förväntas publiceras den 24 juni 2009. Styrelsens fullständiga
förslag och övrig information om företrädesrättsemissionen kommer att finnas
tillgängliga hos Oasmia, senast två veckor före den extra bolagsstämman.
ÅTAGANDEN
Oasmias huvudägare, Oasmia SA, som innehar cirka 71% av samtliga utestående
aktier, har förbundit sig att på extra bolagsstämma rösta för den föreslagna
företrädesrättsemissionen.
Oasmia SA har vidare åtagit sig att teckna 1 698 928 aktier i
företrädesrättsemissionen, motsvarande cirka 71% av de nyemitterade aktierna,
samt att betala för dessa aktier genom kvittning av existerande fordran på
Oasmia motsvarande 71% av företrädesrättsemissionslikviden.
Företrädesrättsemissionen är således säkerställd till cirka 71% .
Ansökan om notering på NASDAQ OMX
Oasmia har som tidigare meddelats inlett en process för att noteras på NASDAQ
OMX Stockholms huvudlista. Listbytet, från NGM Equity till NASDAQ OMX
Stockholm, genomförs för att erbjuda privata och institutionella aktieägare en
mer ändamålsenlig plats för handel med Oasmias aktier. Oasmia kommer så snart
det är möjligt offentliggöra ytterligare detaljer och tidplan angående
listbytet.
Preliminär tidplan för företrädesrättsemissionen
24 juni 2009 Kallelse till den extra bolagsstämman publiceras
8 juli 2009 Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens förslag om
emissionerna
4 augusti 2009 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt avseende
företrädesrättsemissionen
24 juli 2009 Sista dag för teckning i den riktade emissionen.
28 juli 2009 Sista dag för handel med aktien inklusive rätt till deltagande i
företrädesrättsemissionen
31 juli 2009 Avstämningsdag för deltagande i företrädesrättsemissionen, dvs
aktieägare som denna dag är registrerade i Oasmias aktiebok (förd av Euroclear
Sweden AB (tidigare VPC AB)) kommer att erhålla teckningsrätter
5 aug - 19 aug 2009 Handel med teckningsrätter
5 aug - 24 aug 2009 Teckningsperiod
För ytterligare information kontakta:
Julian Aleksov
Verkställande Direktör
Oasmia Pharmaceutical AB
Telefon: +46 (0)70 589 45 40
E-post: julian@oasmia.com
Detta pressmeddelande utgör inget erbjudande avseende värdepapper utgivna av
Oasmia. Ett prospekt avseende företrädesrättsemissionen som beskrivs i detta
pressmeddelande kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen.
Efter Finansinspektionens godkännande och registrering kommer prospektet att
offentliggöras och hållas tillgängligt bland annat på Oasmias hemsida.
Nyemissionen riktar sig inte till aktieägare eller andra investerare i USA,
Kanada, Japan eller Australien eller andra länder där deltagande skulle
förutsätta ytterligare prospekt-, registrerings- eller andra åtgärder än enligt
svensk rätt. Inga aktier, interimsaktier (BTA), teckningsrätter eller andra
värdepapper utgivna av Oasmia har registrerats eller kommer att registreras
enligt United States Securities Act 1933, värdepapperslagstiftningen i någon
delstat i USA eller någon provinslag i Kanada. Därför får inga nya aktier,
interimsaktier, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Oasmia
överlåtas eller erbjudas till försäljning i USA eller Kanada annat än i sådana
undantagsfall som inte kräver registrering.
Detta pressmeddelande och relaterade handlingar kan innehålla framtidsinriktad
information. Framtidsinriktad information är förenad med risker och osäkerhet
eftersom den återger bolagets nuvarande förväntningar och antaganden om
framtida händelser och omständigheter som kan komma att visa sig vara
felaktiga. Ett antal betydelsefulla faktorer skulle kunna medföra att
resultatet och utveckling kommer att skilja sig väsentligt från det som
uttrycks eller antyds av den framtidsinriktade informationen, inklusive risker
och osäkerheter som kommer att redovisas i prospektet.
Oasmia Pharmaceutical AB utvecklar nästa generations cancerläkemedel baserad på
nya formuleringar av befintliga läkemedel (taxaner) inom human- och
veterinärmedicin. Produktportföljen är fokuserad på onkologi med flera lovande
kandidater i klinisk- och preklinisk fas. Oasmia samarbetar med ledande
universitet och biotechföretag för att utveckla och optimera substanser med en
fördelaktig säkerhetsprofil och förbättrad effektivitet. Bolaget grundades 1998
och har sitt huvudkontor i Uppsala. Oasmia är noterat på NGM Equity och har
cirka 55 medarbetare. För mer information besök www.oasmia.com
För mer information kontakta: Maria Lundén, Head of Public Relations, Oasmia
Pharmaceutical AB. E-post: press@oasmia.com Tel: 018 - 50 54 40. Mer
information finns på www.ngm.se eller www.oasmia.com
