Alma Media Oyj tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen Talentum Oyj:stä

Alma Media Oyj   Pörssitiedote   10.8.2009 klo 9.05

ALMA MEDIA OYJ TEKEE PAKOLLISEN JULKISEN OSTOTARJOUKSEN TALENTUM
OYJ:STÄ

Alma Media Oyj ("Alma Media" tai "Yhtiö") on tänään tehdyllä
osakekaupalla hankkinut 375.000 Talentum Oyj:n ("Talentum") osaketta.
Hankitut osakkeet yhdessä Alma Media -konserniin kuuluvan Kauppalehti
Oy:n jo aikaisemmin omistamien 13.200.000 kappaleen Talentumin
osakkeen kanssa edustavat yhteensä noin 30,65 % kaikista Talentumin
osakkeista ja noin 31,12 % osakkeiden tuottamista äänistä (perustuen
Talentumin 44.295.787 liikkeeseen laskettuun osakkeeseen,
kokonaisäänimäärää laskettaessa on vähennetty 30.6.2009 Talentumin
omistamat 681.000 kappaletta Osakkeita, joiden osalta ei ole
äänioikeutta). Osakkeista tänään tehdyssä kaupassa sovittu
käteishinta on 1,85 euroa osakkeelta.

Tehdyn osakekaupan myötä Alma Media -konsernin omistus Talentumissa
ylittää kolme kymmenesosaa Talentumin osakkeiden äänimäärästä ja Alma
Medialle on syntynyt arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisesti
velvollisuus tehdä pakollinen ostotarjous Talentumin kaikista
osakkeista.

Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 14 §:n mukaan pakollinen ostotarjous
("Ostotarjous") tulee julkistaa kuukauden kuluessa
tarjousvelvollisuuden syntymisestä eli viimeistään 10.9.2009.

Alma Media tulee tarjoamaan Talentumin osakkeenomistajille kustakin
Talentumin osakkeesta 1,85 euroa käteisenä. Ostotarjouksen arvo
huomioiden jäljellä olevat (kokonaismäärä vähennettynä Alma Media
-konsernin hallussa olevilla osakkeilla ja Talentumin hallussa
olevilla omilla osakkeilla) noin 67,82 prosenttia Talentumin
liikkeeseen laskemista osakkeista on 55,6 miljoonaa euroa. Tarjouksen
mukainen osakekohtainen hinta on noin 6,3 prosenttia korkeampi kuin
osakkeen kaupankäynnin päätöskurssi 7.8.2009 (1,74 euroa) ja noin
13,6 prosenttia korkeampi kuin Talentumin osakkeen 3 kuukauden
kaupankäyntimäärällä painotettu keskiarvo (1,63 euroa).

Tarjousaika alkaa arviolta 19.8.2009 mennessä. Ostotarjouksen
toteuttaminen on ehdollinen tarvittavien viranomaislupien saamiselle.
Tarjous ei ole ehdollinen tietyn omistusrajan saavuttamiselle.

Alma Median toimitusjohtaja Kai Telanne toteaa:

- Olemme jo vuodesta 2001 lähtien olleet Talentumin pääomistaja.
Viime vuosina Talentumista on muokattu puhdas ammattimediayhtiö ja
yhtiöiden liiketoiminnat täydentävät nyt hyvin toisiaan. Koska
Talentumin markkina-arvo lisäksi vastaa omaa näkemystämme yhtiön
arvostustasosta, arvioimme, että nyt on sopiva hetki kasvattaa
omistustamme ja ylittää samalla tarjousvelvollisuuden laukaiseva 30
prosentin omistusraja. Ottaen huomioon muun muassa yhtiön julkistamat
liiketoimintansa näkymät, Talentumin osakkeen erittäin alhainen
likviditeetti ja sen omistusrakenne, pidämme tarjoushintaa hyvänä.
Tarjoushinta vastaa myös yhtiötä seuraavien analyytikoiden
keskimääräistä tavoitehintaa sekä Talentumin osakkeiden kirja-arvoa
konsernitaseessamme. Pakollisen ostotarjouksen yhteydessä Talentumin
suurillekin osakkeenomistajille tarjoutuu mahdollisuus luopua
omistuksestaan hyvään hintaan, mikä osakkeen erittäin alhaisesta
likviditeetistä johtuen saattaisi muuten olla haastavaa.

Ostotarjouksen taustaa

Alma Media on kannattavasti kasvava, uudistuva ja kansainvälistyvä
yhtiö, joka investoi sanomalehtiin ja verkkomediaan. Alma Median
tunnetuimmat tuotteet ovat Aamulehti, Iltalehti, Kauppalehti sekä
Etuovi.com.

Alma Median vuoden 2009 ensimmäisen vuosipuoliskon liikevaihto oli
noin 156 miljoonaa euroa ja liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä
oli 19,7 miljoonaa euroa eli 12,6 prosenttia liikevaihdosta.

Talentum on ammattilaiskohderyhmään keskittyvä kustantaja ja
informaation tuottaja lähinnä Suomen ja Ruotsin markkinoilla.
Talentumin tunnetuimpia tuotteita ovat Talouselämä, Tekniikka &
Talous, Tietoviikko, Mediuutiset, Talentum.com, Uratie.fi ja
kirjankustannuspuolella muun muassa Suomen Laki -teokset.

Talentumin vuoden 2009 ensimmäisen vuosipuoliskon liikevaihto oli
34,6 miljoonaa euroa ja liiketappio ennen kertaluonteisia eriä -1,1
miljoonaa euroa eli noin -3,2 prosenttia liikevaihdosta.

Viimeisimmän raportoidun liukuvan 12 kuukauden jakson aikana
(30.6.2008-30.6.2009) uuden konsernin jatkuvien toimintojen
yhteenlaskettu liikevaihto olisi ollut noin 400 miljoonaa euroa ja
yhteenlaskettu liikevoitto ennen kertaluonteisia eriä noin 45
miljoonaa euroa. Uudella konsernilla olisi lehdenjakajat mukaan
lukien yli 3500 työntekijää.

Alma Median näkemyksen mukaan yhtiöiden liiketoimintojen yhdistäminen
hyödyttäisi molempia yhtiöitä. Yhdistäminen täydentäisi yhtiöiden
tuotetarjontaa ja antaisi suuremmat resurssit liiketoimintojen
kehittämiseen ja kansainvälistämiseen. Lisäksi yhdistyminen
tasapainottaisi Talentumin suhdanneherkempää liiketoimintamallia ja
loisi edellytykset vakaalle voitonjaolle.

Ostotarjous lyhyesti

Alma Median tarkoituksena on hankkia Ostotarjouksen myötä Talentumin
koko osakekanta. Jos Alma Median omistus Talentumissa nousee yli
yhdeksän kymmenesosan Talentumin kaikista osakkeista ja niiden
tuottamasta äänimäärästä, Alma Media käynnistää osakeyhtiölain
mukaisen lunastusmenettelyn. Tarkoituksena on, että Talentum tekee
tämän jälkeen NASDAQ OMX Helsingin pörssille hakemuksen osakkeidensa
listauksen lopettamisesta.

Alma Media ei ole hankkinut Talentumin osakkeita viimeisen kuuden
kuukauden aikana korkeampaan hintaan kuin tarjottava käteisvastike.

Tarjousajan odotetaan alkavan 19.8.2009 ja päättyvän 15.9.2009.
Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen tarvittavien
viranomaislupien saamiselle. Tarjouksen täydelliset ehdot ja tiedot
Ostotarjouksen hyväksymismenettelystä tulee sisältymään
tarjousasiakirjaan, jonka Alma Media julkaisee Ostotarjouksen
yhteydessä arviolta 19.8.2009.

Alma Media on varmistanut Ostotarjouksessa tarjottavan koko
käteisvastikkeen rahoittamiseksi vaadittavat varat olemassa olevilla
rahoitussopimuksillaan.

SEB Enskilda toimii Ostotarjouksen yhteydessä Alma Median
taloudellisena neuvonantajana ja Hannes Snellman Asianajotoimisto Oy
oikeudellisena neuvonantajana.


Helsinki, 10.8.2009

Alma Media Oyj


Lisätietoja:
Toimitusjohtaja Kai Telanne, puhelin 010 665 3500


Tiedotustilaisuus ja puhelinkonferenssi:

Suomenkielinen ostotarjousta käsittelevä tiedotustilaisuus pidetään
10.8.2009 klo 11-12 Scandic Marski -hotellin Carl-kabinetissa
osoitteessa Mannerheimintie 10, Helsinki. Tilaisuutta isännöi
toimitusjohtaja Kai Telanne, ja paikalla on myös muita Alma Median
johtoryhmän jäseniä.

Englanninkielinen puhelinkonferenssi sijoittajille ja analyytikoille
alkaa klo 14.00. Siihen voi osallistua soittamalla numeroon +44 (0)20
7162 0077.

Esitysaineisto on saatavilla osoitteesta
www.almamedia.fi/sijoittajille klo 11.

Rauno Heinonen
viestintäjohtaja
Alma Media Oyj

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset mediat

Tätä tiedotetta ei saa julkaista tai muutoin levittää, kokonaan tai
osittain, Australiaan, Hong Kongiin, Japaniin, Etelä-Afrikkaan,
Kanadaan tai Yhdysvaltoihin. Tämä tiedote ei ole tarjousasiakirja,
eikä se siten ole tarjous tai kehotus myyntitarjouksen tekemiseen.
Sijoittajien tulee hyväksyä Ostotarjous osakkeista vain
tarjousasiakirjassa esitetyn tiedon perusteella. Tarjousta ei tehdä
missään sellaisessa maassa, missä joko tarjous tai siihen
osallistuminen olisi kiellettyä tai edellyttäisi Suomen lainsäädännön
mukaisten toimenpiteiden lisäksi tarjousasiakirjan laatimista,
rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä.

Ostotarjousta ei tehdä missään sellaisessa maassa, jossa se on
lainsäädännön nojalla kielletty, eikä tarjousasiakirjaa ja siihen
liittyviä hyväksymislomakkeita tulla toimittamaan tai lähettämään
edelleen, eikä niitä saa toimittaa tai lähettää edelleen mihinkään
sellaiseen maahan tai sellaisesta maasta, jossa soveltuva
lainsäädäntö kieltää sen. Ostotarjousta nimenomaan ei tehdä suoraan
tai välillisesti käyttäen postilaitosta tai mitään osavaltioiden
välisen tai kansainvälisen kaupan välineitä (kuten telefax, telex,
puhelin tai Internet) tai kansallisen arvopaperipörssin kautta
Australiassa, Hong Kongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa, Kanadassa
tai Yhdysvalloissa. Ostotarjousta ei voida hyväksyä, mikäli käytetään
jotain edellä mainituista välineistä tai mikäli ostotarjouksen
hyväksyminen toimitetaan Australiasta, Hong Kongista, Japanista,
Etelä-Afrikasta, Kanadasta tai Yhdysvalloista.