Kallelse till extra bolagsstämma i Midelfart Sonesson AB (publ)

Kallelse till extra bolagsstämma i Midelfart Sonesson AB (publ)

PRESSMEDDELANDE
2009-10-22

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MIDELFART SONESSON AB (PUBL)
Aktieägarna i Midelfart Sonesson AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
fredagen den 20 november 2009 kl. 13.00 i Sigmahuset, Dockplatsen 1, i Malmö,
med insläpp för registrering och kaffe från kl 12.00.
Rätt till deltagande
Rätt att delta i bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare i den
av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 13 november
2009, dels senast den 16 november 2009 kl. 16.00 till bolaget anmäler sin avsikt
att delta i bolagsstämman.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden för att få delta i
stämman. Sådan registrering måste vara verkställd senast den 13 november 2009
och bör begäras i god tid före denna dag hos den som förvaltar aktierna.
Anmälan om deltagande
Anmälan kan ske skriftligt under adress Midelfart Sonesson AB, Box 21009, 200 21
Malmö, via e-post till anmalan.stamma@midelfartsonesson.com, via vår hemsida
www.midelfartsonesson.com, per telefon 040-601 81 03 eller per telefax 040-601
82 01. Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnr samt telefonnr
dagtid. I förekommande fall ska även antal biträden (högst två) anges. Om
aktieägare avser låta sig företrädas av ombud bör fullmakt och övriga
behörighetshandlingar biläggas anmälan. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär på www.midelfartsonesson.com samt per post till aktieägare som
kontaktar bolaget. De uppgifter aktieägare lämnar kommer enbart att användas i
samband med bolagsstämman och därmed erforderlig registrering och bearbetning
för upprättande av röstlängd.
Förslag till dagordning 
1.	Öppnande
2.	Val av ordförande vid stämman
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd
4.	Godkännande av dagordning
5.	Val av två justeringsmän
6.	Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.	Upphävande av beslut om ändring av bolagsordningen
8.	Ändring av bolagsordningen
9.	Beslut om (i) godkännande av styrelsens beslut om nyemission och (ii)
överföring till aktiekapitalet från övrigt eget kapital
10.	Beslut om emission av teckningsoptioner
11.	Bemyndigande till VD att vidta de mindre justeringar i besluten under 7-10
som kan krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
12.	Avslutning

Val av stämmoordförande (punkt 2)
Till stämmoordförande föreslås Harald Norvik.

Upphävande av beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)
Årsstämman 2009 beslutade att § 8 i bolagsordningen skulle ändras. Ändringen har
ännu inte registrerats eftersom den lagändring som ändringen villkorats av ännu
inte har trätt ikraft. Lagändringen beräknas inte träda ikraft förrän efter
årsstämman 2010. Styrelsen föreslår därför att 2009 års årsstämmas beslut om
ändring i § 8 i bolagsordningen upphävs.
Ändring av bolagsordningen (punkt 8)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att gränserna för bolagets
aktiekapital ska höjas från lägst 100 000 000 kronor och högst 400 000 000
kronor till lägst 250 000 000 kronor och högst 1 000 000 000 kronor, samt att
gränserna för antal aktier ska höjas från lägst 20 000 000 och högst 80 000 000
till lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.
Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission och överföring till
aktiekapitalet från övrigt eget kapital (punkt 9)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 21 oktober
2009 om nyemission av B-aktier med företrädesrätt för aktieägarna på i huvudsak
följande villkor. Styrelsen, eller den som styrelsen inom sig utser, bemyndigas
att senast den 19 november 2009 besluta om det högsta belopp som bolagets
aktiekapital ska ökas med, det högsta antal aktier som ska ges ut och vilket
belopp som ska betalas för varje ny aktie. Avstämningsdagen ska vara den 25
november 2009. Emissionen ska ske med företräde för aktieägarna, oavsett om
deras aktier är av serie B eller serie A. Teckningsperioden ska löpa från och
med den 30 november till och med den 14 december 2009. Styrelsen ska ha rätt att
förlänga teckningstiden.
För att möjliggöra en teckningskurs understigande kvotvärdet för bolagets aktie,
vilket uppgår till fem kronor, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att
ett belopp som motsvarar skillnaden mellan teckningskursen och kvotvärdet för
samtliga nyemitterade aktier, dock högst 150 miljoner kronor, ska tillföras
bolagets aktiekapital genom överföring från övrigt eget kapital. Styrelsen ges
rätt att verkställa överföringen.
Stena Adactum AB och Midelfart Holding AS (”Huvudägarna”) har förbundit sig att
teckna aktier i nyemissionen motsvarande sina respektive pro rata-andelar,
vilket sammanslaget motsvarar cirka 45,8 procent av nyemissionen. Därutöver har
Huvudägarna åtagit sig att garantera totalt cirka 54,2 procent av nyemissionen,
vilket kan medföra att Huvudägarna tecknar sig för fler aktier än sin pro
rata-andel. Stena Adactum AB innehar för närvarande cirka 25,5 procent av
rösterna och 22,9 procent av aktierna i bolaget. Midelfart Holding AS innehar
för närvarande cirka 26,6 procent av rösterna och 22,9  procent av aktierna i
bolaget. Om nyemissionen inte fulltecknas med stöd av teckningsrätter, kan till
följd av sina garantiåtaganden Stena Adactum AB efter nyemissionen komma att
inneha högst cirka 35,3 procent av rösterna och 35,3 procent av aktierna i
bolaget och Midelfart Holding efter nyemissionen komma att inneha högst cirka
35,9 procent av rösterna och 35,2 procent av aktierna i bolaget. Huvudägarna har
av Aktiemarknadsnämnden erhållit undantag från budplikt i händelse av att någon
Huvudägares aktieinnehav i bolaget genom teckning i nyemissionen skulle uppgå
till 30 procent eller mer av röstetalet i bolaget. Ett villkor för
Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Huvudägarna undantag från budplikten är
att emissionsbeslutet godkänns av den extra bolagsstämman med minst två
tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier vid stämman, med
bortseende från de aktier som innehas och på stämman företräds av Huvudägarna.
Bolagsstämmans beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission ska vara
villkorat av att det biträds av aktieägare som representerar minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda på
stämman, varvid man vid rösträkningen ska bortse från de aktier som innehas och
på stämman företräds av Huvudägarna.
Beslut om emission av teckningsoptioner (punkt 10)
Styrelsen föreslår bolagsstämman besluta att - med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt - utge högst 1 050 000 teckningsoptioner med åtföljande rätt till
teckning av 1 050 000 aktier av serie B. Tecknings¬kursen för aktier som tecknas
med utnyttjande av optionsrätt samt förvärvspriset för teckningsoptionerna ska
bestämmas vid tre tillfällen; i februari 2010 avseende 350 000
teckningsoptio¬ner (serie 2009/2013:A), efter årsstämman 2010 avseende 350 000
teckningsoptioner (serie 2009/2013:B) samt efter årsstämman 2011 avseende 350
000 teckningsoptioner (serie 2009/2014). Avseende samtliga tre optionsprogram
ska ett av bolaget helägt dotterbolag vara teckningsberättigad och teckning ska
ske senast den 15 december 2009. Dotterbolagets teckning ska ske vederlagsfritt,
med rätt och skyldighet att erbjuda anställda i bolagets koncern att förvärva
teckningsoptioner.
Vidareöverlåtelse ska ske på marknadsmässiga villkor, baserat på en beräkning
enligt den s.k. Black & Scholes-modellen, till ledande befattningshavare enligt
följande principer.
1.	Bolagets VD ska erbjudas att förvärva högst 100 000 teckningsoptioner per
serie;
2.	Övriga ledande befattningshavare i bolagets koncernledning ska erbjudas att
förvärva 30 000-50 000 teckningsoptioner per person och serie; och
3.	Övriga ledande befattningshavare i bolagets koncern ska erbjudas att förvärva
10 000-20 000 teckningsoptioner per person och serie.
Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2013:A ska vara från
och med den 1 februari 2013 till och med den 31 mars 2013. Aktier som tecknas
med utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2013:A ska betalas med ett
belopp per aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen
för bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från
och med den 1 februari 2010, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens
kvotvärde.
Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2013:B ska vara från
och med den 1 juni 2013 till och med den 31 juli 2013. Aktier som tecknas med
utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2013:B ska betalas med ett belopp
per aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för
bolagets aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och
med dagen efter årsstämman 2010, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens
kvotvärde.
Tiden för utnyttjande av teckningsoptioner av serie 2009/2014 ska vara från och
med den 1 juni 2014 till och med den 31 juli 2014. Aktier som tecknas med
utnyttjande av optionsrätt enligt serie 2009/2014 ska betalas med ett belopp per
aktie om 130 procent av det volymvägda genomsnittet av betalkursen för bolagets
aktie på NASDAQ OMX Stockholm under en period av tio bankdagar från och med
dagen efter årsstämman 2011, dock lägst med ett belopp motsvarande aktiens
kvotvärde.
Aktie, som tillkommit på grund av teckning, medför rätt till vinstutdelning
första gången på den avstämningsdag för utdelning, som infaller närmast efter
det att teckning verkställts.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptioner kommer aktiekapitalet att öka med 5
250 000 kronor genom utgivande av högst 1 050 000 aktier av serie B, var och en
med ett kvotvärde om 5,00 kronor.
Mot bakgrund av den föreslagna nyemissionen, vilken enligt de fullständiga
villkoren för teckningsoptionerna föreslås inte föranleda omräkning av
teckningskursen eller det antal nya aktier som varje teckningsoption berättigar
till teckning av, kan utspädningseffekten vid fullt utnyttjande av föreslagna
optioner för närvarande inte beräknas. 
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att ett långsiktigt
ägarengagemang hos koncernens befattningshavare enligt styrelsen kan väntas
stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, samt öka
motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Förslaget är därför
fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.
Överlåtelse av optionerna till anställda ska ske till marknadsvärde, innebärande
att bolaget inte drabbas av kostnader för sociala avgifter. Således antas
programmet inte innebära några kostnader för bolaget utöver ersättning för eget
arbete samt externa rådgivare i samband med genomförandet.
Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier i
bolaget till 54 587 498, varav 1 519 730 A-aktier och 53 067 768 B-aktier, med
ett sammanlagt antal röster om 68 265 068.
Fullständiga förslag, slutgiltiga villkor för nyemissionen och övrigt
beslutsunderlag hålls tillgängliga hos bolaget senast två veckor före stämman.
Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin
postadress. Kopior av fullständigt beslutsunderlag avseende emission av
teckningsoptioner utsänds till alla aktieägare som anmäler sig för deltagande i
stämman och uppger sin postadress.
 
Malmö, oktober 2009
Midelfart Sonesson AB (publ)
Styrelsen



 
För ytterligare information vänligen kontakta:
Peter Åsberg, koncernchef Midelfart Sonesson AB, telefon +46 730 26 16 32



Om Midelfart Sonesson 
Midelfart Sonesson utvecklar, tillverkar och marknadsför väldokumenterade
produkter inom områdena kost och hälsa, naturläkemedel, förkylning samt hygien.
Midelfart Sonesson ska ha en ledande position i Norden med
marknadsorganisationer för dagligvaruhandel, apotek, hälsofackhandel och
direktförsäljning.

www.midelfartsonesson.com