HKScan Oyj PÖRSSITIEDOTE 2.11.2009 klo 16.00 EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI, SUORAAN TAI EPÄSUORAAN, KOKONAISUUDESSAAN TAI OSITTAIN, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONG KONGISSA, JAPANISSA TAI ETELÄ-AFRIKASSA. 9.11.2009 PIDETTÄVÄKSI SUUNNITELLUN YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PERUUTTAMINEN JA KUTSU HKSCAN OYJ:N UUTEEN YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN HKScan Oyj:n (”Yhtiö”, ”HKScan”) hallitus on teknisen virheen takia päättänyt peruuttaa 9.11.2009 koolle kutsutun ylimääräisen yhtiökokouksen ja kutsua koolle uuden ylimääräisen yhtiökokouksen, joka pidetään tiistaina 24.11.2009 alkaen klo 10.00 Rantasipi Airport Congress Centerin auditoriossa, osoite Robert Huberin tie 4, Vantaa. Kutsu uuteen ylimääräiseen yhtiökokoukseen on samansisältöinen kuin 16.10.2009 julkistettu kutsu sillä lisäyksellä, että hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle myös yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamista siten, että A-osakkeiden enimmäismäärä voi olla nykyisen 40.000.000 osakkeen sijasta enintään 60.000.000 osaketta. Ylimääräinen yhtiökokous kutsutaan siis koolle päättämään hallituksen valtuuttamisesta päättämään suunnatusta osakeannista, jossa osakkeenomistajilla on etuoikeus merkitä Yhtiön uusia A-sarjan osakkeita aikaisemman A- ja K-sarjan osakkeenomistuksensa suhteessa sekä päättämään Yhtiön yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamisesta sallimaan suunnitellun osakeannin toteuttaminen suunnitellussa laajuudessa. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen on kokonaisuudessaan liitetty tähän tiedotteeseen. HKScan Oyj Hallitus Lisätietoja antaa toimitusjohtaja Matti Perkonoja, HKScan Oyj. Hänelle voi jättää soittopyynnön Marjukka Hujasen kautta, puh. 010 570 6218 HUOMAUTUS: Tämä tiedote tai sen sisältämä tieto ei ole tarjous arvopapereiden ostamiseksi tai merkitsemiseksi Yhdysvalloissa. Tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita ei saa myydä Yhdysvalloissa, ellei niitä ole rekisteröity tai ellei rekisteröintivelvollisuudesta ole poikkeusta Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti. HKScan Oyj ei aio rekisteröidä tarjouksen mitään osaa tai arvopapereita Yhdysvalloissa eikä myydä arvopapereita julkisesti Yhdysvalloissa. Tästä tiedotteesta ei saa tehdä kopioita eikä niitä saa jakaa tai lähettää Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Australiaan, Hong Kongiin, Japaniin tai Etelä-Afrikkaan. Tämän tiedotteen sisältämä tieto ei ole tarjous myydä tai ostaa arvopapereita eikä tässä viitattuja arvopapereita myydä millään alueilla, joilla tällainen tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista ennen niiden rekisteröintiä taikka rekisteröintivelvollisuutta koskevan poikkeuksen tai muun kyseisten alueiden arvopaperilakien mukaisen hyväksynnän saamista. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä arvopapereita yleisölle Isossa-Britanniassa. Tässä esitetyt tiedot on suunnattu ainoastaan (i) henkilöille, jotka ovat Ison-Britannian ulkopuolella tai (ii) Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Markets Act) vuoden 2005 määräyksen (Order 2005) (”Määräys”) 19 (5) artiklan (Financial Promotion) mukaisille sijoitusalan ammattilaisille tai (iii) Määräyksen 49 (2) (a)-(d) artiklan mukaisille tahoille (”korkean varallisuusaseman omaavat yhtiöt, rekisteröimättömät yhdistykset jne.”) (kaikki tällaiset tahot yhdessä ”asiaankuuluvat tahot”). Kaikki tähän tiedotteeseen liittyvä investointitoiminta on tarkoitettu ainoastaan asiankuuluvien tahojen saataville. Kenenkään, joka ei ole asiaankuuluva taho, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön. LIITE: KUTSU HKSCAN OYJ:N UUTEEN YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN JA AIKAISEMMAN KOKOUSKUTSUN PERUUTTAMINEN HKScan Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina marraskuun 24. päivänä 2009 alkaen klo 10.00 Rantasipi Airport Congress Centerissä, auditoriossa, osoite Robert Huberin tie 4, Vantaa. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen aloitetaan klo 9.00. Samalla peruutetaan 9.11.2009 pidettäväksi aiottu ylimääräinen yhtiökokous. A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Kokouksen avaaminen 2. Kokouksen järjestäytyminen 3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen 4. Kokouksen laillisuuden toteaminen 5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen 6. Hallituksen valtuuttaminen päättämään suunnatusta osakeannista Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen (suunnattu anti). Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 20.000.000 A-osaketta, mikä vastaa kokouskutsun päivänä noin 50,9 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 59,0 prosenttia yhtiön A-osakkeista. Mikäli kaikki valtuutuksen nojalla annettavat osakkeet annettaisiin, annettujen osakkeiden lukumäärä vastaisi noin 33,7 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista ja noin 37,1 prosenttia yhtiön A-osakkeista osakkeiden antamisen jälkeen. Hallitus valtuutetaan päättämään kaikista osakeannin ehdoista. Valtuutus on voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka, kuitenkin enintään 30.6.2010 asti. Valtuutus ei kumoa yhtiökokouksen 23.4.2009 antamaa osakeantivaltuutusta. 7. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen 3 §:n muuttamiseksi Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiöjärjestyksen 3 §:ää muutetaan siten, että A-osakkeita voi olla enintään 40.000.000 kappaleen sijasta enintään 60.000.000 kappaletta. Muutoksen jälkeen yhtiöjärjestyksen 3 § kuuluisi seuraavasti: ”3 § Yhtiön osakkeiden koko lukumäärästä on K-osakkeita vähintään 3.600.000 kappaletta ja enintään 8.000.000 kappaletta sekä A-osakkeita vähintään 400.000 kappaletta ja enintään 60.000.000 kappaletta. K- ja A-osakkeiden omistajilla on oikeus käyttää yhtiökokouksessa äänioikeuttaan tämän yhtiöjärjestyksen 5 §:ssä mainitulla tavalla.” 8. Kokouksen päättäminen B. Yhtiökokousasiakirjat Edellä mainitut ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset, yhtiön osavuosikatsaukset vuoden 2009 ensimmäiseltä, toiselta ja kolmannelta vuosineljännekseltä, hallituksen selostus vuoden 2009 kolmannen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen jälkeisistä yhtiön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista, tämä kokouskutsu sekä muut osakeyhtiölain ja arvopaperimarkkinalain edellyttämät tiedot ovat osakkeenomistajien saatavilla HKScan Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.hkscan.com. HKScan Oyj:n vuosikertomus 2008, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen vuodelta 2008, sekä 23.4.2009 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen pöytäkirja ovat myös saatavilla mainituilla internet-sivuilla. Hallituksen ehdotukset ja muut asiakirjat ovat lisäksi saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. C. Ohjeita kokoukseen osallistujille 1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.11.2009 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 18.11.2009 ennen klo 16.00. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua: a) sähköpostitse osoitteeseen marjukka.hujanen@hkscan.com b) puhelimitse numeroon 010 570 6218 (arkisin klo 9.00-16.00) c) telefaksilla numeroon 02 250 1667 d) kirjeitse osoitteeseen HKScan Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Jos osakkeenomistajalla on osakkeita eri arvo-osuustileillä, osakkeenomistaja voi osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen useamman kuin yhden asiamiehen välityksellä siten, että asiamiehet edustavat osakkeenomistajaa eri arvo-osuustileillä olevilla osakkeilla. Tällöin ilmoittautumisen yhteydessä tulee lisäksi ilmoittaa osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Osakkeenomistajien HKScan Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. 2. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen HKScan Oyj, Ylimääräinen yhtiökokous, PL 50, 20521 Turku ennen ilmoittautumisajan päättymistä. 3. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja Osakkeenomistajan, jonka osakkeet on hallintarekisteröity ja joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua tilapäisesti merkittäväksi yhtiön osakasluetteloon yhtiökokoukseen osallistumista varten. Hallintarekisteröity osakkeen omistaja voi osallistua yhtiökokoukseen jos hänellä on osakeomistuksensa perusteella oikeus olla merkittynä osakasluetteloon yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 12.11.2009. Tilapäistä merkintää koskeva ilmoitus on tehtävä viimeistään torstaina 18.11.2009. Yhtiökokouksen täsmäytyspäivän jälkeen tapahtuneet muutokset osakeomistuksessa eivät vaikuta oikeuteen osallistua yhtiökokoukseen eivätkä osakkeenomistajan äänimäärään. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan ilmoittautumista yhtiön osakasluetteloon tilapäistä merkintää varten pidetään ilmoittautumisena yhtiökokoukseen. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. 4. Muut tiedot Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista. HKScan Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 2.11.2009 yhteensä 33.906.193 A-osaketta ja 5.400.000 K-osaketta sekä A-osakkeilla 33.906.193 ääntä ja K-osakkeilla 108.000.000 ääntä. Turku 2. marraskuuta 2009 HKScan Oyj Hallitus HKScan on Pohjois-Euroopan johtavia ruokayhtiöitä. Sen kotimarkkinoihin kuuluvat Suomi, Ruotsi, Baltia ja Puola. HKScan valmistaa, myy ja markkinoi sian- ja naudanlihaa, siipikarjatuotteita, lihavalmisteita ja valmiita ruokia lukuisilla tunnetuilla paikallisilla tuotemerkeillä. Asiakkaina ovat vähittäiskaupat ja suurkeittiöt sekä teollisuus- ja vientiasiakkaat. HKScan toimii yhdeksässä maassa ja sillä on noin 10 000 työntekijää. Vuotuinen liikevaihto on 2,3 miljardia euroa. JAKELU: Nasdaq OMX, Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.hkscan.com
9.11.2009 PIDETTÄVÄKSI SUUNNITELLUN YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN PERUUTTAMINEN JA KUTSU HKSCAN OYJ:N UUTEEN YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
| Source: HKScan Oyj