Tieto Abp, börsmeddelande 16 februari 2010, kl 9.00 EET
1 Utdelning
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att en utdelning om 0,50 euro per aktie
skall utbetalas från bolagets utdelningsbara medel för räkenskapsperioden som
avslutades den 31 december 2009. Utdelningen betalas till aktieägare som på
avstämningsdagen för utdelningen den 30 mars 2010 är antecknade i den
aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ltd eller i Euroclear Sweden
AB's register. Styrelsen föreslår att utdelningen skall utbetalas från och med
den 14 april 2010.
2 Ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att punkterna 7 och 11 i bolagets
bolagsordning skall ändras enligt följande:
"7 § Kallelse till bolagsstämma
Kallelse till bolagsstämma skall ske genom publicering på bolagets hemsida.
---
11 § Röstning vid bolagsstämma
Ingen aktieägare får rösta vid en bolagsstämma med mer än en femtedel (1/5) av
alla röster som företräds vid bolagsstämman."
3 Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv
av bolagets egna aktier i enlighet med följande:
Antalet egna aktier som förvärvas skall inte överstiga 7 200 000 aktier, vilket
motsvarar cirka 10 % av samtliga aktier i bolaget. Bemyndigandet ger endast rätt
att förvärva egna aktier med användning av bolagets fria egna kapital.
Bolagets egna aktier får förvärvas till det pris som uppkommer i börshandeln på
förvärvsdatumet eller annars till pris som motsvarar marknadspris.
Styrelsen beslutar om hur bolagets egna aktier skall förvärvas. De egna aktierna
kan förvärvas bland annat genom användning av derivat. Egna aktier kan förvärvas
i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Bemyndigandet ersätter bolagsstämmans tidigare icke-utnyttjade bemyndiganden att
besluta om förvärv av bolagets egna aktier.
Bemyndigandet är giltigt intill nästa ordinarie bolagsstämma, dock längst till
och med den 25 september 2011.
4 Tillsättande av aktieägarnas nomineringskommitté
Styrelsen föreslår att bolagsstämman tillsätter en aktieägarnas
nomineringskommitté som bereder förslagen om val av och arvode till
styrelsemedlemmar för ordinarie bolagsstämma. Samtidigt föreslår styrelsen att
bifogad arbetsordning för aktieägarnas nomineringskommitté godkänns.
Bolagets styrelseordförande skall ansvara för identifieringen av bolagets fyra
största aktieägare per den 30 september 2010 och be dem nominera en medlem var
till aktieägarnas nomineringskommitté. Aktieägarnas nomineringskommitté består
av dessa fyra medlemmar samt av bolagets styrelseordförande. Om inte
aktieägarnas nomineringskommitté beslutar annat, skall representanten för
bolagets största aktieägare utses till ordförande för aktieägarnas
nomineringskommitté.
Rätten att nominera aktieägarmedlemmar hör till de fyra aktieägare som har den
största andelen röster i bolaget per den 30 september före den ordinarie
bolagsstämman. Om någon av dessa aktieägare inte önskar utse en medlem, skall
denna rätt övergå till nästa aktieägare i storleksordning.
Bolagets största aktieägare fastställs enligt de aktieinnehav som är
registrerade i det finska och det svenska värdeandelssystemen. Aktieägare som
har delat upp sitt innehav i exempelvis olika fonder och som har en skyldighet
att redovisa sitt innehav under den finska värdepappersmarknadslagen, kan
inkomma med en begäran om att få sitt innehav sammanräknat genom att skriftligen
informera bolagets styrelseordförande därom senast den 30 september.
Bilaga: Arbetsordning för aktieägarnas nomineringskommitté
5 Bidrag till allmännyttiga eller motsvarande ändamål
Styrelsen föreslår bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om en
donation till Aalto Universitet om maximalt 500 000 euro under år 2010. Vidare
föreslår styrelsen bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att besluta om
donationer om maximalt 100 000 euro till allmännyttiga eller motsvarande ändamål
samt att befullmäktiga styrelsen att närmare bestämma mottagare och syften.
Helsingfors, 15 februari 2010
Tieto Abp
Styrelsen
För ytterligare information, kontakta;
Jouko Lonka, chefsjurist, tel. +358 2072 68719, +358 400 424 451,
jouko.lonka@tieto.com
DISTRIBUTION
Nasdaq OMX Helsinki
Nasdaq OMX Stockholm
Centrala media
Tieto är ett IT-tjänsteföretag som erbjuder IT-, FoU- och konsulttjänster. Med
cirka 16 000 anställda är Tieto ett av de ledande IT-tjänsteföretagen i norra
Europa och världsledande inom vissa segment. Vi specialiserar oss inom de
områden där vi har djupast kunskap om våra kunders verksamheter och behov. Våra
konkurrensfördelar bygger på ett starkt kundfokus och vårt nordiska ursprung.
www.tieto.com <http://www.tieto.com/>
Arbetsordning för aktieägarnas nomineringskommitté i Tieto Abp
1 Backgrund och syfte
Aktieägarnas nomineringskommitté ("Kommittén") i Tieto Abp består av en grupp
aktieägare som skall ansvara för att bereda förslag till ordinarie bolagsstämma
rörande val av och arvode till bolagets styrelsemedlemmar.
Kommitténs huvudsakliga syfte är att säkerställa att styrelsen och dess
medlemmar besitter och bibehåller en adekvat kompetens- och kunskapsnivå som
motsvarar bolagets behov och att i detta syfte, vid ordinarie bolagsstämma
föreslå välgrundade förslag för val av och kompensation till
styrelsemedlemmarna.
2 Val till och sammansättning av Kommittén
Kommittén skall bestå av fem (5) medlemmar. Fyra medlemmar skall representera de
fyra största aktieägarna, som per den 30 september före den ordinarie
bolagsstämman har den största andelen röster som bolagets samtliga aktier ger
och som önskar deltaga i nomineringsprocessen. Bolagets styrelseordförande skall
vara den femte medlemmen i Kommittén. Om inte Kommittén beslutar annat, skall
representanten för den största aktieägaren utses till ordförande i Kommittén.
Bolagets största aktieägare fastställs enligt de aktieinnehav som är
registrerade i det finska och det svenska värdeandelssystemen. Om två aktieägare
innehar lika stor andel aktier och röster och båda inte kan utses till medlemmar
i Kommittén, skall beslutet ske efter lottning. Aktieägare som har delat upp
sitt innehav i exempelvis olika fonder och som har en skyldighet att redovisa
sitt innehav under den finska värdepappersmarknadslagen, kan inkomma med en
begäran att få sitt innehav sammanräknat genom att skriftligen informera
bolagets styrelseordförande därom senast den 30 september före den ordinarie
bolagsstämman.
Medlemskapet i Kommittén upphör vid avslutandet av den första ordinarie
bolagsstämman efter den ordinarie bolagsstämma då medlemmen utsågs.
Om en aktieägare säljer mer än hälften av sitt innehav, och detta resulterar i
att aktieägaren inte längre är en av de tio största aktieägarna i Tieto Abp,
skall denna aktieägares representant i Kommittén avgå. Kommittén kan då välja
att utse en ny medlem för att fylla den öppna platsen. Kommittén kan erbjuda den
öppna platsen till en aktieägare i Tieto Abp enligt eget avgörande. Dock måste
Kommittén besluta om en ersättare om medlemsantalet under mandatperioden
understiger tre till antalet.
3 Beslutsfattande
Kommittén är beslutsför när fler än hälften av dess medlemmar är närvarande.
Inga beslut får fattas, om inte alla medlemmar har givits möjlighet att deltaga
i handläggandet av ärendet och deltaga vid mötet.
Kommitténs beslut skall vara enhälliga. Kan inte enhällighet uppnås, skall
Kommitténs medlemmar presentera sina egna förslag individuellt eller tillsammans
med andra medlemmar av Kommittén.
Alla beslut som Kommittén fattar skall nedtecknas i mötesprotokoll. Samtliga
protokoll skall dateras, numreras och förvaras på ett säkert sätt. Protokollen
skall vidare signeras av Kommitténs ordförande tillsammans med åtminstone en
annan medlem av Kommittén.
4 Kommitténs uppgifter
Kommitténs uppgifter är att:
* bereda förslag till ordinarie bolagsstämma i ärenden rörande arvode till
styrelsemedlemmarna
* bereda förslag till ordinarie bolagsstämman rörande antalet
styrelsemedlemmar
* bereda förslag till ordinarie bolagsstämman rörande valet av
styrelsemedlemmar
* handha sökandet av lämpliga efterträdande till styrelsemedlemmarna
* presentera förslaget rörande arvode till styrelsemedlemmarna för den
ordinarie bolagsstämman
* presentera förslaget rörande antalet styrelsemedlemmar för den ordinarie
bolagsstämman
* presentera förslaget rörande valet av styrelsemedlemmar för ordinarie
bolagsstämman.
4.1 Generella regler för utformning av förslag
Kommittén skall bereda förslag till ordinarie bolagsstämman rörande styrelsens
sammansättning. Dock skall noteras att varje aktieägare i bolaget också kan
presentera sådana förslag direkt till den ordinarie bolagsstämman.
Den sittande styrelsen utvärderas årligen och resultatet av denna utvärdering
delges Kommittén inför arbetet med att bereda förslag till styrelsens framtida
sammansättning. Kommittén skall beakta resultatet av utvärderingen i sitt
arbete. Kommittén kan också välja att använda sig av en extern konsult vid
sökandet efter lämpliga kandidater.
4.2 Styrelsemedlemmarnas kompetens
Tieto Abp;s styrelse skall vara professionell och som grupp ha tillräcklig
kunskap och kompetens angående bolagets verksamhetsområden och marknader.
För att säkerställa tillräcklig sakkunskap skall Kommittén i sitt arbete ta i
beaktande tillämplig lagstiftning och kraven som ställs i den finska koden för
bolagsstyrning.
Styrelsen skall som grupp ha kunskap och kompetens särskilt angående:
* bolagets verksamhetsområden och marknader
* ledandet av ett publikt aktiebolag av motsvarande storlek
* bokföring
* riskhantering
* företagsköp och försäljningar
* bolagsstyrning.
Utöver ovanstående skall Kommittén beakta de krav på oberoende som uppställs i
den finska koden för bolagsstyrning samt i relevanta börsregler.
5 Ordförandens uppgifter
Ordföranden skall styra Kommitténs arbete så att Kommittén uppfyller sina
uppgifter på ett effektivt sätt, där man också tar hänsyn till aktieägarnas
förväntningar och bolagets bästa.
I denna egenskap skall ordföranden:
* sammankalla och leda Kommitténs möten, och
* övervaka att Kommitténs planerade möten förverkligas enligt tidtabell och
att extra möten sammankallas, om ordföranden bedömer dessa som nödvändiga,
eller om en medlem i Kommittén så begär, att hållas inom 14 dagar från sådan
begäran.
6 Förslag till ordinarie bolagsstämma
Kommittén skall för ordinarie bolagsstämma presentera och förklara sina förslag.
Förslagen skall inkluderas i kallelsen till ordinarie bolagsstämma och Kommittén
måste lämna över sina förslag till styrelsen senast den 15 januari före den
ordinarie bolagsstämman.
Kommittén skall också upprätta en rapport som beskriver hur dess arbete har
utförts.
Ovannämnda information publiceras på Tieto Abp:s hemsida.
7 Sekretess
Kommitténs medlemmar och de aktieägare som de företräder skall hålla samtlig
information angående förslagen konfidentiell fram till att slutligt beslut har
fattats av Kommittén och publicerats av bolaget. Kommitténs ordförande skall
efter eget beslut avgöra om bolaget skall ingå sekretessavtal med aktieägarna
rörande deras representation i Kommittén.
8 Ändringar i denna arbetsordning och behörighet
Kommittén skall årligen utvärdera denna arbetsordning och föreslå eventuella
förändringar till den ordinarie bolagsstämman.
Kommittén är bemyndigad att själv utföra tekniska uppdateringar och tillägg till
denna arbetsordning.
[HUG#1384761]