23. marts 2010 Med. nr. 04/2010 Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Topdanmark A/S, tirsdag den 20. april 2010, kl. 15.00, på Radisson SAS Scandinavia Hotel, Amager Boulevard 70, 2300 København S. Generalforsamlingen transmitteres direkte på Topdanmarks hjemmeside www.topdanmark.dk/ir. Bestyrelsen forelægger: I. Beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år II. Fremlæggelse af den reviderede og af bestyrelsen og direktionen underskrevne årsrapport III. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til det godkendte regnskab IV. Valg af medlemmer til bestyrelsen Samtlige generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer er på valg. Jørgen Ajslev ønsker ikke at genopstille. Som nyt bestyrelsesmedlem foreslår bestyrelsen adm. dir. Søren Thorup Sørensen. Den øvrige bestyrelse foreslås genvalgt. Bestyrelsen foreslår valg af: A. Anders Knutsen B. Jens Maaløe C. Michael Pram Rasmussen D. Annette Sadolin E. Søren Thorup Sørensen F. Knud J. Vest En nærmere beskrivelse af de enkelte bestyrelsesmedlemmer fremgår af Aktionærnyt, der er udsendt til alle aktionærer, der var indskrevet eller navnenoteret den 17. marts 2010. Aktionærnyt kan i øvrigt fås ved henvendelse til Topdanmarks aktieadministration. Beskrivelsen kan også findes på Topdanmarks hjemmeside: www.topdanmark.dk/ir. V. Forslag fra bestyrelsen eller aktionærerne Forslag fra bestyrelsen: A. FORSLAG OM VEDTÆGTSÆNDRINGER 1. Folketinget vedtog den 29. maj 2009 Lov om aktie- og anpartsselskaber (Selskabsloven). Selskabsloven og den deri anvendte terminologi nødvendiggør en række konsekvensrettelser af Topdanmarks vedtægter. Bestyrelsen stiller som følge heraf forslag om følgende vedtægtsændringer. Ændringerne er udelukkende en konsekvens af Selskabsloven. § 4, stk. 1 foreslås ændret til: ”Stk. 1. Selskabets aktier skal være registreret i selskabets ejerbog på navn eller være indskrevet i selskabets aktieindskrivningssystem.” § 5, stk. 1 foreslås ændret til: ”Stk. 1. Selskabet kan opretholde et frivilligt aktieindskrivningssystem, der omfatter aktier, som ikke er registreret på navn i selskabets ejerbog. Indskrevne aktier kan ikke navnenoteres, og navnenoterede aktier kan ikke indskrives.” § 6, stk. 1 foreslås ændret til: ”Stk. 1. Enhver aktionær har på generalforsamlingen en stemme for hvert aktiebeløb på kr. 1, aktionæren besidder på registreringsdatoen, jf. § 13, stk. 1. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeret kun udøves, hvis erhververen er noteret i ejerbogen eller erhververen har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse senest på registreringsdatoen.” § 8 foreslås ændret til: ”Aktionærerne har fortegningsret til aktiekapitalforhøjelse i det omfang, lovgivningen hjemler dette. For medarbejderaktier gælder de i selskabsloven til enhver tid gældende regler.” § 11, stk. 3-4 foreslås ændret til: ”Stk. 3. Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor begærer det, eller når det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer 5 % af aktiekapitalen. Ekstraordinær generalforsamling skal herefter indkaldes af bestyrelsen senest 2 uger efter begæringens modtagelse med nedennævnte varsel. Stk. 4. Indkaldelse, der offentliggøres tidligst 5 uger og senest 3 uger før generalforsamlingen, skal indeholde angivelse af tid og sted for mødet, oplysning om dagsorden, en beskrivelse af aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret, en tydelig og nøjagtig beskrivelse af de procedurer, som aktionærerne skal overholde for at kunne deltage i og afgive deres stemme på generalforsamlingen, registreringsdatoen med en tydelig angivelse af, at kun personer, der på denne dato er aktionærer, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen, angivelse af hvor og hvordan den komplette, uforkortede tekst til de dokumenter, der er nævnt i § 11, stk. 7, og dagsordenen kan fås samt en angivelse af den internetadresse, hvor de oplysninger, der er nævnt i § 11, stk. 7, vil blive gjort tilgængelige.” § 11, stk. 7-9 foreslås ændret til: ”Stk. 7. Senest 3 uger før generalforsamlingen skal indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på selskabets hjemmeside. Stk. 8. Revideret årsrapport skal gøres tilgængelig på selskabets hjemmeside senest 2 uger før den ordinære generalforsamling. Stk. 9. Forslag, der af aktionærerne ønskes behandlet på en generalforsamling, skal skriftligt fremsættes over for bestyrelsen senest 6 uger før generalforsamlingens afholdelse.” § 12, stk. 1, pkt. 3 foreslås ændret til: ”3. Godkendelse af årsrapporten samt bestemmelse om anvendelse af overskud i henhold til den godkendte årsrapport.” § 13 foreslås ændret til: ”Stk. 1. En aktionærs ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme i tilknytning til aktionærens aktier fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Stk. 2. En aktionærs deltagelse i generalforsamlingen skal være anmeldt til selskabet senest 3 dage før generalforsamlingens afholdelse. Stk. 3. Selskabets generalforsamlinger er åbne for pressen.” § 15 foreslås ændret til: ”Stk. 1. De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel stemmeflerhed, medmindre selskabsloven eller disse vedtægter kræver særlig majoritet eller repræsentation. Stk. 2. Beslutning om vedtægtsændringer er kun gyldig, såfremt den tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital.” 2. Det er ikke længere et lovkrav at indkaldelse til generalforsamlingen skal ske via dagspressen. Samtidig følger det af den nye selskabslov, at indkaldelse skal offentliggøres via selskabets hjemmeside. Som følge heraf foreslås § 11, stk. 5 ændret til: ”Stk. 5. Indkaldelse med angivelse af dagsorden sker i Erhvervs- og Selskabsstyrelsens edb-informations-system og offentliggøres via selskabets hjemmeside.” B. BEMYNDIGELSE TIL AT KØBE EGNE AKTIER Forslag om at bestyrelsen indtil den 20. april 2015 er bemyndiget til at erhverve egne aktier til eje eller pant. Selskabets og dets datterselskabers samlede behold¬ning af egne aktier må ikke overstige 15 % af aktiekapitalen. Aktierne kan erhverves til minimum kurs 105 (børskurs 10,5) og maksimum markedskursen plus 10%. C. FORSLAG OM INCITAMENTSAFLØNNING TIL SELSKABETS DIREKTION OG ANDRE LEDENDE MEDARBEJDERE Generalforsamlingen har den 17. september 2007 vedtaget ”Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning i Topdanmark”. Retningslinierne kan ses på www.topdanmark.dk/ir -> Corp. Gov. -> Aflønningsstruktur -> Incitamentsprogrammer. Det foreslås, at bestyrelsen for år 2011 konkret bemyndiges til at udstede op til 150.000 optioner til selskabets direktion og andre ledende medarbejdere og op til nom. 40.000 kr. medarbejder¬aktier. I konsekvens heraf foreslås pkt. 5 og 6 i de Overordnede retningslinier for incitamentsaflønning i Topdanmark for så vidt angår 2011 formuleret således: ”5. Konkret bemyndiges bestyrelsen til at udstede op til 150.000 Købs- eller Tegningsoptioner for 2011 til den af pkt. 1 omfattede personkreds. Herudover bemyndiges bestyrelsen til at udstede op til nom. 40.000 kr. medarbejderaktier til direktionen og Fredagskredsen. Optionerne har en skønnet værdi af 16 mio. kr. Værdien er opgjort ved hjælp af Black & Scholes-modellen under forudsætning af en aktiekurs på 700, en rente svarende til nulkuponrenten beregnet ud fra swapkurven den 17. marts 2010, en fremtidig volatilitet på 22 % og et udnyttelsesmønster som ved Topdanmarks tidligere tildeling af aktieoptioner, jf. IFRS 2 om aktiebaseret aflønning. Medarbejderaktiernes værdi vil udgøre ca. 3 mio. kr. Værdien er opgjort ud fra en aktiekurs på 700. Værdien af direktionens incitamentsaflønning i henhold til Black & Scholes vil variere i takt med eventuelle ændringer i de anvendte forudsætninger. Ud af direktionens samlede aflønning vil incitamentsaflønningen typisk udgøre mellem 1/4 og 1/3. 6. Optionerne udstedes primo januar 2011 og giver optionsejeren ret til at købe eller tegne aktier i Topdanmark til en strikekurs svarende til markedskursen på sidste handelsdag i 2010 med et tillæg på 10 %. Optionerne kan tidligst udnyttes efter offentliggørelsen af det første perioderegnskab, der aflægges efter forløbet af 3 år, regnet fra erhvervelsen af optionerne. Optionerne kan ikke udnyttes senere end 3 bankdage efter offentliggørelsen af det årsregnskab, der aflægges for det foregående år i det femte år efter erhvervelsen af optionerne. I den mellemliggende periode kan optionerne udnyttes indtil 3 bankdage efter Topdanmarks offentliggørelse af hel- og halvårsregnskaber samt kvartårsmeddelelser. Medarbejderaktierne overdrages ultimo november 2011. Medarbejderaktierne båndlægges i 7 år til udgangen af 2018. D. FORSLAG OM BESTYRELSENS VEDERLAG Bestyrelsens årlige honorar foreslås forhøjet fra i alt 3.712.500 kr. til i alt 4.050.000 kr. Forslaget indebærer en forhøjelse af det ordinære honorar fra 275.000 kr. til 300.000 kr. fra og med regnskabsåret 2010. VI. Valg af 1 statsautoriseret revisor Deloitte, Statsautoriseret Revisionsaktieselskab, foreslås genvalgt. VII. Eventuelt Til vedtagelse af dagsordenens punkter III, IV, V B, V C, V D og VI kræves simpelt flertal. Til vedtagelse af dagsordenens punkt V A 1 kræves, at blot én aktionær tiltræder forslaget. Til vedtagelse af dagsordenens punkt V A 2 kræves, at 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede aktiekapital tiltræder forslaget. I de sidste 3 uger før generalforsamlingen vil indkaldelse, oplysning om det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, dagsorden og de fuldstændige forslag samt de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt, være tilgængelige på selskabets hjemmeside www.topdanmark.dk/ir I de sidste 2 uger før generalforsamlingen vil revideret årsrapport ligeledes være tilgængelig på selskabets hjemmeside www.topdanmark.dk/IR. Aktionærer, der ønsker at deltage i mødet, skal senest den 15. april 2010 løse adgangskort ved henvendelse til Topdanmark A/S, Aktieadministrationen, Borupvang 4, 2750 Ballerup, tlf. 44 68 44 11, email aktieadm@topdanmark.dk. Aktionærer, der ønsker at afgive fuldmagt, skal fremsende denne, så den er selskabet i hænde senest den 15. april 2010. Topdanmarks samlede aktiekapital udgør 170.309.030 kr. fordelt på 17.030.903 aktier a 10 kr. svarende til 17.030.903 stemmerettigheder. For aktier, der er erhvervet ved overdragelse, kan stemmeret kun udøves, hvis notering har fundet sted senest ved indkaldelsen til generalforsamlingen, eller aktionæren inden dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse. Aktieudstedende pengeinstitut er Danske Bank, hvorigennem aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder. Eventuelle henvendelser: Steffen Heegaard, Kommunikations- og IR-direktør Mobiltelefon: 4025 3524