Sydbank A/S
Vedtægter
4. marts 2010
CVR-nr. 12626509
Indhold
§ 1 Bankens navn, hjemsted og formål
§ 2 Kapital og aktier
§ 3 Bemyndigelse til bestyrelsen til forhøjelse af aktiekapitalen
§ 4 Den bundne reserve
§ 5 Bankens ledelse
§ 6 Generalforsamlingen
§ 7 Indkaldelse til ekstraordinære generalforsamlinger
§ 8 Dagsorden for den ordinære generalforsamling
§ 9 Dirigent
§ 10 Afstemninger
§ 11 Lokale aktionærmøder
§ 12 Repræsentantskabet
§ 13 Repræsentantskabet, møder og beslutninger
§ 14 Repræsentantskabet, kompetence
§ 15 Lokalråd
§ 16 Bestyrelsens størrelse og sammensætning
§ 17 Bestyrelsens konstituering, møder og beslutninger
§ 18 Direktionen
§ 19 Tegningsforhold
§ 20 Regnskabsår
§ 21 Revision
Bankens navn, hjemsted og formål
§ 1.
Stk. 1
Bankens navn er Sydbank A/S.
Banken driver tillige virksomhed under binavnene:
Aktivbanken A/S (Sydbank A/S),
bankTrelleborg A/S (Sydbank A/S),
Brande Bank A/S (Sydbank A/S),
Brædstrup Landbobank A/S (Sydbank A/S),
Danske Sparekasse A/S (Sydbank A/S),
Den Nordslesvigske Folkebank Aktieselskab (Sydbank A/S),
Egnsbank Fyn A/S (Sydbank A/S),
Esbjerg Bank Aktieselskab (Sydbank A/S),
Folkebanken for Als og Sundeved Aktieselskab (Sydbank A/S),
Fredericia Folkebank A/S (Sydbank A/S),
Fyens Landmandsbank Aktieselskab (Sydbank A/S),
Fynske Bank af 1872 A/S (Sydbank A/S),
Global-Banken A/S (Sydbank A/S),
Graasten Bank Aktieselskab (Sydbank A/S),
Horsens Bank A/S (Sydbank A/S),
Horsens Landbobank A/S (Sydbank A/S),
Horsens Lokalbank A/S (Sydbank A/S),
Juelsminde Bank A/S (Sydbank A/S),
Kolding Folkebank A/S (Sydbank A/S),
Bank-A/S Kolding Laane- og Diskontokasse (Sydbank A/S),
Købmands- og Håndværkerbanken A/S (Sydbank A/S),
Lokalbanken i Odense af 1902 A/S (Sydbank A/S),
Nørre Snede Bank A/S (Sydbank A/S),
Sjællandske Sparekasse A/S (Sydbank A/S),
Slagelse Sparekasse A/S (Sydbank A/S),
Sparbank Danmark A/S (Sydbank A/S),
Sparbank Trelleborg A/S (Sydbank A/S),
Sparebank Danmark A/S (Sydbank A/S),
Sparebank Trelleborg A/S (Sydbank A/S),
Sparekassen for Slagelse og Omegn A/S (Sydbank A/S),
Sparekassen Sparøst A/S (Sydbank A/S),
Sparekassen Sønderjylland A/S (Sydbank A/S),
SparTrelleborg Bank A/S (Sydbank A/S),
ST Bank A/S (Sydbank A/S),
STB Bank A/S (Sydbank A/S),
Svendborg Bank, Aktieselskab (Sydbank A/S),
Sydbank Sønderjylland A/S (Sydbank A/S),
Sydfyns Discontobank A/S (Sydbank A/S),
Sydleasing Bank A/S (Sydbank A/S),
Team Banken Horsens A/S (Sydbank A/S),
TrelleborgBank A/S (Sydbank A/S),
Tønder Landmandsbank Aktieselskab (Sydbank A/S),
Tørring Bank A/S (Sydbank A/S),
Aktieselskabet Varde Bank (Sydbank A/S),
Veile Bank A/S (Sydbank A/S),
Vejen Folkebank A/S (Sydbank A/S),
A/S Aarhus Discontobank (Sydbank A/S) og
Århus Bank A/S (Sydbank A/S).
Stk. 2
Bankens hjemsted er Aabenraa kommune.
Stk. 3
Bankens formål er at drive bankvirksomhed, herunder varetagelse af funktioner i
forbindelse med omsætning af penge, kreditmidler og værdipapirer samt dermed
forbundne serviceydelser.
Kapital og aktier
§ 2.
Stk. 1
Bankens aktiekapital udgør 742.499.990 kr. fordelt i aktier a 10 kr.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
Stk. 2
Aktierne skal noteres på navn i Bankens ejerbog og registreres i
Værdipapircentralen. Ban-kens ejerbog føres af VP Investor Services A/S (VP
Services A/S), Weidekampsgade 14, 2300 København S.
Stk. 3
Aktierne kan ikke transporteres til ihændehaveren. Aktierne er
omsætningspapirer. Erhver-veren af en aktie kan ikke udøve rettigheder, som
tilkommer en aktionær, medmindre ved-kommende er noteret i ejerbogen eller har
anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse over for Banken med anmodning om
notering. Dette gælder dog ikke retten til udbytte og andre ud-betalinger samt
retten til nye aktier ved kapitalforhøjelser.
Stk. 4
Aktierne er frit omsættelige, og ingen aktionær er forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvis.
§ 3.
Stk. 1
Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse forhøjes ad en eller
flere gange med indtil 432.500.010 kr.
Bemyndigelsen gælder indtil den 1. marts 2016. Ved udvidelse af aktiekapitalen
i henhold til denne bemyndigelse gælder, at forhøjelse kan ske uden
fortegningsret for Bankens hidtidi-ge aktionærer, såfremt den sker i fri
tegning til markedskurs, ved konvertering af gæld eller som vederlag for
Bankens overtagelse af en bestående virksomhed eller bestemte formueværdier til
en værdi, der modsvarer de udstedte aktiers værdi.
Stk. 2
Aktiekapitalen kan efter bestyrelsens nærmere bestemmelse forhøjes ad en eller
flere gange med indtil 15.000.000 kr., som tilbydes medarbejderne i Banken og
dens datterselskaber. Bemyndigelsen gælder indtil den 1. marts 2016.
Ved udvidelse af aktiekapitalen i henhold til denne bemyndigelse gælder, at
forhøjelsen kan ske uden fortegningsret for Bankens hidtidige aktionærer og
tegnes til markedskurs eller en lavere kurs fastsat af bestyrelsen, dog ikke
under kurs 105.
Bestyrelsen kan inden for samme aktiekapitalbeløb vederlagsfrit udlodde aktier
til medar-bejderne inden for en kursværdi svarende til den til enhver tid
fastsatte grænse i henhold til ligningslovens § 7 A, stk. 1, nr. 2 (eller den
bestemmelse, der måtte træde i stedet herfor) pr. medarbejder pr. år.
Stk. 3
Ved udvidelse af aktiekapitalen i henhold til stk. 1 og 2 gælder endvidere, at
de nye aktio-nærer ved fremtidige kapitalforhøjelser skal have samme
fortegningsret som de hidtidige ak-tionærer. Aktierne skal være
omsætningspapirer, lyde på navn og give ret til udbytte og andre rettigheder
fra det tidspunkt, bestyrelsen bestemmer, dog senest fra det regnskabsår, der
følger efter vedtagelsen af kapitalforhøjelsen. De nye aktier skal i øvrigt
være stillet på samme måde som de ældre aktier.
§ 4.
Stk. 1
Der er i medfør af lov om finansiel virksomhed m.v. i Banken oprettet en bunden
reserve på 322,8 mio. kr., svarende til værdien pr. 1. januar 1990 af de i
Sparekassen Sønderjylland A/S i 1989 indskudte aktiver efter fradrag af
Sparekassens gæld på overdragelsestidspunktet. Den bundne reserve reguleres
efter reglerne i lov om finansiel virksomhed m.v.
Stk. 2
I tilfælde af Bankens ophør anvendes reserven til almennyttige eller velgørende
formål efter nærmere herom fastsatte regler, jf. lov om finansiel virksomhed
m.v.
Bankens ledelse
§ 5.
Bankens ledelse varetages af:
1. generalforsamlingen
2. repræsentantskabet
3. bestyrelsen
4. direktionen.
Generalforsamlingen
§ 6.
Stk. 1
Generalforsamlingen afholdes i Aabenraa og indkaldes af bestyrelsen med mindst
3 ugers og højst 5 ugers varsel ved bekendtgørelse i Statstidende og mindst et
landsdækkende dagblad samt i et eller flere andre dagblade inden for Bankens
virkeområde samt skriftligt til alle de i ejerbogen noterede aktionærer, som
har fremsat begæring herom.
Stk. 2
I de sidste 3 uger før generalforsamlingen skal der på Bankens hjemmeside være
følgende dokumenter tilgængelige: Indkaldelse til generalforsamlingen, det
samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de
dokumenter, der skal fremlægges på ge-neralforsamlingen samt dagsorden, de
fuldstændige beslutningsforslag og evt. formularer til brug for
generalforsamlingen. For den ordinære generalforsamlings vedkommende skal
tilli-ge revideret årsrapport være tilgængelig.
§ 7.
Stk. 1
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes efter beslutning af
generalforsamlingen, ef-ter begæring fremsat af repræsentantskabet,
bestyrelsen, en af Bankens generalforsam-lingsvalgte revisorer, eller til
behandling af et bestemt angivet emne på forlangende af aktio-nærer, der ejer
mindst 5 pct. af aktiekapitalen. Den ekstraordinære generalforsamling skal
indkaldes senest 14 dage efter, at der er fremsat begæring herom.
§ 8.
Stk. 1
Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.
Stk. 2
Dagsorden for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om Bankens virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den
godkend-te årsrapport.
4. Valg af medlemmer til repræsentantskabet.
5. Valg af revisorer.
6. Bemyndigelse til bestyrelsen til at lade Banken erhverve egne aktier i tiden
indtil næste ordinære generalforsamling.
7. Eventuelle forslag fra bestyrelsen eller aktionærer.
8. Eventuelt.
Stk. 3
Forslag fra aktionærer til den ordinære generalforsamling optages på
dagsordenen, når for-slaget fremkommer skriftligt senest 6 uger før
generalforsamlingens afholdelse.
§ 9.
Stk. 1
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, som afgør alle
spørgsmål angående sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen m.v., herunder
de i § 10, stk. 2 omhandlede spørgsmål.
Stk. 2
En aktionær har ret til at møde på generalforsamlingen og afgive stemme i
tilknytning til ak-tionærens aktier i forhold til de aktier, aktionæren
besidder på registreringsdatoen. Aktionæ-rens deltagelse i generalforsamlingen
skal være anmeldt senest 3 dage før generalforsam-lingens afholdelse.
Aktionæren har ret til på generalforsamlingen at møde ved en fuldmæg-tig.
Fuldmagten skal være skriftlig og dateret. En fuldmagt til selskabets ledelse
kan ikke gi-ves for længere tid end 12 måneder, ligesom fuldmagten skal gives
til en bestemt general-forsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
§ 10.
Stk. 1
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på 10 kr. 1 stemme, dog kan ingen
aktionær på egne vegne afgive flere end 5.000 stemmer. Ingen kan som fuldmægtig
for andre afgive flere end 5.000 stemmer.
Stk. 2
Aktier, der ifølge notering i Bankens ejerbog tilhører forskellige ejere, anses
som tilhørende én aktionær, såfremt der mellem ejerne består en sådan særlig
forbindelse, at udøvelsen af stemmeretten på aktierne må anses for bestemt af
samme interessegruppe, herunder i til-fælde hvor ejerne gennem aktiebesiddelse
eller på anden måde er knyttet til en fælles kon-cern eller andet
interessefællesskab.
Stk. 3
Alle anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal, medmindre lovgivningen
eller nærvæ-rende vedtægter bestemmer andet. I tilfælde af stemmelighed
bortfalder forslaget.
Stk. 4
Til vedtagelse af forslag om ændring af vedtægterne og Bankens opløsning eller
sammen-slutning med andre selskaber kræves, at mindst 2/3 af den
stemmeberettigede aktiekapital er repræsenteret på generalforsamlingen, og
forslaget vedtages med 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på
generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapi-tal, jf. dog
stk. 5. Hvis der på generalforsamlingen ikke er repræsenteret 2/3 af den
stemme-berettigede aktiekapital, og forslaget har opnået 2/3 af såvel de
afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital, kan forslaget ved-tages på en ny
generalforsamling med den nævnte kvalificerede majoritet af de afgivne stemmer
uden hensyn til, hvor stor en del af den stemmeberettigede aktiekapital, der er
re-præsenteret. En sådan ny generalforsamling skal indkaldes med sædvanligt
varsel inden 14 dage efter den første generalforsamling.
Stk. 5
Er et forslag som nævnt i stk. 4 fremsat af repræsentantskabet eller
bestyrelsen, kan det endeligt vedtages på en enkelt generalforsamling med 2/3
af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.
Stk. 6
Ved beregningen af den stemmeberettigede aktiekapital medregnes ikke aktier,
der ikke er navnenoterede.
Lokale aktionærmøder
§ 11.
Der kan efter bestyrelsens bestemmelse afholdes aktionærmøder i byer inden for
Bankens virkeområde. Der kan ikke fremsættes forslag til beslutning på
aktionærmøderne.
Repræsentantskabet
§ 12.
Stk. 1
Bankens repræsentantskab vælges af generalforsamlingen. Det består af et af
generalfor-samlingen efter bestyrelsens og repræsentantskabets indstilling
fastsat antal aktionærer, dog mindst 60 og højst 80.
Stk. 2
Repræsentantskabet er regionsopdelt svarende til Bankens til enhver tid værende
regions-inddeling. For hver region vælges et antal repræsentantskabsmedlemmer.
Antallet fastsæt-tes af generalforsamlingen efter bestyrelsens indstilling.
Fordelingen mellem regioner til-stræbes at afspejle den relative
aktionærsammensætning samt Bankens historiske og for-retningsmæssige struktur.
Stk. 3
Valgbare til repræsentantskabet er Bankens personlige aktionærer, der opfylder
lovgivnin-gens betingelser om egnethed og hæderlighed for medlemmer af en banks
bestyrelse, og som på valgtidspunktet ikke er fyldt 65 år.
Stk. 4
Den enkelte kandidat, som opstiller til valg til repræsentantskabet, skal
opstille med henblik på repræsentation for én bestemt region og skal samtidig
med annoncering af sit kandidatur oplyse, for hvilken region vedkommende ønskes
valgt. En aktionær kan på samme general-forsamling kun opstille som kandidat
til repræsentantskabet med henblik på repræsentation for én region.
Stk. 5
Går antallet af repræsentantskabsmedlemmer ved vakance ned under 60, kan
repræsen-tantskabet supplere sig selv for den resterende valgperiode. Uden for
vakance kan repræ-sentantskabet, hvis det efter bestyrelsens indstilling finder
det nødvendigt, supplere sig selv i årets løb. Et på en af disse måder
foretaget valg af et medlem til repræsentantskabet skal godkendes på
næstfølgende ordinære generalforsamling.
Stk. 6
Repræsentantskabet vælger af sin midte hvert år selv en formand og næstformand.
Repræ-sentantskabets medlemmer vælges for 4 år ad gangen. Genvalg kan finde
sted. Når et med-lem af repræsentantskabet fylder 65 år, udtræder vedkommende
af repræsentantskabet på den nærmest følgende ordinære generalforsamling.
§ 13.
Stk. 1
Repræsentantskabet holder ordinært møde mindst 2 gange årligt, men i øvrigt når
forman-den eller bestyrelsen finder det nødvendigt, eller når det forlanges af
1/4 af medlemmerne.
Stk. 2
Repræsentantskabet indkaldes af formanden ved skriftlig tilsigelse med mindst 8
dages var-sel. Repræsentantskabet er beslutningsdygtigt, når mindst halvdelen
af medlemmerne er til stede.
Stk. 3
De behandlede sager afgøres ved almindelig stemmeflerhed. Ved stemmelighed gør
for-mandens stemme udslaget.
Stk. 4
Bankens bestyrelse og direktion har ret til at deltage i og tage ordet på
repræsentantskabsmøderne.
§ 14.
Stk. 1
På repræsentantskabets ordinære møder aflægger bestyrelsens formand beretning
om Bankens virksomhed.
Stk. 2
Repræsentantskabet har pligt til at virke for Bankens trivsel og efter bedste
evne at repræ-sentere Banken og at bistå bestyrelse og direktion.
Stk. 3
Repræsentantskabet vælger bestyrelsens medlemmer og fastsætter disses honorarer.
§ 15.
Bankens bestyrelse kan efter samråd med repræsentantskabet etablere lokalråd
uden be-sluttende myndighed, hvis forhold og virke fastlægges i en
forretningsorden udarbejdet af bestyrelsen. Medlemmer af lokalråd, som ikke
samtidig er medlemmer af Bankens repræ-sentantskab, oppebærer et af bestyrelsen
fastsat årligt vederlag.
Bestyrelsen
§ 16.
Stk. 1
Bestyrelsen består af 6 til 10 medlemmer, der vælges af og blandt
repræsentantskabets medlemmer. Herudover består bestyrelsen af de medlemmer,
lovgivningen måtte foreskrive.
Stk. 2
De repræsentantskabsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for 4 år ad gangen.
Genvalg kan finde sted. Såfremt antallet af bestyrelsesmedlemmer ved vakance
bringes under 6, skal repræsentantskabet snarest supplere antallet af
bestyrelsesmedlemmer, således at disses antal når op på mindst 6 medlemmer.
Stk. 3
Medarbejdere i Banken og datterselskaber kan kun vælges til bestyrelsen i
henhold til sel-skabslovens kapitel 8.
Stk. 4
Når et medlem af bestyrelsen fylder 65 år, udtræder vedkommende af bestyrelsen
senest ved den nærmest følgende ordinære generalforsamling.
Stk. 5
Ingen, som besidder tillidshverv eller stilling i et andet pengeinstitut, kan
være medlem af Bankens bestyrelse. Det samme gælder personer, der er ude af
rådighed over deres bo.
§ 17.
Stk. 1
Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand og fastsætter ved
en forret-ningsorden nærmere bestemmelser om udførelsen af sit hverv.
Stk. 2
Bestyrelsesmøder afholdes, så ofte formanden skønner det nødvendigt, eller det
forlanges af et af bestyrelsens eller direktionens medlemmer eller en af
Bankens revisorer.
Stk. 3
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af medlemmerne er til
stede, og sager-ne afgøres ved simpel stemmeflerhed. Er stemmerne lige, gør
formandens stemme udsla-get.
Stk. 4
Over bestyrelsens forhandlinger føres en protokol, som underskrives af de i
mødet tilstede-værende medlemmer.
Direktionen
§ 18.
Stk. 1
Direktionen består af indtil 5 medlemmer.
Stk. 2
Direktionen har den daglige ledelse af Banken og skal herved følge de
retningslinier og an-visninger, som bestyrelsen har givet.
Stk. 3
Bestyrelsen fastsætter, i overensstemmelse med lov om finansiel virksomhed
m.v., skriftlige retningslinier for Bankens væsentligste aktivitetsområder,
hvori arbejdsdelingen mellem be-styrelsen og direktionen fastlægges, og hvori
det tillige fastlægges, i hvilket omfang direkti-onen kan bevilge lån,
kreditter, garantier og eventuelle andre forpligtelser uden bestyrelsens
forudgående medvirken.
Stk. 4
Direktionen deltager i bestyrelsens møder, medmindre bestyrelsen i det enkelte
tilfælde træffer anden bestemmelse.
Direktionen har ingen stemmeret.
Tegningsforhold
§ 19.
Stk. 1
Banken tegnes
af den samlede bestyrelse eller
af et medlem af bestyrelsen i forening med en direktør eller
af to direktører i forening.
Stk. 2
Bestyrelsen kan meddele kollektiv prokura og specialfuldmagt.
Årsrapport og revision
§ 20.
Bankens regnskabsår er kalenderåret.
§ 21.
Bankens årsrapport revideres i overensstemmelse med gældende lovgivning af en
eller flere revisorer, der vælges af generalforsamlingen for et år ad gangen.
Nærværende vedtægter er vedtaget af den ordinære generalforsamling den 04.
marts 2010 og stadfæstet af bestyrelsen den 04. marts 2010.
Aabenraa, den 04. marts 2010
Bestyrelsen for Sydbank A/S
Kresten Philipsen Anders Thoustrup Svend Erik Busk
formand næstformand
Otto Christensen Peder Damgaard Harry Max Friedrichsen
Peter Gæmelke Hanni Toosbuy Kasprzak Sv. Rosenmeyer Paulsen
Steen Tophøj Jan Uldahl-Jensen Margrethe Weber
