VEDTÆGTER FOR
BRØDRENE A. & O. JOHANSEN A/S
CVR-nr. 58 21 06 17
Albertslund
Selskabets navn, hjemsted og formål:
§ 1.
Selskabets navn er Brødrene A. & O. Johansen Aktieselskab.
Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene:
”Vaga Teknik A/S”,
”Aquex A/S”,
”P. C. Christensens Eftf. A/S”,
“AO-MAVAB A/S”,
“Aktieselskabet Poul Thoft Simonsen, Esbjerg”,
”SEKO EL & VVS A/S”,
“SEKO A/S”,
”Ervex A/S”, og
”AO-Ervex A/S”.
§ 2.
Selskabets formål er at drive handel samt enhver anden i forbindelse hermed
stående virksomhed.
Selskabets kapital og aktier:
§ 3.
Selskabets aktiekapital, der er fuldt indbetalt, udgør DKK 57.000.000.
Denne aktiekapital er opdelt i en stamaktiekapital på DKK 5.640.000 og en
præferenceaktiekapital på DKK 51.360.000.
Stamaktiekapitalen er fordelt på aktier a DKK 1.000 eller multipla heraf.
Præferenceaktiekapitalen, DKK 51.360.000, er fordelt på aktier a DKK 100 eller
multipla heraf.
Præferenceaktierne er noteret på NASDAQ OMX Copenhagen A/S og er registreret i
en værdipapircentral. Udstedelse og registrering af disse aktier foretages af
den pågældende værdipapircentral i overensstemmelse med lovgivningen herom.
Stamaktierne skal lyde på navn. De kan ikke transporteres til ihændehaveren og
skal stedse være noteret på navn i selskabets ejerbog, ligesom ingen transport
af stamaktier er gyldig, før den er noteret i ejerbogen. Stamaktierne er
ikke-omsætningspapirer, hvorom de skal bære utvetydig og iøjnefaldende
påtegning.
Der gælder følgende indskrænkninger i stamaktiernes omsættelighed:
Bortset fra salg til andre stamaktionærer eller overgang ved arv eller
arveforskud eller ved stiftelse af fonds, hvori stifterne selv indskyder
stamaktierne, kan stamaktierne ikke afhændes uden bestyrelsens forudgående
skriftlige samtykke.
Præferenceaktierne er frit omsættelige. De udstedes til ihændehaveren, men kan
noteres på navn eller nomina i selskabets ejerbog. Selskabets ejerbog føres af
VP Investor Services A/S, CVR-nr. 30 20 11 83. Præferenceaktierne er
omsætningspapirer.
Præferenceaktiekapitalen har ret til forlods kumulativt årligt udbytte på 6 %.
Når præferenceaktiekapitalen har fået tillagt 6 % årligt udbytte, fastsættes
tilsvarende procentvise udbytte til stamaktiekapitalen. Fastsættes yderligere
udbytte, er stamaktier og præferenceaktier berettigede til samme procentvise
udbytte.
I tilfælde af likvidation erholder præferenceaktiekapitalen dækning forud for
stamaktiekapitalen. Når såvel stamaktiekapitalen som præferenceaktiekapitalen i
tilfælde af likvidation har fået fuld dækning, fordeles et overskydende
likvidationsprovenu på de to aktiegrupper i forhold til aktiernes pålydende.
Bortset fra bestemmelserne i nærværende paragraf og i paragraf 8 om stemmeretten
samt paragraf 12 om valg af bestyrelse, har ingen aktier særlige rettigheder.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt eller delvis.
Stamaktiekapitalen og præferenceaktiekapitalen kan forhøjes samtidig eller hver
for sig - for stamaktiekapitalens vedkommende dog kun i det nedenfor nævnte
tilfælde.
Ved samtidig forhøjelse af stam- og præferenceaktiekapitalerne må det på
forhøjelsestidspunktet bestående forhold mellem stamaktiekapitalens og
præferenceaktiekapitalens samlede stemmetal på selskabets generalforsamling ikke
ændres til ugunst for præferenceaktionærerne.
Bortset fra kapitalforhøjelser, der sker som betaling for hel eller delvis
overtagelse af en bestående virksomhed, eller sker med det formål at give
selskabets medarbejdere præferenceaktier i dette, har de hidtidige aktionærer
ved kapitalforhøjelser ret til forholdsmæssig tegning af (fortegningsret til) de
nye aktier således:
Forhøjes stam- og præferenceaktiekapitalerne samtidig, har de hidtidige
stamaktionærer fortegningsret til de nye stamaktier, og de hidtidige
præferenceaktionærer fortegningsret til de nye præferenceaktier.
Forhøjes præferenceaktiekapitalen alene, har de hidtidige præferenceaktionærer
fortegningsret til de nye præferenceaktier. Er præferenceaktiekapitalen forhøjet
med fortegningsret for de hidtidige præferenceaktionærer - og kun i dette
tilfælde - kan stamaktiekapitalen senere forhøjes alene og da med fortegningsret
for de hidtidige stamaktionærer til de nye stamaktier.
Stamaktiekapitalen kan i den her nævnte situation kun forhøjes med den samme
procentdel, hvormed præferenceaktiekapitalen tidligere blev forhøjet med
fortegningsret for de hidtidige præferenceaktionærer og kun på de samme vilkår
og betingelser med hensyn til kurs og betaling, som gjaldt ved den tidligere
præferenceaktiekapitalforhøjelse.
§ 4.
Stamaktierne forsynes med kupons og med en talon, mod hvis tilbagelevering nye
kupons til sin tid vil være at udlevere.
Når det reviderede regnskab er godkendt af generalforsamlingen, udbetales det
årlige udbytte for stamaktiernes vedkommende på selskabets kontor mod aflevering
af vedkommende kupons. For præferenceaktiernes vedkommende erlægges det
deklarerede udbytte med frigørende virkning for selskabet til den konto hos et
kontoførende pengeinstitut, som fremgår af ejerbogen eller det hos en
værdipapircentral registrerede.
Selskabet påtager sig intet ansvar, såfremt ihændehaveren af kuponen eller den
hos en værdipapircentral registrerede ejer måtte vise sig ikke at være den
rette ejer.
Udbytte på stamaktier, der ikke er hævet 3 år efter forfaldsdag, medmindre andet
følger af forældelseslovgivningen, tilfalder selskabets dispositionsfond, og de
pågældende kupons er derefter uden gyldighed over for selskabet. Udbytte på
præferenceaktier, der ikke er hævet fra aktionærens udbyttekonto 3 år efter
forfaldsdag, medmindre andet følger af forældelseslovgivningen, tilfalder
selskabets dispositionsfond.
§ 5.
Selskabets stamaktiebreve kan mortificeres uden dom efter de for
ikke-omsætningspapirer til enhver tid gældende regler.
Mortifikation af stamaktiebreve indledes på begæring og bekostning af den
noterede ejer eller den, der på anden måde godtgør at have været ejer af det
bortkomne stamaktiebrev.
Det nye stamaktiebrev udstedes overensstemmende med selskabsloven og nærværende
vedtægts regler herfor.
Generalforsamlinger:
§ 6.
Selskabets generalforsamling har den højeste myndighed i alle selskabets
anliggender og afholdes i København eller på hjemstedet efter bestyrelsens
nærmere bestemmelse.
Den ordinære generalforsamling afholdes inden udgangen af hvert års april måned.
Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen tidligst 5 uger og senest 3 uger
før generalforsamlingen via selskabets hjemmeside samt skriftligt, eventuelt via
e-mail, jf. paragraf 19, til alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har
fremsat begæring herom. Indkaldelsen sker endvidere via Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens it-system. Generalforsamlingens dagsorden skal være angivet.
Meddelelse om indkaldelse skal endvidere gives selskabets medarbejdere.
Forslag fra aktionærerne, der ønskes behandlet på den ordinære
generalforsamling, skal være indgivet til bestyrelsen senest 6 uger før
generalforsamlingen.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller revisor
finder det hensigtsmæssigt, og skal indkaldes af bestyrelsen inden 14 dage efter
at det til behandling af et bestemt angivet emne skriftligt er blevet forlangt
af aktionærer, der ejer 5 procent af aktiekapitalen.
Selskabet skal i en sammenhængende periode på 3 uger begyndende senest 3 uger
før generalforsamlingen inklusive dagen for dennes afholdelse mindst gøre
følgende oplysninger tilgængelige for aktionærerne på hjemmesiden:
- Indkaldelsen,
- det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,
herunder det samlede antal for henholdsvis stamaktiekapitalen og
præferenceaktiekapitalen,
- de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,
- dagsordenen,
- de fuldstændige forslag og
- de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til
aktionærerne.
§ 7.
På den ordinære generalforsamling skal foretages:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Forelæggelse af årsregnskabet til godkendelse og meddelelse af decharge til
bestyrelsen.
3. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af underskud.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af en statsautoriseret revisor eller et revisionsfirma.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
§ 8.
Ethvert stamaktiebeløb på DKK 1.000 giver 100 stemmer, og ethvert
præferenceaktiebeløb på DKK 100 giver 1 stemme.
En aktionærs ret til at deltage i en generalforsamling og til at afgive stemme
fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen.
Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingen. De aktier, den
enkelte aktionær besidder på registreringsdatoen opgøres på baggrund af notering
af aktionærens kapitalejerforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold,
som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu
ikke er indført i ejerbogen.
Det er en betingelse for afgivelse af stemme, at stamaktionæren eller
præferenceaktionæren senest 3 dage forud for generalforsamlingens afholdelse på
selskabets kontor har godtgjort sin stemmeret på registreringsdatoen og har
erholdt udleveret et adgangskort med angivelse af det antal stemmer, der
tilkommer vedkommende.
En stemmeberettiget stamaktionær eller præferenceaktionær har ret til at møde på
generalforsamlingen ved fuldmægtig og kan møde sammen med en rådgiver.
Fuldmægtigen, der ikke behøver være aktionær i selskabet, skal fremlægge
skriftlig og dateret fuldmagt. Fuldmagt til kapitalselskabets ledelse kan ikke
gives for længere tid end 12 måneder og skal gives til en bestemt
generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden.
§ 9.
Bestyrelsen udpeger en dirigent, der ikke behøver at være aktionær. Dirigenten
leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes
behandlingsmåde og stemmeafgivningen.
På generalforsamlingen kan der kun tages beslutning om de forslag, der er
optaget i den fremlagte dagsorden, og om ændringsforslag hertil.
Enhver stemmeberettiget deltager i generalforsamlingen kan forlange skriftlig
afstemning med hensyn til de foreliggende forhandlingsemner.
§ 10.
De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres ved simpel
stemmeflerhed, medmindre selskabsloven foreskriver særlige regler om
repræsentation og majoritet.
§ 11.
Over det på generalforsamlingen passerede indføres en kort beretning i den
dertil af bestyrelsen autoriserede protokol, der underskrives af dirigenten.
§ 12.
Selskabet ledes af en af generalforsamlingen valgt bestyrelse på fem medlemmer,
der ikke behøver at være aktionærer, og nærmere således, at
præferenceaktionærerne har ret til at udpege og få valgt eet bestyrelsesmedlem,
medens stamaktionærerne vælger de øvrige bestyrelsesmedlemmer.
Valget inden for hver gruppe sker ved simpel stemmeflerhed.
De således valgte medlemmer af bestyrelsen vælger af deres midte en formand og
en næstformand. Bestyrelsesmedlemmerne afgår hvert år, men genvalg kan finde
sted.
Selskabets medarbejdere kan vælge medlemmer af bestyrelsen og suppleanter for
disse blandt medarbejderne efter selskabslovens bestemmelser.
§ 13.
Bestyrelsen har den overordnede ledelse af selskabets anliggender.
Bestyrelsen er pligtig at meddele værdipapircentralen, jf. paragraf 4, de i
selskabslovens paragraf 61 angivne oplysninger.
Bestyrelsen fastsætter ved en forretningsorden nærmere bestemmelser om
udførelsen af sit hverv; i forretningsordenen vil være at fastsætte, at
beslutninger inden for bestyrelsen tages med simpel stemmeflerhed, således at
formandens stemme er afgørende, hvis stemmerne står lige. I formandens forfald
er en evt. valgt næstformand stemme-udslagsgivende, hvis stemmerne i bestyrelsen
står lige. Det årlige honorar til bestyrelsens formand og øvrige medlemmer skal
godkendes af den ordinære generalforsamling.
Selskabet har vedtaget retningslinier for incitamentsaflønning af direktionen,
jf. selskabslovens paragraf 139. Retningslinierne, der er godkendt af
generalforsamlingen, er tilgængelige på selskabets hjemmeside.
§ 14.
Til varetagelse af den daglige ledelse af selskabet ansætter bestyrelsen en
direktion på indtil fem medlemmer.
Til direktører kan kun udpeges personer, som opfylder selskabslovens betingelser
og har de fornødne forretningsmæssige og andre kvalifikationer til at beklæde en
sådan post.
Med direktørerne vil der være at oprette kontrakt om deres ansættelses- og
lønningsvilkår.
Det påhviler direktionen at lede selskabet forsvarligt, derunder at sørge for,
at bogholderi- og regnskabsvæsen er indrettet på betryggende måde, alt i
overensstemmelse med de direktionen derom af bestyrelsen givne direktiver.
Dispositioner, der efter selskabets forhold er af usædvanlig art og størrelse,
skal af direktionen forelægges bestyrelsen.
§ 15.
Selskabet tegnes af tre bestyrelsesmedlemmer i forening eller af et
bestyrelsesmedlem i forening med en direktør, eller af to direktører i forening.
Bestyrelsen kan give prokura.
Revision:
§ 16.
Selskabets regnskab revideres af en af generalforsamlingen for et år ad gangen
valgt statsautoriseret revisor eller revisionsfirma.
Regnskabsafslutning. Overskuddets fordeling:
§ 17.
Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
§ 18.
Årsrapporten aflægges i overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.
Efter at de af lovgivningen fastsatte og efter at yderligere de efter
bestyrelsens skøn fornødne af- og nedskrivninger og henlæggelser har fundet
sted, samt de direktionen kontraktmæssig tilkommende tantiemer er udredet,
udbetales først det ovenfor i paragraf 3 nævnte kumulative udbytte på 6 % til
præferenceaktierne, derefter 6 % til stamaktiekapitalen. Resten af overskuddet
anvendes til yderligere udbytte til aktionærerne, til henlæggelse til
udbyttereguleringsfond, reservefond eller til andre selskabet vedrørende øjemed,
alt efter bestemmelse af den ordinære generalforsamling efter bestyrelsens
forslag.
§ 19.
Alle dokumenter og al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan
sendes elektronisk ved e-mail, og generelle meddelelser vil være tilgængelige
for aktionærerne på selskabets hjemmeside medmindre andet følger af
selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid vælge at kommunikere med almindelig
brevpost.
Selskabet er forpligtet til at anmode aktionærer, der er navnenoterede i
ejerbogen, om en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er
aktionærens ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte e-mail
adresse.
Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside finde nærmere oplysninger om kravene
til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i forbindelse med elektronisk
kommunikation.
Således godkendt på selskabets ordinære generalforsamling den 25. marts 2010.
Som dirigent:
____________________
Klaus Søgaard
