Ekstraordinær generalforsamling Max Bank A/S indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling til afholdelse 20. april 2010 kl. 10.00 på bankens adresse, Femøvej 3, 4700 Næstved angående (1.a) godkendelse af bemyndigelse til bestyrelsen til forhøjelse af selskabets aktiekapital samt (1.b) godkendelse af tilføjelse af mulighed for frivillig konvertering af statsligt kapitalindskud, samt beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse, herunder om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabet kapital. Forslagene blev vedtaget på den ordinære generalforsamling 23. marts 2010, men da under 50% af selskabets kapital var repræsenteret på generalforsamlingen kunne forslagene ikke vedtages i overensstemmelse med de i medfør af selskabslovens fornødne quorumkrav. I henhold til bankens vedtægter kan forslag fremsat på den ordinære generalforsamling vedtages med 2/3 af de afgivne stemmer på en efterfølgende ekstraordinær generalforsamling, såfremt denne afholdes inden 1 måned efter den ordinære generalforsamling. Dagsordenen for den ekstraordinære generalforsamling er som følger: 1. Forslag fra bestyrelsen: a) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital b) Beslutning om tilføjelse af mulighed for frivillig konvertering af statsligt kapitalindskud, samt beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse, herunder om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital c) Bemyndigelse til anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Ad 1.a) Bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til i perioden frem til 22. marts 2015 ad en eller flere omgange at forhøje selskabets aktiekapital med indtil nominelt 41.400.000 kr. med fortegningsret for eksisterende aktionærer. De nye aktier skal være omsætningspapirer og skal lyde på navn. Bemyndigelsen foreslås indsat i vedtægternes §3, 2. afsnit til erstatning af den eksisterende bemyndigelse. Ad 1.b) Beslutning om tilføjelse af mulighed for frivillig konvertering af statsligt kapitalindskud, samt beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse, herunder om bemyndigelse til bestyrelsen til at forhøje selskabets aktiekapital På den ekstraordinære generalforsamling 10. august 2009 blev det vedtaget at optage hybrid kernekapital i forbindelse med Kreditpakken (Statsligt Kapitalindskud). Bestyrelsen indgik derefter, 20. august 2009 aftale med staten om Statsligt Kapitalindskud, og optog lån på ialt 204.072.000 kr.med udstedelse af kapitalbeviser. Lånet er opdelt således, at 116.612.000 kr.(tranche 1)er optaget mod udstedelse af kapitalbeviser uden konverteringsmulig og 87.460.000 kr.(tranche 2)er optaget mod udstedelse af kapitalbeviser med mulighed for obligatorisk konvertering til aktier i banken, såfremt banken ikke opfylder solvenskravet (obligatorisk konvertering). Aftalen giver mulighed for ændring af vilkårene for kapitalbeviserne i såvel tranche 1 og 2, således at der gives selskabet mulighed for frivillig konvertering. Ved ændringen tillægges kapitalbeviserne i tranche 1 vilkår om frivillig konvertering. Samtidig udgår de eksisterende bestemmelser om konvertering af tranche 2 og afløses af vilkår om såvel obligatorisk konvertering (svarende til de hidtil gældende) som frivillig konvertering. Det følger af aftalen, at beslutning om denne ændring skal træffes senest på dette års ordinære generalforsamling. Bestyrelsen bemærker, at ovennævnte ændring af vilkårene for konvertering ikke udløser krav om yderligere betaling for kapitalindskuddet, da banken i henhold til Aftale om Statsligt Kapitalindskud løbende betaler konverteringsprovision, uanset om sådan tilføjelse finder sted. Bestyrelsen foreslår på denne baggrund, at muligheden for den beskrevne ændring udnyttes, og at generalforsamlingen således efter selskabslovens regler om konvertible gældsbreve og udbyttegivende gældsbreve træffer beslutning om ret til konvertering af kapitalbeviserne i tranche 1 samt om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Det foreslås i tilknytning hertil, at generalforsamlingen vedtager, at vilkårene til kapitalindskuddets tranche 2 ændres således, at der efter selskabslovens regler om konvertible gældsbreve og udbyttegivende gældsbreve tilføjes de eksisterende konvertible kapitalbeviser i tranche 2 en ret til frivillig konvertering, samt at der træffes beslutning om den dertil hørende kapitalforhøjelse. Om den frivillige konvertering skal i øvrigt gælde følgende hovedvilkår: Banken kan i perioden fra datoen for registrering i VP af vilkårene for kapitalbeviserne frem til 24. august 2014 forlange kapitalindskuddet med tillæg af påløbet ikke-betalt kuponrente konverteret til aktier, hvis bankens hybride kernekapitalprocent overstiger 35 og andre nærmere fastsatte betingelser er opfyldt. Ved denne frivillige konvertering fastsættes konverteringskursen som markedsværdien af bankens aktier opgjort af en uvildig statsautoriseret revisor efter nærmere fastsatte regler. Frivillig konvertering kan ikke ske, hvis den opgjorte kurs er under pari. Hvis bankens solvens i perioden frem til kapitalindskuddets indfrielse falder under visse grænseværdier efter hel eller delvis betaling af kuponrente skal betaling af kuponrente efter nærmere fastsatte regler ske ved udstedelse af aktier eller levering af eksisterende egne aktier (rentekonvertering). Rentekonverteringskursen fastsættes som udgangspunkt på baggrund af børskursen efter nærmere fastsatte regler. Om den obligatoriske konvertering gælder følgende hovedvilkår: For de i tranche 2 konvertible kapitalbeviser gælder, at disse skal obligatorisk konverteres til aktier i banken i de i medfør af lov om statsligt kapitalindskud fastsatte tilfælde, herunder hvis banken ikke opfylder solvenskravet i lov om finansiel virksomhed eller Finanstilsynet vurderer, at der er nærliggende risiko herfor, og Finanstilsynet fremsætter påbud om konvertering. Konverteringen skal ske til markedsværdien af bankens aktier på tidspunktet for meddelelsen om konverteringen opgjort efter nærmere fastsatte regler af en af Foreningen for Statsautoriserede Revisorer udpeget uvildig stats- autoriseret revisor. Konverteringskursen vil dog minimum være pari. Den til kapitalindskuddet hørende kapitalforhøjelse omfatter den aktiekapital, hvortil kapitalindskuddet kan ombyttes ved frivillig eller obligatorisk konvertering udgør minimum 0 kr. og maksimum 204.072.000 kr. (beløbet er således forhøjet med nominelt 116.612.000 kr. i forhold til generalforsamlingens beslutning 10. august 2009). De nye aktier udstedes uden fortegningsret for eksisterende aktionærer. Der gælder ingen indskrænkninger i de nye aktiers fortegningsret ved fremtidige kapitalforhøjelser, idet aktierne i øvrigt skal have samme rettigheder, som de nuværende aktier i banken på konverteringstidspunktet. Endelig foreslår bestyrelsen, at generalforsamlingen giver bestyrelsen bemyndigelse til ad en eller flere omgange at træffe beslutning om forhøjelse af selskabets aktiekapital med indtil i alt nominelt 25.000.000 kr.mod konvertering af udeståender(rente og renteprovision) i henhold til kapitalbeviserne. Kapitalforhøjelserne sker således uden fortegningsret for eksisterende aktionærer og iøvrigt på de vilkår, der fremgår af kapitalbeviserne. Beslutningen om udnyttelse af muligheden for frivillig konvertering og om den dertil hørende kapitalforhøjelse, samt om bemyndigelse til bestyrelsen, optages som nye §3a.1-3a.9 i vedtægterne med tilhørende bilag 1 og 2. Ad 1.c) Bemyndigelse til anmeldelse til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen eller den, som bestyrelsen måtte anmode herom, til at foretage anmeldelser af den vedtagne vedtægtsændring til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen og til at foretage de ændringer i det vedtagne - herunder rettelser i de udarbejdede dokumenter - der måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen som betingelse for registrering. Vedtagelseskrav: For endelig vedtagelse af forslagene kræves at 2/3 af de afgivne stemmer tiltræder. Oplysning om stemmeret m.v.: Ifølge vedtægternes §7 tilkommer stemmeret på generalforsamlingen aktionærer, som har ladet deres aktier notere i ejerbogen senest en uge før generalforsamlingens afholdelse (”registreringsdatoen”) og senest 3 dage før generalforsamlingen har anmodet om adgangskort og stemmeseddel. Registreringsdatoen er 13. april 2010. Stemmeretten afgøres på baggrund af de aktier, den enkelte aktionær besidder, som opgjort på registreringsdatoen på baggrund af notering af aktionærens aktionærforhold i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som banken har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen. Bankens aktiekapital er 41.400.000 kr. Kapitalen er fordelt på 2.070.000 aktier á nominel kr. 20 pr. aktie. Stemmeretten udøves med én stemme for hver 20 kr. således noteret aktiekapital indtil 20.000 kr. noteret aktiekapital. Det samlede antal stemmer er 2.070.000, dog kan der således kun gives 1.000 stemmer pr. aktionær. I henhold til vedtægternes §7, 4. afsnit kan ingen fuldmægtig afgive mere end 1.000 stemmer pr. aktionær, som fuldmægtigen repræsenterer. Fuldmagt og adgangskort Har du afgivet fuldmagt til bestyrelsen i forbindelse med den ordinære generalforsamling tirsdag 23. marts 2010, har du automatisk givet bestyrelsen fuldmagt til at stemme i overensstemmelse med bestyrelsens anbefaling på den ekstraordinære generalforsamling tirsdag 20. april 2010. Du skal derfor ikke foretage dig yderligere. Har du ikke afgivet fuldmagt, kan du benytte den blanket, der findes på bankens hjemmeside, www.maxbank.dk/gf. Ønsker du at brevstemme, dvs. stemme skriftligt inden generalforsamlingens afholdelse, skal banken skriftligt have modtaget oplysninger om hvorledes du vil stemme senest 19. april 2010. Ønsker du at deltage i den ekstraordinære generalforsamling kan adgangskort bestilles på telefon 56 16 52 75 eller via maxbank.dk/gf. Sidste frist for afgivelse af fuldmagt/bestilling af adgangskort er fredag 16. april 2010 kl. 16. Aktionærer kan frem til tirsdag 20. april 2010 stille spørgsmål til dagsordenen, dokumenter til brug for generalforsamlingen mv. ved skriftlig henvendelse til Max Bank, Femøvej 3, 4700 Næstved, att. direktionssekretær Pia van der Watt eller på e-mail pw@maxbank.dk. Dagsordenen for generalforsamlingen og de fuldstændige forslag tillige med bankens seneste godkendte årsrapport vil senest 29. marts 2010 være fremlagt i bankens hovedkontor og sendt til enhver noteret aktionær, der har fremsat begæring herom. Dokumenterne vil også være tilgængelige på bankens hjemmeside maxbank.dk/gf. Bestyrelsen, Næstved, 29. marts 2010
Ekstraordinær generalforsamling
| Source: Max Bank A/S
Attachments
