För mer information:
Viktor Svensson, Informationschef 070-657
20 26
Aktieägarna i ÅF AB (publ) kallas till årsstämma onsdagen den 5 maj 2010 klockan
17.00 på bolagets huvudkontor, Frösundaleden 2, Solna. Inregistrering till
stämman börjar klockan 16.00.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
onsdagen den 28 april 2010,
· dels anmäla sitt deltagande i årsstämman senast torsdagen den 29 april
2010 klockan 16.00, via ÅFs webbplats www.afconsult.com
<http://www.afconsult.com/> eller per telefon 010-505 00 00 eller under adress
ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm, varvid även eventuella biträden ska anmälas.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
kommer att användas för registrering och upprättande av röstlängd för
årsstämman.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare, som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan
förvaltare, måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, begära att
tillfälligt vara införd i aktiebokenhos Euroclear Sweden AB onsdagen den 29
april. Aktieägare måste underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag.
Ombud m.m.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om
fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis
för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och registreringsbeviset får inte
vara utfärdade tidigare än ett år före årsstämmodagen. Fullmakten i original
samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till
ÅF AB, Legal, 169 99 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på ÅFs
webbplats, www.afconsult.com <http://www.afconsult.com/>.
Årsredovisningen
Årsredovisningen och revisionsberättelsen beräknas hållas tillgängliga hos
bolaget och sändas ut till aktieägarna under vecka 14.
Förslag till dagordning
1 Val av ordförande vid årsstämman.
2 Upprättande och godkännande av röstlängd.
3 Godkännande av dagordningen.
4 Val av justeringspersoner.
5 Prövning om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
6 Verkställande direktörens anförande.
7 Redogörelse för styrelsens samt ersättnings- och revisionsutskottens
arbete.
8 Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
Beslut om
· fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
· dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för utdelningen.
· ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
10 Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som
skall utses av årsstämman.
11 Bestämmande av arvoden till styrelse och revisorer.
12 Val av styrelseordförande, styrelseledamöter och eventuella
styrelsesuppleanter.
13 Beslut om valberedning.
14 Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen.
15 Beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010.
16 Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna
aktier.
17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier.
18 Förslag till beslut om aktiesplit.
19 Annat ärende som ankommer på årsstämman enligt aktiebolagslagen.
20 Årsstämmans avslutande.
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Ulf Dinkelspiel utses som
ordförande vid årsstämman.
Utdelning (punkt 9 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att det till aktieägarna utdelas 8,00 kronor per aktie. Som
avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås måndagen den 10 maj
2010. Utbetalning genom Euroclear Sweden AB beräknas ske fredagen den 14 maj
2010.
Förslag till val av styrelse samt arvoden till styrelsen och revisorerna
(punkterna 10, 11 och 12 på dagordningen)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av oförändrat åtta stämmovalda
ledamöter utan suppleanter. Omval föreslås av nuvarande ledamöterna Ulf
Dinkelspiel, Patrik Enblad, Anders Snell, Eva-Lotta Kraft, Jon Risfelt, Helena
Skåntorp och Lena Treschow Torell. Som ny styrelseledamot föreslås Björn O
Nilsson. Tor Ericson har avböjt omval.
Björn O Nilsson, född 1956, är doktor i biokemi vid KTH i Stockholm och idag
verksam som verkställande direktör vid Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademien.
Tidigare har han arbetat i flera ledande positioner inom bioteknik- och
läkemedelsindustrin, senast som affärsutvecklingschef på Biovitrum.
Björn O Nilsson var verksam i mer än tio år inom Pharmaciakoncernen, varav fyra
år som FoU-chef vid Amersham Pharmacia Biotech i Uppsala. Därefter var han vVD
för Karo Bio AB till 2005. Åren 2005-2006 var han direktör för affärs- och
teknikutveckling hos Biacore International AB. Björn O Nilsson var under åren
2006-2008 ordförande för branschföreningen för bioteknikindustrin i Sverige,
SwedenBIO. Han är idag styrelseledamot i BioInvent International AB samt i
Ångpanneföreningens forskningsstiftelse.
Björn O Nilsson är ordförande för valberedningen för ÅF. Han har inget
aktieinnehav i ÅF.
Ingen av de föreslagna ledamöterna har någon beroendeställning i förhållande
till bolaget. Björn O Nilsson har, enligt valberedningens bedömning av reglerna
i Svensk kod för bolagsstyrning, beroendeställning gentemot den största
aktieägaren Ångpanneföreningens Forskningsstiftelse. För en av ledamöterna som
föreslås till omval, Anders Snell, gäller samma förhållande. Ingen av de övriga
föreslagna ledamöterna har någon beroendeställning i förhållande till större
aktieägare i bolaget.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse finns
tillgängligt på bolagets hemsida.
Valberedningen föreslår omval av Ulf Dinkelspiel till styrelsens ordförande.
För ytterligare information om föreslagen styrelsen hänvisas till
www.afconsult.com <http://www.afconsult.com/>.
Det föreslås att styrelsearvode avseende tiden fram till nästa årsstämma skall
utgå med totalt 1 625 000 kr varav 400 000 kr till styrelseordföranden och
175 000 kr till var och en av styrelsens övriga sju ledamöter. Arvodet är
oförändrat i jämförelse med 2009 för styrelsens ordförande och för ledamot som
ej är anställd inom koncernen. Såvitt avser revisionsutskottet föreslås att
arvode oförändrat skall utgå till dess ledamöter med 75 000 kr till ordföranden
och 35 000 kr till övriga ledamöter. I ersättningsutskottet föreslås oförändrat
ordföranden erhålla 50 000 kr och övriga ledamöter 35 000 kr. Föreslagna arvoden
för utskottsarbete uppgår därmed till totalt 265 000 kr.
Vidare föreslår valberedningen att revisorsarvoden skall utgå enligt godkänd
räkning.
Förslag till beslut om valberedning (punkt 13 på dagordningen)
Den valberedning som utsetts att lägga fram förslag till ÅF ABs årsstämma 2010
föreslår att principer för utseende av valberedning skall vara oförändrade
jämfört med de som beslöts vid årsstämman 2009 och se ut enligt följande:
Valberedningen skall bestå av representanter för minst tre och högst fem av de
röstmässigt största aktieägarna jämte styrelsens ordförande. Styrelsens
ordförande kontaktar de röstmässigt största aktieägarna för deras deltagande i
valberedningen. Avstämningen skall baseras på Euroclear Sweden ABs
aktieägarförteckning (ägargrupperat) per den sista bankdagen i augusti, och på
övrig tillförlitlig information som tillhandahållits bolaget den sista bankdagen
vid denna tidpunkt.
Namnen på valberedningens medlemmar och namnen på de aktieägare de företräder
skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Om någon av de
röstmässigt största aktieägarna avstår från att utse representant i
valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att
utse sådan representant. Till ordförande i valberedningen utses den person som
representerar den röstmässigt största aktieägaren, såvida inte annat bestämts av
valberedningen. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny
valberedning utsetts.
Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen
konstituerats, men tidigare än två månader före årsstämman, skall
valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan om ny
ägare framställer önskemål om att delta genom att antingen ersätta den
röstmässigt minsta ägaren eller genom att utöka valberedningen med ytterligare
en ledamot. Aktieägare som tillkommit bland de röstmässigt tre största ägarna
senare än två månader före årsstämma skall ha rätt att adjungera en representant
till valberedningen om så önskas.
Aktieägare som utsett ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan
ledamot och att utse ny ledamot i valberedningen i dennes ställe.
Valberedningen skall bereda och till bolagsstämman lämna förslag till:
* val av stämmoordförande,
* val av styrelseordförande och övriga ledamöter i bolagets styrelse,
* styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt
eventuell ersättning för utskottsarbete,
* val av och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande
fall), samt
* beslut om principer för utseende av valberedning.
Valberedningen skall ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis
rekryteringskonsulter som kan komma att erfordras för att valberedningen skall
kunna fullgöra sitt uppdrag. Arvode utgår ej till valberedningens ledamöter.
Förslag till beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen (punkt 14 på dagordningen)
Ersättningsutskottet
Styrelsen utser ett ersättningsutskott som har till uppgift att bereda frågor
rörande anställningsvillkor, pensionsförmåner och bonussystem avseende ledande
befattningshavare. Ersättningsutskottet skall även behandla övergripande
anställningsvillkor och ersättningsfrågor som rör samtliga anställda i bolaget.
Ledande befattningshavare
Med ledande befattningshavare avses VD, koncernledning och chefer som
rapporterar direkt till VD.
Ersättningar
ÅF-koncernens utgångspunkt är att ersättningarna skall utges på marknads- och
konkurrensmässiga villkor som möjliggör att ledande befattningshavare kan
rekryteras och behållas. ÅF tillämpar den så kallade "farfarsprincipen"
innebärande att varje chefs överordnade alltid skall vara inblandad och godkänna
befattningshavarens ersättningsvillkor.
Ersättning till ledande befattningshavare kan bestå av följande komponenter:
Grundlön, rörlig ersättning, pension samt långsiktiga incitamentsprogram. Övriga
ersättningar kan utges och avser i huvudsak tjänstebil.
Styrelsen skall se till att det finns lämplig balans mellan fasta och rörliga
komponenter.
Grundlön och rörlig ersättning
Ersättningarna omförhandlas årligen. Ersättningen skall baseras på faktorer som
arbetsuppgifter, kompetens, erfarenhet, befattning och prestation. Vidare skall
fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning stå i proportion till
medarbetarens befattning och arbetsuppgifter. Den rörliga ersättningen är för VD
maximalt 65 procent av den fasta årslönen och för övriga befattningshavare
maximalt 60 procent av den fasta årslönen. Den fasta årslönen är aktuell
månadslön multiplicerad med 12,2. Den rörliga ersättningen är belopp efter
avdragna sociala avgifter. Den rörliga lönedelen baseras på utfallet i
förhållande till uppsatta mål. Målen och lönen för VD fastställs av styrelsen.
För övriga ledande befattningshavare fastställs dessa av VD i samråd med
ersättningsutskottet.
Långsiktiga incitamentsprogram
Nyckelpersoner i ÅF-koncernen kan på marknadsmässiga villkor erbjudas olika
former av incitamentsprogram. Programmen är långsiktiga och kräver anställning
under tiden programmen pågår. Tonvikten skall ligga på aktierelaterade
incitamentsprogram och syfta till att belöna prestatation, öka och sprida
aktieägandet bland ledande befattningshavare samt motivera dem att stanna inom
företaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos nyckelpersoner kan
förväntas stimulera till ett ökat intresse för verksamheten och
resultatutvecklingen, höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget och
därigenom bevara kompetens.
Beslut om utformningen av långsiktiga incitamentsprogram fattas av styrelsen och
skall vad avser aktierelaterade program underställas bolagsstämman för
godkännande.
Pension
Ledande befattningshavare skall ha premiebestämd plan med marknadsmässiga
premier. Samtliga pensionsförmåner skall vara oantastbara och alltså inte
villkorade av framtida anställning. Pensionsåldern för VD är 60 år och för andra
ledande befattningshavare 65 år.
Anställningens upphörande och avgångsvederlag
Vid uppsägning av VD från bolagets sida är uppsägningstiden 24 månader och vid
uppsägning från VDs sida är uppsägningstiden 6 månader.
Mellan bolaget och andra ledande befattningshavare gäller vid uppsägning från
bolagets sida normalt en uppsägningstid om 12 månader och från
befattningshavarens sida 6 månader.
Förslag till beslut om Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 (punkt 15 på
dagordningen)
Bakgrund och skälen för förslaget
Styrelsen finner det angeläget och i alla aktieägares intresse att
nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god
värdeutveckling på aktien i bolaget och föreslår med anledning härav årsstämman
nedanstående långsiktiga incitamentsprogram för nyckelpersoner.
Syftet med det långsiktiga incitamentsprogrammet är att stimulera medarbetare
till fortsatt lojalitet och fortsatta goda prestationer. Vidare är det
styrelsens bedömning att incitamentsprogrammet ökar koncernens attraktivitet som
arbetsgivare. För att vara delaktig i programmet ställs krav på att den
anställde investerar egna pengar.
För att kunna genomföra Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 föreslår
styrelsen att högst 134 000 aktier av serie B skall kunna förvärvas och
överlåtas till anställda inom ÅF-koncernen och därutöver att en del av aktierna
även skall kunna överlåtas på Nasdaq OMX Stockholm för täckande av bland annat
sociala avgifter.
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om inrättande av ett långsiktigt
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 omfattande 134 000 aktier av serie B,
enligt i huvudsak nedanstående riktlinjer:
a) Upp till 100 nyckelpersoner inklusive verkställande direktören, med
undantag för vad som anges i punkt c) nedan, kommer att erbjudas deltagande i
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010.
b) Anställda som deltar i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 kan spara
ett belopp motsvarande maximalt 5 procent av bruttoersättningen för köp av
aktier av serie B på Nasdaq OMX Stockholm under en 12-månadersperiod från det
att programmet implementerats. Om de köpta aktierna behålls av den anställde
under tre år från dagen för investeringen och anställningen inom ÅF-koncernen
fortsätter under den tiden, kommer den anställde att tilldelas ett motsvarande
antal aktier av serie B vederlagsfritt. Utöver ordinarie matchning i enlighet
med ovan kommer ovanstående nyckelpersoner inklusive VD att erbjudas
prestationsmatchning av aktier enligt nedan:
* Cirka 90 affärsområdeschefer, sektionschefer samt vissa specialister kan få
rätt till prestationsmatchning av upp till fyra aktier för varje inköpt
aktie.
* Cirka 10 anställda i koncernledningen kan få rätt till prestationsmatchning
av upp till fem aktier för varje inköpt aktie.
* Verkställande direktören kan få rätt till prestationsmatchning av upp till
sex aktier för varje inköpt aktie.
(c) Deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 förutsätter dels
att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt
bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiskall
insatser. Styrelsen äger rätt att införa en alternativ incitamentslösning för
medarbetare i sådana länder där deltagande i Prestationsrelaterat Aktieprogram
2010 inte är lämpligt. Sådan alternativ incitamentslösning skall, så långt som
är praktiskt möjligt, utformas med motsvarande villkor som Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2010.
d) Villkoren för ytterligare prestationsmatchning för nyckelpersoner
baseras på följande:
ÅFs genomsnittliga årliga procentuella ökning av vinst per aktie skall
mellan 1 juli 2010 och 30 juni 2013 vara minst 5 procent. Basvärde för
beräkningen av ökningen av vinst per aktie skall utgöras av vinst per aktie för
tredje och fjärde kvartalet 2009 samt första och andra kvartalet 2010. Maximalt
antal prestationsmatchningsaktier (d.v.s. fyra aktier, fem aktier respektive sex
aktier) kommer att tilldelas om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per
aktie är lika med eller över 15 procent. Ingen tilldelning av matchningsaktier
kommer att ske om den genomsnittliga årliga ökningen av vinst per aktie är
mindre än 5 procent. Matchningen av aktier vid en genomsnittlig årlig ökning av
vinst per aktie mellan 5 och 15 procent är linjär. Prestationsmålet får justeras
vid händelser som påverkar ÅF-koncernens verksamhet eller antalet utestående
aktier i bolaget eller i annat fall påverkar prestationsmålet och anses relevant
av styrelsen. Justering skall ej ske för extraordinära kostnader.
e) Innan antalet prestationsaktier, som skall matchas, slutligen bestäms,
skall styrelsen pröva om prestationsmatchningen är rimlig i förhållande till
bolagets finansiella resultat och ställning, förhållanden på aktiemarknaden och
i övrigt, samt om styrelsen bedömer att så inte är fallet, reducera antalet
prestationsaktier som skall matchas till det lägre antal aktier som styrelsen
bedömer lämpligt.
Frågans beredning
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 har beretts av ersättningsutskottet och i
samråd med styrelsen. Förslaget har antagits av styrelsen. Verkställande
direktören har inte deltagit i styrelsens beredning och beslut om förslaget.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna
aktier (punkt 16 på dagordningen)
a) Styrelsen föreslår att styrelsen för tiden intill nästa årsstämma
bemyndigas att fatta beslut om dels förvärv av egna aktier på Nasdaq OMX
Stockholm respektive förvärv enligt förvärvserbjudande till aktieägarna, dels
överlåtelse av egna aktier på Nasdaq OMX Stockholm samt att betalning skall
kunna ske med annat än pengar.
b) Styrelsen föreslår därutöver att styrelsen bemyndigas att vid ett eller
flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2011, besluta om ytterligare
förvärv och försäljning av egna aktier av serie B för genomförande av
Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010. Förvärv får ske endast på Nasdaq OMX
Stockholm och till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
Högst 134 000 aktier av serie B får förvärvas för säkerställande av leverans av
aktier till deltagare i Prestationsrelaterat Aktieprogram 2010 och säkra därmed
sammanhängande kostnader. Högst102 000 aktier av serie B får överlåtas till
deltagare i under punkt 15 redovisat långsiktigt Prestationsrelaterat
Aktieprogram 2010. Vidare skall bolaget äga rätt att, före årsstämman 2011, på
Nasdaq OMX Stockholm överlåta högst 32 000 aktier av innehavet om 134 000 aktier
i syfte att täcka vissa utgifter för programmet, i huvudsak sociala avgifter.
Syftet med de föreslagna återköpsmöjligheterna enligt (a) och (b) ovan, är att
ge styrelsen ett ökat handlingsutrymme i arbetet med bolagets kapitalstruktur
samt att, i enlighet med vad som beskrivits ovan, ge bolaget möjlighet att
överlåta aktier till de anställda. Återköp får ske så att det egna innehavet
uppgår till högst 1/10 av samtliga aktier i bolaget.
Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier (punkt 17 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett
eller flera tillfällen, före nästa årsstämma besluta om nyemission av B-aktier
mot betalning med apportegendom eller, med företrädesrätt för aktieägarna, mot
kontant betalning. Genom sådan nyemission skall aktiekapitalet kunna ökas genom
utgivande av aktier på marknadsmässiga villkor, dock skall antalet nyemitterade
aktier sammanlagt högst uppgå till 1 500 000, motsvarande en ökning av
aktiekapitalet i bolaget med högst 15 000 000 kronor.
Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att genom emission kunna
finansiera företagsförvärv, varvid betalning skall kunna ske helt eller delvis
med bolagets aktier. Beslut enligt detta förslag kräver för sin giltighet
biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman."
Förslag till beslut om aktiesplit (punkt 18 på dagordningen)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att bemyndiga styrelsen att
genomföra en aktiesplit 2:1 i ÅF, innebärande att en gammal aktie ersätts av två
nya aktier.
Aktier och röster
ÅFs aktiekapital uppgår till 170 295 010 kronor bestående av totalt 17 029 501
aktier, varav 804 438 aktier av serie A och 16 225 063 aktier av serie B,
motsvarande sammanlagt 24 269 443 röster. A-aktier berättigar till 10 röster och
B-aktier berättigar till en röst. ÅF innehade per den 30 mars 2010 142 000 egna
aktier av serie B, motsvarande 142 000 röster, som inte kan företrädas vid
stämman.
Styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan jämte styrelsens
yttrande med anledning av förslagen om utdelning och återköp av egna aktier
kommer att hållas tillgängliga hos bolaget på adress Frösundaleden 2 i Solna
från och med den 20 april 2010 samt på bolagets hemsida www.afconsult.com. De
aktieägare som önskar få dessa handlingar skickade kan anmäla detta till
bolaget, varefter materialet översänds med post eller via e-post.
Stockholm i mars 2010
ÅF AB (publ)
Styrelsen
Webbaserad årsredovisning
ÅFs webbaserade årsredovisning 2009 publiceras under vecka 13 under adress
www.afconsult.com <http://www.afconsult.com>.
ÅF är ett ledande teknikkonsultföretag med kunskap som vilar på hundraårig
erfarenhet. Vi erbjuder kvalificerade tjänster och lösningar för industrins
processer, för infrastrukturella projekt och vid utvecklingen av produkter och
IT-system. ÅF har idag 4000 medarbetare. Vår bas finns i Europa, men vår
verksamhet och våra kunder finns i hela världen.
[HUG#1399187]
