INDKALDELSE TIL ORDINÆR GENERALFORSAMLING
TIL AKTIONÆRERNE I VICTORIA PROPERTIES A/S
I henhold til vedtægternes pkt. 8.4 indkaldes hermed til ordinær
generalforsamling i Victoria Properties A/S til afholdelse
Torsdag, den 15. april 2010, kl. 14.00
hos Advokataktieselskabet Lind Cadovius, Østergade 38, 1100 København K. med
følgende dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Forelæggelse af revideret årsrapport til godkendelse.
3. Bestyrelsens forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i
henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen forslår genvalg af Bo Heide-Ottosen, Direktør Lars Thylander,
Lensgreve Bendt Wedell, Advokat Lars Skanvig, Advokat Sebastian Christmas
Poulsen og Lars Johansen.
5. Valg af revision.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton, Stockholmsgade 45, 2100
København Ø.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelsen og/eller aktionærer.
Bestyrelsen foreslår en revision af vedtægterne, dels som følge af den nye
selskabslov, lov nr. 470 af 12. juni 2009, dels som led i en generel vurdering
af vedtægterne.
Bestyrelsens forslag til vedtægtsændringer fremgår nedenfor og er opdelt i
1) Ændringer som følge af den nye selskabslov (pkt. 6.1) og
2) Ændringer som led i en generel vurdering af vedtægterne (pkt. 6.2)
Pkt-. henvisningerne i det følgende refererer til Victoria Properties A/S'
eksisterende vedtægter
6.1 ÆNDRINGER SOM FØLGE AF DEN NYE SELSKABSLOV.
a) Pkt. 2 Selskabets hjemsted
Bestyrelsen forslår pkt. 2 om selskabets hjemsted udgår med konsekvensændringer
for de efterfølgende punkter.
Baggrunden for ændringen:
I henhold til den nye selskabslov er det ikke længere et krav, at selskabets
hjemsted skal fremgå af vedtægterne.
b) Nye begreber
I hele pkt./afsnit 4,5,8 og 11 ændres "aktiekapital" med "selskabskapital".
I hele pkt. 5,6,7,8 og 10 ændres "aktiebog" til "ejerbog"
I hele pkt. 4,5,6,7 ændres "aktier" til "aktier (kapitalandele)"
I hele pkt. 5,6, 7, 8,10 ændres "aktionær" til "aktionær
(kapitalejer)"
I hele pkt. 10 ændres aktiebeløb til " aktiebeløb
(kapitalandelsbeløb)"
I hele pkt. 5 og 11 ændres "Aktieselskabsloven" ændres til "Selskabsloven" og
henvisninger til §-numre bringes i overensstemmelse med den nye selskabslov.
Baggrunden for ændringen:
I forbindelse med ikrafttrædelse af den nye selskabslov indføres en ny
terminologi, således at selskabers "aktiekapital" fremover benævnes
"selskabskapital", "aktiebog" benævnes fremover som "ejerbog", etc. For at
bringe vedtægternes terminologi i overensstemmelse med selskabsloven forslås
vedtægterne ændret i overensstemmelse hermed.
c) Pkt. 8.3. Ekstraordinær generalforsamling
Følgende ordlyd foreslås: "Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et
bestemt angivet emne, skal indkaldes seneste 2 uger efter at det skriftligt er
begæret af bestyrelsen, revisor eller aktionær(kapitalejer), der ejer mindst 5 %
af selskabskapitalen."
Baggrunden for ændringen:
Ændringsforslaget indeholder en konsekvensændring som følge af ikrafttrædelse af
den nye selskabslov, hvorefter aktionærer, der ejer mindst 5 % af
selskabskapitalen kan kræve afholdelse af ekstraordinær generalforsamling i
selskabet, mod tidligere 10 %. Den forslåede ændring indebærer således
forbedrede rettigheder for selskabets aktionærer.
d) Pkt. 8.4 Indkaldelse til generalforsamling.
Følgende ordlyd foreslås: "Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med ikke
mere end 5 ugers og ikke mindre end 3 ugers varsel på selskabets hjemmeside
www.victoriaproperties.dk <http://www.victoriaproperties.dk/> og via Erhvervs-
og Selskabsstyrelsens IT-system."
Baggrunden for ændringen:
I forbindelse med ikrafttrædelse af selskabsloven indføres der nye regler
vedrørende frister for indkaldelse til generalforsamling i børsnoterede
selskaber, hvorfor vedtægterne forslås ændret i overensstemmelse hermed.
e) Punkt 8.6 Dagsorden og de fuldstændige forslag.
Følgende ordlyd foreslås: "Senest 3 uger før generalforsamlingen (inklusiv dagen
for dennes afholdelse) skal dagsorden og de fuldstændige forslag, der skal
behandles på generalforsamlingen og for den ordinære generalforsamlings
vedkommende tillige revideret årsrapport fremlægges til eftersyn for
aktionærerne på selskabets kontor og samtidig sendes til enhver noteret aktionær
(kapitalejer), som har fremsendt begæring herom."
Baggrunden for ændringen:
I forbindelse med ikrafttrædelsen af selskabsloven indføres der nye frister for
information før generalforsamlingens afholdelse. I overensstemmelse med den nye
selskabslov, skal informationerne være tilgængelige 3 uger før mod tidligere 8
dage, hvorfor vedtægterne forslås ændret i overensstemmelse hermed.
f) Punkt 8.7 Aktionærernes forslagsret
Følgende ordlyd foreslås: "Forslag fra aktionærerne (kapitalejerne) til
behandling på generalforsamlingen skal være skriftligt og være modtaget af
bestyrelsen i så god tid, at emnet kan optages på dagsordenen og senest 6 uger
før afholdelsen."
Baggrunden for ændringen:
Fristen på de 6 uger er en konsekvensændring som følge af den nye selskabslov.
Forslag, der indkommer senere - og dermed efter fristens udløb - kan optages på
dagsordenen, såfremt bestyrelsen træffer afgørelse herom.
g) Punkt 10.1 Registreringsdato og adgangskort
Følgende ordlyd foreslås: "En aktionærs (kapitalejers) ret til at deltage i og
afgive stemmer på generalforsamlingen fastsættes i forhold til de
aktier(kapitalandele), aktionæren (kapitalejeren) besidder på
registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse.
Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som
aktionær(kapitalejer) på registreringsdatoen, eller som selskabet pr.
registreringsdatoen har modtaget behørig meddelelse fra med henblik på
indførelse i ejerbogen.
Medmindre aktionæren (kapitalejeren) angiver, hvortil adgangskort ønskes
tilsendt, skal adgangskortet afhentes på selskabets kontor senest 3 dage inden
generalforsamlingen."
Baggrunden for ændringen:
I forbindelse med ikrafttrædelsen af selskabsloven indføres der nye regler for
aktionærernes udøvelse af møde- og stemmeretten til generalforsamlingen i
børsnoterede selskaber. Ud fra ønsket om at bringe vedtægternes bestemmelser
herom i overensstemmelse med lovgivningen forslås pkt. 10.1 ændret.
Fremover vil der således gælde to betingelser for, at en aktionær kan få møde-
og stemmeret. Dels skal aktionæren på registreringsdatoen jf. nedenfor besidde
en eller flere aktier eller have givet selskabet meddelelse om ejerforhold med
henblik på indførelse i ejerbogen og dels skal aktionæren senest 3 dage forud
for generalforsamlingens afholdelse have fremsat begæring om udlevering af
adgangskort.
Den forslåede vedtægtsændring har den virkning, at en aktionær, der erhverver
aktier efter registreringsdatoen men før generalforsamlingens afholdelse - og
uanset om sådan erhvervelse er noteret i ejerbogen eller aktionæren har anmeldt
og dokumenteret sin erhvervelse overfor selskabet med henblik på indførsel i
ejerbogen - ikke kan udøve møde- og stemmeret i relation til de pågældende
aktier på den pågældende generalforsamling.
Ifølge de nye regler i selskabsloven ligger registreringsdatoen 1 uge før
generalforsamlingens afholdelse og er dermed den dato, der afgør om en aktionær
er berettiget til at give møde og afgive stemme på den generalforsamling, som
registreringsdatoen knytter sig til.
h) Punkt 10.2 Fuldmagt
Følgende ordlyd foreslås: "Hver aktionær (kapitalejer) er berettiget til at
deltage i generalforsamlingen sammen med en rådgiver eller ved fuldmægtig, som
kan udøve stemmeret på aktionær (kapitalejer)ens vegne i henhold til skriftlig
og dateret fuldmagt. Med mindre fuldmagten indeholder modstående bestemmelser
anses den for at være gældende, indtil den skriftligt tilbagekaldes over for
selskabet. Fuldmagt kan dog ikke gives for længere tid end 12 måneder og kan kun
gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden."
Baggrunden for ændringen:
Som følge af den nye selskabslov, opererer denne med 12 måneder og nævner at
fuldmagten skal gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt
dagsorden, hvorfor vedtægterne forslås ændret i overensstemmelse hermed.
6.2 ÆNDRINGER SOM LED I EN GENEREL VURDERING AF VEDTÆGTERNE
a) der indsættes et nyt pkt. med overskriften "Elektronisk kommunikation", der
er sålydende:
Selskabet kan vælge, at al kommunikation fra Selskabet til de enkelte aktionærer
alene sker elektronisk, herunder via e-mail, og generelle meddelelser vil være
tilgængelige for aktionærer på Selskabets hjemmeside www.victoriaproperties.dk
<http://www.victoriaproperties.dk/>, medmindre andet følger af Selskabsloven.
Selskabet kan til enhver tid kommunikere til de enkelte aktionærer med
almindelig brevpost som supplement eller alternativ til elektronisk
kommunikation.
Indkaldelse af aktionærerne (kapitalejerne) til ordinær og ekstraordinær
generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer,
tilsendelse af dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser,
adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne
(kapitalejerne) kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne
(kapitalejerne) elektronisk, herunder via e-mail.
Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer (kapitalejere) om
en elektronisk adresse, hvortil meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærernes
(kapitalejernes) ansvar at sikre, at Selskabet er i besiddelse af den korrekte
elektroniske adresse.
6.3 BEMYNDIGELSE TIL DIRIGENTEN
Generalforsamlingsdirigenten bemyndiges til at foretage de hensigtsmæssige
ændringer i nummerering af bestemmelserne i vedtægterne, som følge af de
vedtægtsændringer, der måtte være blevet vedtaget på generalforsamlingen samt
ændringer af henvisninger, begreber og definitioner som følger af den nye
selskabslovs ikrafttræden herunder ændring af ordet aktiebog til ejerbog og
ændring af aktieselskabsloven til selskabsloven. Dirigenten bemyndiges i øvrigt
til at foretage sådanne ændringer i og tilføjelser til det på
generalforsamlingen vedtagne og anmeldelsen til Erhvervs- og Selskabsstyrelsen,
som måtte blive krævet af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen i forbindelse med
registrering af de vedtagne ændringer.
6.4 EGNE AKTIER
Det forslås, at bestyrelsen bemyndiges til næste ordinære generalforsamling at
lade selskabet erhverve egne aktier med en samlet nominel værdi op til 10 % af
aktiekapitalen i overensstemmelse med den gældende lovgivning herom. Købskursen
for de pågældende aktier må ikke afvige mere en 10 % fra børskursen på
erhvervelsestidspunktet.
Majoritetskrav
Til vedtagelse af de under dagsordens pkt. 3,4,5, 6.3 og 6.4 stillede forslag
kræves, at forslagene vedtages med selskabslovens § 105 foreskrevne majoritet,
dvs. at forslagene kræves vedtaget med simpelt stemmeflertal.
Forslag om at ændre vedtægterne, således at kapitalselskabets vedtægter bringes
i overensstemmelse med selskabslovens krav, skal anses for gyldigt vedtaget, når
blot en (1) kapitalejer har stemt for forslaget jf. § 55 stk.3, i
ikrafttrædelsesbekendtgørelsen til Selskabsloven, dette gælder for pkt.
6.1c, 6.1d, 6.1.e, 6.1.f og 6.1g.
Til vedtagelse af de under dagsordenens pkt. 6.1 øvrige stillede forslag og pkt.
6.2 stillede forslag kræves, at forslagene vedtages med den i selskabslovens §
106 foreskrevne majoritet, dvs. at forslagene kræves vedtaget med 2/3 flertal af
de afgivne stemmer og 2/3 flertal af den på generalforsamlingen repræsenterede
stemmeberettigede aktiekapital.
Aktiekapital og stemmeret:
Selskabets aktiekapital udgør DKK 227.664.100 fordelt på aktier á DKK 100 eller
multipla heraf. Hver aktie på nominelt DKK 100 giver én stemme.
Deltagelse i generalforsamling og bestilling af adgangskort:
Aktionærerne der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal bestille
adgangskort hos Advokataktieselskabet Lind Cadovius, Østergade 38, Postboks
2256, 1019 København K, telefon 33 33 81 00 eller pr. mail til lol@lindcad.dk,
således at bestillingen er Lind Cadovius i hænde senest mandag den 12. april
2010 kl. 16. Udfyldte tilmeldings- og fuldmagtsblanketter kan returneres til
Lind Cadovius med post eller på fax 33 33 81 01. Såfremt aktionæren ikke er
noteret i aktiebogen, skal begæringen være bilagt dokumentation fra aktionærens
kontoførende institut, som på tidspunktet for anmodningen om adgangskort højst
må være 14 dage gammel.
Dagsorden mv.
Ifølge vedtægterne skal dagsorden med fuldstændig gengivelse af de forslag, der
skal behandles på generalforsamlingen senest 8 dage før generalforsamlingen
udsendes til de af selskabets aktionærer, der har fremsat begæring herom, og
tillige være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets hjemadresse,
Tuborg Boulevard 12, 3., 2900 Hellerup og på selskabets hjemmeside
(www.victoriaproperties.dk <http://www.victoriaproperties.dk/>). Da indkaldelsen
indeholder den fuldstændige dagsorden, sker der ikke yderligere udsendelse til
de aktionærer, der har fremsat begæring herom.
København den 30. marts 2010
Victoria Properties A/S
Bestyrelsen
[HUG#1399752]
FONDSBØRSMEDDELELSE NR. 107 - Indkaldelse til ordinærgeneralforsamling
| Source: Victoria Properties A/S
Attachments
