Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ordinær generalforsamling i Capinordic A/S

Selskabsmeddelelse nr. 14/2010

Den 9. april 2010 

Indkaldelse og fuldstændig dagsorden til ordinær generalforsamling i
Capinordic A/S
Strandvejen 58
2900 Hellerup
CVR-nr.: 13 25 53 42
Onsdag den 21. april 2010, kl. 12.30
På Gentofte Hotel, Gentofte-salen,
Gentoftegade 29, 2820 Gentofte, Danmark


Dagsorden
1. Præsentation af dirigent.

2. Fremlæggelse af den reviderede årsrapport til godkendelse.

3. Meddelelse af decharge til selskabets ledelse.

4. Beslutning om overskuddets fordeling eller dækning af tab.

5. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer:

a. Bestyrelsen foreslår, at den bemyndiges til at træffe beslutning om uddeling
af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med selskabslovens § 182.
Bemyndigelsen optages i overensstemmelse med den nye selskabslovs regler ikke i
selskabets vedtægter. 

b. Bestyrelsen foreslår, at den indtil den 20. april 2015 bemyndiges til at
lade selskabet erhverve egne aktier indenfor en samlet pålydende værdi af i alt
10% af selskabets til enhver tid værende aktiekapital, jf. selskabslovens §
198. Købsprisen må ikke afvige mere end 10% fra den på erhvervelsestidspunktet
noterede kurs for aktierne på Nasdaq OMX Copenhagen. 

c. Bestyrelsen foreslår en række ændringer af vedtægterne, som følge af
vedtagelsen af den nye selskabslov (lov nr. 470 af 12. juni 2009) og som led i
almindelig opdatering af vedtægterne. Forslagene til ændring af vedtægterne er
som følger: 

i. Ændring af § 1, 2. afsnit - Bestemmelsen udgår.

ii. Ændring af §§ 3, 5 og 6 - Ordet ”Værdipapircentralen" udgår og erstattes af
”VP Securities A/S”. 

iii. Ændring af § 6, 3. afsnit - Bestemmelsen udgår.

iv. Ændring af § 10 - Ordet "aktieselskabslovens § 65b" udgår og erstattes af
"selskabslovens § 92". 

v. Ændring af § 10B - Bestemmelsen udgår.

vi. Ændring af § 11, 3. afsnit - Nyt afsnit indsættes som følger: ”Selskabets
ordinære og ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med
højst 5 ugers og mindst 3 ugers varsel. Indkaldelse sker via selskabets
hjemmeside. Dog skal indkaldelse også ske skriftligt til de i selskabets
aktiebog noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom." 

vii. Ændring af § 11, 4. afsnit - Nyt afsnit indsættes som følger:
"Indkaldelsen skal angive tid og sted for generalforsamlingen samt dagsordenen,
hvoraf fremgår hvilke anliggender, der foreligger til behandling. Såfremt
forslag til vedtægtsændringer skal behandles på generalforsamlingen, skal
forslagets væsentligste indhold angives i indkaldelsen." 

viii. Ændring af § 11, 5. afsnit - Nyt afsnit indsættes som følger:
"Ekstraordinære generalforsamlinger indkaldes, når det til behandling af et
bestemt emne skriftligt forlanges af aktionærer, der ejer mindst 5 % af
aktiekapitalen, eller når to medlemmer af bestyrelsen eller selskabets revisor
anmoder om dette." 


ix. Ændring af § 11, 6. afsnit - Nyt afsnit indsættes som følger: "Forslag fra
aktionærernes side må, for at komme til behandling på den ordinære
generalforsamling, være indgivet til bestyrelsen senest 6 uger før
generalforsamlingen afholdes. Modtager bestyrelsen anmodningen senere end 6
uger før generalforsamlingen, afgør bestyrelsen, om forslaget kan optages på
dagsorden." 

x. Ændring af § 11, 7. afsnit - Nyt afsnit indsættes som følger: "Medmindre
selskabsloven foreskriver en kortere frist, skal følgende dokumenter og
oplysninger gøres tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside senest
3 uger før generalforsamlingens afholdelse: 

(i) Indkaldelsen,

(ii) det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen,

(iii) de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen,

(iv) dagsordenen og de fuldstændige forslag, og

(V) de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved
stemmeafgivelse per brev, medmindre disse formularer sendes direkte til
aktionærerne. Kan disse formularer af tekniske årsager ikke gøres tilgængelige
på selskabets hjemmeside, skal selskabet på sin hjemmeside oplyse, hvordan
formularerne kan rekvireres i papirform. I sådanne tilfælde sender selskabet
formularerne til enhver aktionær, der fremsætter begæring herom." 

xi. Ændring af § 11 - Nyt afsnit 8 indsættes som følger: "Bestyrelsen skal
senest 8 uger før dagen for den påtænkte afholdelse af den ordinære
generalforsamling offentliggøre datoen for den påtænkte afholdelse af
generalforsamlingen samt datoen for den seneste fremsættelse af krav om
optagelse af et bestemt emne på dagsordenen for aktionærerne." 

xii. Ændring af § 13, afsnit 1 - Nyt afsnit indsættes som følger: "Adgang til
generalforsamlingen har aktionærer, der senest 3 dage før generalforsamlingen
har forsynet sig med adgangskort. Selskabet udsteder adgangskort til
aktionærer, der besidder aktier i selskabet på registreringsdatoen, jf.
vedtægternes § 14.3. 

Adgangskortet påføres oplysninger om det antal stemmer, der tilkommer
aktionæren." 

xiii. Ændring af § 14 - Følgende afsnit indsættes som afsnit 2-8:
"Aktionærernes ret til at møde samt til at stemme på selskabets
generalforsamlinger eller afgive brevstemme, jf. vedtægternes § 14.4,
fastsættes i forhold til de aktier, aktionærerne besidder på
registreringsdatoen, som defineret i vedtægternes § 14.3. Afståelser eller
erhvervelser af aktier, der finder sted i perioden mellem registreringsdatoen
og generalforsamlingsdatoen, påvirker ikke stemmeretten på generalforsamlingen
eller brevstemmeretten til brug for generalforsamlingen. 

Registreringsdatoen er den dato, der ligger 1 uge før generalforsamlingens
afholdelse. På registreringsdatoen opgøres de aktier, som hver af selskabets
aktionærer besidder på registreringsdatoen. Opgørelsen sker på baggrund af
stedfundne noteringer af aktier i aktiebogen samt behørigt dokumenterede
meddelelser til selskabet om aktieerhvervelser, der endnu ikke er indført i
aktiebogen, men som er modtaget af selskabet inden udløbet af
registreringsdatoen. 
 
Aktionærerne kan - i stedet for at afgive deres stemme på selve
generalforsamlingen - vælge af afgive brevstemme. Aktionærer der vælger at
stemme per brev, skal sende deres brevstemme til selskabet, enten per alm. post
eller per e-mail, således at brevstemmen er selskabet i hænde senest 1 dag før
generalforsamlingens afholdelse. En brevstemme, som er modtaget af selskabet,
kan ikke tilbagekaldes. 

Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen stille eventuelle spørgsmål til
dagsordenen og andet materiale til brug for generalforsamlingen, således at
disse spørgsmål er selskabet i hænde senest 8 dage før generalforsamlingens
afholdelse. Adgangen til at stille spørgsmål inden generalforsamlingens
afholdelse påvirker ikke aktionærernes ret til at stille eventuelle spørgsmål
på selve generalforsamlingen. 

Aktionærer har ret til at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, der skal
fremlægge skriftlig og dateret fuldmagt. Der gælder ingen tidsmæssige eller
andre begrænsninger for fuldmagter, bortset fra fuldmagter til selskabets
ledelse, der ikke kan gives for en længere periode end 12 måneder og kun kan 
gives til en bestemt generalforsamling med en på forhånd kendt dagsorden. 

En fuldmagt kan til enhver tid tilbagekaldes skriftligt af fuldmagtsgiveren.

Aktionæren eller fuldmægtigen kan møde på generalforsamlingen sammen med en
rådgiver." 

xiv. Ændring af § 17 - Følgende afsnit indsættes som afsnit 2 og 3: "Alle
beslutninger skal indføres i forhandlingsprotokollen. 

Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal
forhandlingsprotokollen, eller en bekræftet udskrift af denne, gøres
tilgængelig for selskabets aktionærer." 

xv. Ændring af § 17 - Følgende afsnit indsættes som afsnit 4-6:
"Forhandlingsprotokollen skal for hver beslutning som udgangspunkt indeholde en
fuldstændig redegørelse for afstemningen, herunder oplysninger om (i) hvor
mange aktier, der er afgivet gyldige stemmer for, (ii) den andel af
aktiekapitalen, som disse stemmer repræsenterer, (iii) det samlede antal
gyldige stemmer, (iv) antallet af stemmer for og imod hvert beslutningsforslag
og (v) antallet af eventuelle stemmeundladelser. 

Ønsker ingen af aktionærerne en fuldstændig redegørelse for afstemningen, jf. §
17.4, er det kun nødvendigt i forhandlingsprotokollen at fastslå
afstemningsresultatet for hver beslutning. 

Senest 2 uger efter generalforsamlingens afholdelse skal afstemningsresultater
offentliggøres på selskabets hjemmeside." 

xvi. Ændring af § 22 - Det præciseres, at den samlede bestyrelse kan tegne
selskabet. 

xvii. Ændring af § 26 - Ordet "aktieselskabslovens § 69b, stk. 2" udgår og
erstattes af "selskabslovens § 139." 

6. Valg af bestyrelse.

7. Valg af revisor.

Bestyrelsen foreslår valg af Statsautoriseret Revisionsfirma KPMG A/S 

8. Eventuelt.

Til vedtagelse af forslagene under dagsordenens punkt 5. C (IV), (VI), (VII),
(VIII), (X), (XII), (XIII), (XIV) og (XVII) kræves, at én aktionær stemmer for
forslagene, jf. § 55, stk. 3 i bekendtgørelse om delvis ikrafttræden af lov om
aktieselskaber og anpartsselskaber (selskabsloven). Til vedtagelse af
forslagene under dagsordenens punkter 5. C (I), (II), (III), (V), (IX), (XI),
(XV), (XVI) kræves tiltrædelse af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af
den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. De
øvrige forslag - det vil sige dagsordenens pkt. 1-4 og pkt 5a og 5b - kan
vedtages med simpel majoritet. Dagsordenen, indkaldelsen, bestyrelsens
fuldstændige forslag, herunder forslag til nye vedtægter, oplysninger om samlet
antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen og selskabets
årsrapport i komplet og uforkortet tekst er tilgængelig på selskabets
hjemmeside, www.capinordic.com. Ovennævnte materiale tilsendes enhver noteret
aktionær, der har fremsat begæring herom. 

Spørgsmål:
Aktionærer kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om
dagsordenen eller dokumenter m.v. til brug for generalforsamlingen. Spørgsmål
skal sendes til selskabets adresse, postboks 69, Strandvejen 58, 2900 Hellerup,
att.: Annette Juhl Ellgaard. 

Kapitalforhold:
Selskabets aktiekapital udgør DKK 59.445.130 (danske kroner
nioghalvtredsmillionerfirehundredefemogfyrretusindeethundredeogtredive 
00/100), fordelt på aktier á DKK 0,50, der er registreret i VP Securities A/S
svarende til 118.890.260 (ethundrede og
attenmillionerottehundredehalvfemstusindeogtohundredeogtres) stk. aktier á DKK
0,50. Aktiekapitalen er fuldt indbetalt. På generalforsamlingen giver hvert
aktiebeløb på DKK 0,50 én stemme. I henhold til vedtægternes § 14 er det for
aktier erhvervet ved overdragelse en betingelse for at udøve stemmeret på en
generalforsamling, at aktionæren senest på dagen for indkaldelse af
generalforsamlingen i Erhvervs-og selskabsstyrelsens edb-informationssystem har
ladet aktierne notere i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret
aktieerhvervelsen. 

Adgangskort og fuldmagt:
Aktionærer skal have et adgangskort for at deltage i generalforsamlingen.
Adgangskort til generalforsamlingen kan indtil den 16. april 2009, kl. 16.00
rekvireres ved skriftlig henvendelse, indeholdende VP kontonummer eller navn og
adresse på depotejer, til Capinordic A/S, Strandvejen 58, 2900 Hellerup, att.:
Annette Juhl Ellgaard. Efter dette tidspunkt kan der ikke bestilles
adgangskort. Aktionærens eventuelle rådgivere skal ligeledes med navns nævnelse
og inden samme frist løse adgangskort til generalforsamlingen. 
Aktionærer kan afgive en fuldmagt. Fuldmagtsblanket kan findes på
www.capinordic.com hvor fuldmagten ligeledes kan afgives elektronisk. Den
udfyldte og underskrevne fuldmagtblanket skal være modtaget hos selskabet
senest den 16. april 2010 kl. 16.00. 
 

Bestyrelsen



For yderligere information kontakt venligst:
Administrerende direktør Henrik Vad
+45 8816 3000,
+45 8816 3213,
info@capinordic.com