Aktieägarna i Paradox Entertainment AB (publ), 556536-8684, ("Bolaget") kallas
härmed till årsstämma måndagen den 24 maj 2010 kl 10.00, i Citykonferensen,
Ingenjörshuset, Malmskillnadsgatan 46 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 18 maj 2010, dels anmäla sig
och de antal biträden aktieägaren önskar ta med sig hos Bolaget senast tisdagen
den 18 maj 2010 kl 15.00.
Anmälan om deltagande i årsstämman görs per post till Paradox Entertainment AB,
Nybrogatan 15, 114 39 Stockholm, per fax till 08-555 177 99, eller via e-post
till info@paradox-entertainment.com. Vid anmälan skall aktieägare uppge namn,
person-/organisationsnummer, gärna adress och telefonnummer, samt uppgifter om
eventuella ställföreträdare, ombud och biträden.
Ombud m m
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda skriftlig dagtecknad
fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person skall
bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande bifogas. Fullmakten och
registreringsbeviset får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till
Bolaget på ovanstående adress.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, i god tid före den
18 maj 2010, genom sin förvaltares försorg tillfälligt omregistrera aktierna i
eget namn i aktieboken för att ha rätt att delta i stämman och utöva rösträtt.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av 2009 års årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
8. a) Verkställande direktörens stämmotal
b) Redogörelse av styrelsens ordförande avseende styrelsens arbete under året
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Beslut om antalet styrelseledamöter. I anslutning härtill, redogörelse för
hur valberedningens arbete bedrivits
13. Beslut om arvoden åt styrelse och revisor
14. Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
15. Förslag till beslut om valberedningens sammansättning och arbete inför
årsstämman 2011
16. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
17. Förslag avseende Bolagets aktierelaterade incitamentsprogram
18. Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission
av aktier m m
19. Förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
20. Övriga frågor
21. Årsstämmans avslutande
Efter stämman håller Frederick U. Fierst, General Legal Counsel för Paradox
Entertainment Inc, ett anförande kring legala huvudfrågor i verksamheten.
Valberedningens beslutsförslag
Årsstämman 2009 valde Erik Fällström (ordf), Mikael Malmquist och Mikael Wirén
till valberedning.
Punkt 2 - Ordförande vid stämman
Föreslås att Mikael Wirén utses till ordförande vid stämman.
Punkt 12 - Beslut om antalet styrelseledamöter
Föreslås att antalet styrelseledamöter oförändrat skall vara fem stycken utan
styrelsesuppleanter.
Punkt 13 - Beslut om arvoden åt styrelse och revisorer
Föreslås att ersättning till styrelsen skall utgå med totalt högst SEK 300 000.
Till envar av styrelseledamöterna (inklusive ordförande), som inte är anställda
i Bolaget, skall utgå SEK 75 000. Till styrelsens ordförande skall vidare kunna
utgå ytterligare högst SEK 300 000 i särskild kostnadsersättning avseende
arbete upp till 30 arbetsdagar vid sidan av styrelsearbetet. Ersättning till
revisorerna föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 14 - Val av styrelse, styrelseordförande och revisorer
Föreslås omval av styrelseordföranden Mikael Wirén samt ledamöterna Michael
Hjorth, Fredrik Malmberg, Carl Molinder och Christoffer Saidac som ordinarie
styrelseledamöter för tiden fram till nästa årsstämma. Noteras att Bengt
Beergrehn vid Finnhammars Revisionsbyrå AB vid årsstämman 2009 valts till
revisor, med Kerstin Hedberg vid samma byrå som suppleant, för tiden fram till
slutet av årsstämman 2013.
Punkt 15 - Beslut om valberedningens sammansättning och arbete inför årsstämman
2011
Valberedningen föreslår en oförändrad valberedning och valberedningsprocess och
föreslår att årsstämman fattat beslut enligt följande:
Valberedningen ska väljas av årsstämman och ska bestå av tre ledamöter. Erik
Fällström, Mikael Malmquist och Mikael Wirén föreslås till valberedningens
ledamöter. Fällström föreslås till valberedningens ordförande. Valberedningens
uppgift ska vara att inför årsstämman 2011 förbereda val av ordförande vid
årsstämman, val av ordförande och övriga ledamöter till styrelsen,
arvodesfrågor samt därtill hörande frågor. Valberedningen bestämmer inom sig
lämpliga arbetsformer, innefattande bland annat hur eventuella vakanser i
valberedningen skall fyllas.
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 10 - Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att någon utdelning inte skall
lämnas.
Punkt 16 - Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av
ersättning till ledande befattningshavare, motsvarande de under 2009 använda,
innebärande i huvudsak att en marknadsmässig och konkurrenskraftig ersättning
ska utgå i form av fast lön samt övriga förmåner. Rörlig ersättning skall
maximalt kunna belasta Bolaget med 50 procent av den fasta lönekostnaden.
Uppsägningstiden skall normalt vara ömsesidigt sex månader. Avgångsvederlag
utöver lön skall kunna utgå i särskilda fall med högst en årslön. Styrelsen
skall årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade
incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Andra typer av
incitamentsprogram kan beslutas av styrelsen. Styrelsen har rätt att frångå
reglerna om det i enskilda fall finns särskilda skäl för det.
Punkt 17 - Styrelsens förslag avseende Bolagets aktierelaterade
incitamentsprogram
Den extra bolagsstämman den 8 oktober 2009 beslutade enhälligt om ett
aktierelaterat incitamentsprogram för koncernens ledande befattningshavare och
ett fåtal andra särskilt viktiga medarbetare. Avsikten är att programmet skall
löpa över tre år. Styrelsens förslag nedan avser del två i programmet.
I programmet skall ett helägt dotterbolag till Paradox Entertainment AB utfärda
aktieoptioner efter amerikansk förebild (”USA-optionerna”) till deltagarna
(inklusive verkställande direktör), vilka, med undantag för vice verkställande
direktören, är bosatta i USA. För vice verkställande direktören, bosatt i
Sverige, erbjuds möjlighet att direkt teckna teckningsoptioner till
marknadspris (”Sverige-optionerna”). Leverans av aktier enligt USA-optionerna
till de i USA bosatta deltagarna skall säkerställas genom att Paradox
Entertainment AB utger motsvarande antal underliggande teckningsoptioner till
dotterbolaget ifråga och med motsvarande villkor vad gäller utövandekurs,
löptid, omräkning m m, enligt vad som är gängse för teckningsoptioner på den
svenska kapitalmarknaden.
Löptiden för Sverige-optionerna och USA-optionerna respektive för de
underliggande teckningsoptionerna föreslås vara tre år. Avseende USA-optionerna
skall utövandet kunna, men inte behöva, knytas till att anställningen består
(”vesting”). Utövandekursen föreslås motsvara 125 procent av börskursen för
Bolagets aktier i direkt anslutning till stämmotillfället. Det totala antalet
teckningsoptioner som förslaget omfattar - såväl Sverige-optionerna som
USA-optionerna - uppgår för 2010 till 750 000 stycken, berättigande till samma
totala antal aktier, och innebär en utspädning vid tänkt fullt utövande om ca
1,7 procent. Även för år 2009 utfärdades 750 000 teckningsoptioner i
programmet. Styrelsens avsikt är att framställa motsvarande förslag för
årsstämman år 2011 så att utspädningen för hela programmet därmed skulle bli ca
5 procent. Tilldelning enligt programmet föreslås ske i tre kategorier på basis
av de berättigades senioritet, enligt beslut av styrelsen i direkt anslutning
till stämmotillfället samt vid behov även därefter. Härvid föreslås
verkställande direktörens tilldelning ej överstiga hälften av det totala
programmet. Det föreslås vidare att berört dotterbolag äger avyttra ej
tilldelade teckningsoptioner till utomstående i syfte att erhålla täckning för
de kostnader som är förknippade med programmet.
Punkt 18 - Förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av
aktier m m
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om
ökning av aktiekapitalet, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller
flera tillfällen genom nyemission av aktier och eller utgivande av konvertibla
skuldebrev eller teckningsoptioner berättigande till nyteckning av aktier, med
rätt att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Syftet med bemyndigandet är
dels med hänsyn till att Bolaget genom sin fortsatta expansion och utveckling
kan komma att behöva emittera aktier, konvertibla skuldebrev eller
teckningsoptioner för kapitalbehov, dels för att ge styrelsen möjlighet att
finansiera företagsförvärv eller förvärv av rättigheter. Aktierna, de
konvertibla skuldebreven eller teckningsoptionerna skall, vid emission med
avvikelse för aktieägarnas företrädesrätt, emitteras till en teckningskurs som
inte väsentligen avviker nedåt från marknadsvärdet baserat på Bolagets aktie
vid vart tillfälle som bemyndigandet utnyttjas. Styrelsen föreslås härutöver ha
befogenhet att besluta att betalning för aktier, konvertibla skuldebrev och
teckningsoptioner även skall kunna ske mot kontant betalning eller genom
apport, kvittning eller med villkor; samt att emissioner med stöd av
bemyndigandet högst får omfatta ett sådant antal aktier att den sammanlagda
utspädningseffekten inte överstiger 10 procent av aktiekapitalet och rösterna
efter full utspädning.
Punkt 19 - Förslag till ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att
tredje meningen i §8 utmönstras och ersätts med följande: ”Kallelse skall ske
genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på Bolagets hemsida. Vid
tidpunkten för kallelse skall information om att kallelse skett annonseras i
Svenska Dagbladet.” Årsstämmans beslut om ändring enligt ovan skall vara
villkorat av att en ändring av sättet för kallelse till bolagsstämma i
aktiebolagslagen har trätt ikraft, vilket medför att den föreslagna lydelsen
ovan är förenlig med aktiebolagslagen.
Majoritetskrav för beslut m m
Beslut om incitamentsprogrammet föreslaget enligt punkt 17 omfattas av 16 kap.
aktiebolagslagen om vissa riktade emissioner m m, och fordrar biträde av
aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid stämman. Godkännandet skall innefatta dels särskilt
beslut att emittera teckningsoptioner till berört dotterbolag och till vice
verkställande direktören dels särskilt beslut att berört dotterbolag vid behov
får överlåta teckningsoptioner till deltagare i programmet samt i övrigt får
förfoga över teckningsoptionerna i syfte att åstadkomma fullgörelse av
incitamentsprogrammet på lämpligt sätt och/eller erhålla täckning för
socialavgifter och andra kostnader med programmet.
För giltigt beslut enligt punkterna 18 och 19 erfordras att beslutet biträds av
aktieägare med minst 2/3 av såväl de angivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Övrigt
Styrelsens fullständiga förslag till underlag för besluten i punkterna 17 och
18 samt Bolagets årsredovisning och revisionsberättelse finns senast från och
med den 10 maj 2010 tillgängliga hos Bolaget, adress enligt ovan, och på
Bolagets hemsida och kan tillställas de aktieägare som så anmäler önskemål om
detta till Bolaget.
Stockholm i april 2010
STYRELSEN FÖR PARADOX ENTERTAINMENT AB (PUBL)
Denna kallelse kungörs även i Svenska Dagbladet och Post- och Inrikes Tidningar
den 26 april 2010.