Meddelelse nr. 02 - 2010/11 17. juni 2010
Indkaldelse til ordinær generalforsamling i Thrane & Thrane A/S
Bestyrelsen indkalder herved til ordinær generalforsamling i Thrane & Thrane
A/S, mandag den 28. juni 2010, kl. 15:30.
Generalforsamlingen finder sted i Oticonsalen, Danmarks Tekniske Universitet
(DTU), Anker Engelunds Vej 1, 2800 Kgs. Lyngby.
Dagsordenen er følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
2. Forelæggelse til godkendelse af årsrapporten og meddelelse af decharge for
bestyrelse og direktion.
3. Forelæggelse af forslag om anvendelse af overskud eller dækning af underskud
i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at der udbetales et udbytte på 6,00 kr. pr. aktie
svarende til 34,0 mio. kr.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Waldemar Schmidt, Morten Eldrup-Jørgensen,
Lars Thrane og Jim Hagemann Snabe. Redegørelse for de af bestyrelsen foreslåede
kandidaters ledelseshverv kan findes på selskabets hjemmeside, www.thrane.com.
5. Valg af revision.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Grant Thornton, Statsautoriseret
Revisionsaktieselskab.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
Bestyrelsen fremsætter følgende forslag:
Som følge af ikrafttrædelse af den nye selskabslov skal selskabets vedtægter
delvist ændres, og bestyrelsen foreslår, at lejligheden tillige benyttes til en
modernisering af vedtægterne. De ændringer, der er påkrævede efter den nye
selskabslov, fremsættes samlet under dagsordenens punkt 6(i).
Under dagsordenens punkt 6(ii) fremsættes forslag til konsekvensændringer og
andre ændringer af ordensmæssig eller processuel karakter, der ikke er
påkrævede at foretage efter den nye selskabslov, men som bestyrelsen mener, er
hensigtsmæssige.
Endeligt fremsættes under dagsordenens punkt 6(iii)-6(v) tre separate forslag
om henholdsvis elektronisk kommunikation, bemyndigelse til kapitalforhøjelse
samt be-myndigelse til køb af egne aktier.
(i) Vedtægtsændringer påkrævede efter den nye selskabslov:
- Ændret terminologi, således at ordet ”aktiebog” erstattes med ordet
”ejerbog”, ordet ”aktiebogsfører” erstattes med ordet ”ejerbogsfører”,
henvisninger til ”aktieselskabsloven” ændres til ”selskabsloven”.
- Ændring af aktionærernes ret til at forlange afholdelse af ekstraordinær
generalforsamling, således at dette kan forlanges af aktionærer, der
repræsenterer 1/20 af selskabskapitalen.
- Ændrede varsler for indkaldelse af generalforsamling fra mindst 8 dages og
højest fire uger til mindst tre uger og højest fem uger.
- Indførelse af regel om en registreringsdato, hvorefter aktionærernes ret til
at deltage og stemme på generalforsamlingen afgøres på baggrund af ejerforhold,
der er indført i eller anmeldt til selskabets ejerbog senest én uge inden
generalforsamlingen. Den eksisterende noteringsregel udgår.
- Ændring af fristen for aktionærernes anmodning om adgangskort til
generalforsamlingen til tre dage i stedet for fem dage.
- Ændring af fristen for aktionærernes fremsættelse af forslag til
generalforsamlingen til senest 6 uger før generalforsamlingen, samt angivelse
af bestyrelsens adgang til at optage forslag modtaget efter denne frist.
(ii) Konsekvensændringer, samt ændringer af ordensmæssig eller processuel
karakter:
- Sletning af bestemmelse om hjemstedskommune.
- Ændring af indkaldelsesmetode til generalforsamling, således at indkaldelse
kan ske via selskabets hjemmeside, via Erhvervs- og Selskabsstyrelsens
it-system samt ved meddelelse til alle de i ejerbogen noterede aktionærer, der
har fremsat anmodning derom.
- Udvidelse af krav til indkaldelsens indhold, således at den følger
selskabslovens regler herom.
- Ændring af aktionærernes ret til at møde på generalforsamling ved
fuldmægtig, således at det fremgår, at en fuldmagt skriftligt kan
tilbagekaldes til enhver tid, at fuldmagt til selskabets ledelse ikke kan gives
for længere tid end et år, og at såvel aktionær som fuldmægtig kan møde sammen
med rådgiver.
- Udvidelse af krav til fremlæggelse af dokumenter forud for
generalforsamlingen, således at de for så vidt angår frist, indhold og metode
følger selskabslovens krav.
- Indsættelse af ny bestemmelse om mulighed for afgivelse af stemme ved brev.
- Ændring af bestemmelse omkring dirigentens beføjelser, således at den er i
overensstemmelse med selskabslovens ordlyd.
- Sletning af vedtægternes pkt. 3.G.1 om warrants, idet de omhandlede warrants
er udløbet.
- Sletning af vedtægternes pkt. 4.7 om meddelelse efter den daværende
aktieselskabslovs § 177.
- Sletning af vedtægternes pkt. 12 om årsrapportens indhold, da
årsregnskabslovgivningen allerede indeholder detaljerede regler herom.
- Diverse redaktionelle ændringer, herunder ændring af ”Københavns Fondsbørs”
til ”NASDAQ OMX Copenhagen A/S” og flytning af pkt. 3.G.2-4 til 3.H.2-4 samt
ændring af nummerering og henvisninger.
(iii) Elektronisk kommunikation:
Bestyrelsen foreslår, at der foretages en modernisering af vedtægternes
bestemmelse om anvendelse af elektronisk kommunikation. Bestemmelsen (ny pkt.
4.11) foreslås ændret til følgende:
”Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer som i henhold til
selskabets vedtægter, selskabsloven eller børslovgivningen skal udveksles
mellem selskabet og aktionærerne, herunder indkaldelse til generalforsamlinger
og fremsendelse af årsrapport, kan ske elektronisk ved e-mail. Selskabet kan
dog til enhver tid vælge at benytte almindelig brevpost som alternativ eller
supplement til e-mail. Generelle meddelelser gøres tilgængelige på selskabets
hjemmeside, og på sådan anden måde, som måtte være foreskrevet i lovgivningen.
Kommunikation fra aktionærer til selskabet kan ske ved e-mail eller med
almindelig brevpost.
Selskabet skal anmode de navnenoterede aktionærer om en e-mail-adresse, hvortil
meddelelser mv. kan sendes. Det er aktionærens ansvar at sikre, at selskabet
til stadighed er i besiddelse af den korrekte e-mail-adresse.
Nærmere oplysning om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden
ved elektronisk kommunikation findes på selskabets hjemmeside,
www.thrane.com.”
(iv) Bemyndigelse til kapitalforhøjelse:
Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsens bemyndigelse til at træffe beslutning om
kapitalforhøjelse i vedtægternes pkt. 3.A.1-3 forlænges indtil den næste
ordinære generalforsamling i 2011.
(v) Bemyndigelse til køb af egne aktier:
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger bestyrelsen til at
lade selskabet erhverve egne aktier inden for en samlet pålydende værdi af 10
% af selskabets aktiekapital til en kurs, der ikke afviger fra den på NASDAQ
OMX Copenhagen A/S på erhvervelsestidspunktet noterede slutkurs (alle handler)
med mere end 10 %. Bemyndigelsen skal gælde for perioden frem til den ordinære
generalforsamling i 2011.
7. Eventuelt.
--o0o--
Indkaldelse med dagsordenen, de fuldstændige forslag, årsrapporten, oplysninger
om selskabets aktiekapital og stemmerettigheder på indkaldelsestidspunktet
samt blanket til afgivelse af fuldmagt vil være fremlagt på selskabets
hjemmeside, www.thrane.com, fra den 18. juni 2010.
Selskabets nominelle aktiekapital udgør på indkaldelsesdagen nominelt
113.254.880 kr. fordelt på 5.662.744 stk. aktier à nominelt 20 kr. eller
multipla heraf. Hvert aktiebeløb på nominelt 20 kr. giver én stemme på
generalforsamlingen, svarende til at der på indkaldelsesdagen er i alt
5.662.744 stemmer.
Til vedtagelse af forslagene om ændring af selskabets vedtægter under
dagsordenens pkt. 6(i)-(iv) kræves, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3
såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede
aktiekapital. Forslagene under dagsordenens punkt 6(i) vil dog i medfør af
ikrafttrædelsesreglerne for selskabsloven kunne vedtages, såfremt blot en
aktionær stemmer for forslaget. Til vedtagelse af de øvrige forslag kræves
simpelt flertal.
Stemmeret kan udøves af aktionærer, der har godtgjort sin adkomst til aktier i
selskabet, jf. vedtægternes pkt. 4.5, samt har løst adgangskort. Enhver
aktionær er berettiget til at deltage i generalforsamlingen, når denne senest 5
dage inden afholdelse af generalforsamlingen har anmodet om at få udleveret
adgangskort. Ved anmodningen om udlevering af adgangskort skal aktionæren
dokumentere sin adkomst til aktier i selskabet enten ved, at denne er noteret i
selskabets aktiebog eller ved forevisning af dokumentation fra aktionærens
kontoførende institut, hvilken dokumentation ikke må være mere end 14 dage
gammel på forevisningstidspunktet. Aktionæren skal endvidere afgive skriftlig
erk-læring om, at aktierne hverken er eller vil blive overdraget til andre
inden generalforsamlingen finder sted.
Adgangskort rekvireres ved henvendelse til VP Investor Services A/S, tlf. nr.
43 58 88 66. Adgangskort kan også bestilles på selskabets hjemmeside,
www.thrane.com.
Såfremt en aktionær ønsker at møde på generalforsamlingen ved fuldmægtig, kan
fuldmagtsblanket indhentes fra selskabets hjemmeside, www.thrane.com, eller
rekvireres ved henvendelse til selskabet.
Kgs. Lyngby, den 17. juni 2010
BESTYRELSEN
Yderligere information
John Alexandersen, Vice President
Corporate Communications & Investor Relations
Tlf. (+45) 39 55 88 35 eller (+45) 22 72 38 22 (mobil)
E-mail ja@thrane.com
Om Thrane & Thrane
Thrane & Thrane er verdens førende producent af udstyr og systemer til global
mobil satellit- og radiokommunikation. Siden grundlæggelsen i 1981 har
selskabet opnået en fremtrædende position inden for globale mobile
satellittjenester baseret på Inmarsat systemet og leverer i dag udstyr til brug
overalt - på land, til vands og i luften. Under varemærkerne Thrane & Thrane,
EXPLORERTM, SAILOR® og AVIATOR markedsføres virksomhedens
kommunikationsprodukter verden over via distributører og partnere. Selskabets
aktier er noteret på NASDAQ OMX København (symbol: THRAN). www.thrane.com.
