Hexagon förvärvar Intergraph, ledande leverantör av CAD och GIS mjukvara

Hexagon förvärvar Intergraph, ledande leverantör av CAD och GIS mjukvara

Hexagon AB har den 6 juli 2010 ingått ett avtal om att förvärva samtliga
aktier i amerikanska mjukvarukoncernen Intergraph Corporation.

 

Sammanfattning

  · Hexagon förvärvar Intergraph, en global leverantör av
industrispecifika mjukvaruprodukter
  · Köpeskillingen uppgår till 2 125 MUSD för skuldfritt bolag
(Enterprise value)
  · Förvärvet kommer att ytterligare förstärka Hexagons position som en
världsledande mätteknikkoncern. Transaktionen förväntas generera
betydande synergier
  · Förvärvet är fullt finansierat via bankfaciliteter. Hexagon har för
avsikt att genomföra en nyemission motsvarande 850 MUSD så snart som
möjligt efter det att transaktionen är genomförd

 

Beskrivning av Intergraph

Intergraph grundades 1969 och är en ledande leverantör av mjukvara inom
Computer Aided Design (CAD) och Geografiska Informationssystem (GIS).
Dessa mjukvaru-produkter gör det möjligt att visualisera, presentera och
bearbeta komplexa datamängder. Företag, myndigheter och
säkerhetsorganisationer i mer än 60 länder förlitar sig på Intergraphs
industrispecifika mjukvarulösningar för att omvandla och återge stora
mängder data i ett användarvänligt format, vilket sedan ligger till
grund för att kunna göra analyser, dra slutsatser och fatta väl
underbyggda beslut. Intergraph bedriver verksamhet i två divisioner:
Process, Power & Marine (PP&M) och Security, Government & Infrastructure
(SG&I). PP&Ms produkter hjälper användare att designa, konstruera och
driva mer effektiva processindustriella anläggningar och fartyg, såväl
on- som offshore inom bland annat olja, gas, kemikalier samt
farmaceutisk industri. SG&I skapar så kallade intelligenta kartor,
beskyddar kritisk infrastruktur och tillgodoser säkerhet för hundratals
miljoner människor världen över.

De senaste åren har Intergraph konsekvent redovisat goda finansiella
resultat. Under 2009 uppgick Intergraphs omsättning till 770 MUSD och
rörelseresultatet före avskrivningar (EBITDA) till 189 MUSD. Företaget
förväntas redovisa en omsättning om cirka 830-840 MUSD och ett
EBITDA-resultat om cirka 200-210 MUSD för 2010. Under 2009 stod USA för
40 procent av Intergraphs omsättning, EMEA för 36 procent, Asien för 15
procent och övriga delar av världen för 9 procent.

Intergraph förväntas visa betydande tillväxt under de kommande åren.
Bolagets produkter gynnas av underliggande globala tillväxttrender såsom
energikonsumtion, det ökande behovet av offentlig säkerhet samt den
globala infrastrukturutbyggnaden.

Intergraphs huvudkontor ligger i Huntsville, Alabama, USA och bolaget
har cirka 4 000 anställda i 34 länder.

Bakgrund och motiv till förvärvet

Intergraph uppfyller samtliga förutsättningar som Hexagon har formulerat
för en mjukvarudriven expansion. Hexagons mätprodukter kan idag fånga
miljontals datapunkter (point cloud) via olika typer av laserbaserade
sensorer. Sensorerna kan vara markbaserade eller luftburna. Hexagon är
världsledande inom tredimensionell lasermätning vilket i kombination med
Intergraphs ledande ställning inom GIS och CAD applikationer ger Hexagon
möjlighet att utveckla och leverera unika integrerade lösningar som ökar
användarens produktivitet.

Som ett naturligt nästa steg i Hexagons teknologiska utveckling, efter
förvärven av Brown & Sharpe 2001, Leica Geosystems 2005 samt NovAtel
2007, bidrar förvärvet av Intergraph med unik och global
mjukvarukompetens. Efter integrationen av Intergraph kommer Hexagons
produktportfölj att innehålla alla de kritiska nyckelteknologier som
mätteknik-marknaden använder. Från mätning av tredimensionell data från
marken, luften och rymden, till bearbetning av mätresultat, generering
av data samt presentation av information via GIS- och CAD-genererade
kartor och ritningar i två eller tre dimensioner.

”Genom förvärvet kan vi säkerställa att kartan eller ritningsunderlaget
stämmer överens med verkligheten. Intergraphs teknologier kompletterar
Hexagons produkterbjudande och tillsammans kan vi skapa nya spännande
lösningar som kommer att förändra våra kunders arbetssätt inom en mängd
industrier världen över. Vi är övertygade om att Hexagon går en mycket
spännande framtid till mötes”, säger Ola Rollén, Hexagons VD och
koncernchef.

”Vi är mycket glada över att Hexagon har utsett Intergraph till att
spela en nyckelroll i koncernens mjukvaruexpansion”, säger R. Halsey
Wise, Intergraphs ordförande, koncernchef och VD. ”Hexagons strategi att
vara nummer ett på marknaden ligger helt i linje med våra befintliga
mål. Vi är övertygade om att Hexagons globala resurser och ledande
teknologier skapar nya möjligheter för fortsatta investeringar i
Intergraphs kunder, mjukvaruprodukter, medarbetare och framtid.”

Intergraph finansiell information i sammandrag

MUSD        2007  2008  2009  2010P
Omsättning  725   808   770   830-840
EBITDA      144   182   189   200-210

Intergraphs omsättning förväntas de kommande åren visa organisk tillväxt
om cirka 10 procent per år. Denna uppskattning baseras på nuvarande
marknadsförhållanden och förväntningar[1] inom de marknadssegment där
Intergraph är verksamt. EBITDA-marginalen förväntas gradvis öka från
nuvarande nivå om 24-25 procent. Skattesatsen för Hexagon inkluderat
Intergraph uppskattas till cirka 18-22 procent de kommande åren.

Transaktionen i korthet

Förvärvet är föremål för konkurrensmyndighetsgodkännanden och andra
sedvanliga bestämmelser. Denna process förväntas ta cirka två till tre
månader. Enligt avtalet kommer Hexagon att betala 2 125 MUSD kontant för
Intergraph på skuldfri basis.

Förvärvet förväntas ha en positiv påverkan på Hexagons vinst per aktie
från start och förväntas dessutom generera betydande kostnads- och
försäljningssynergier. Synergierna genereras främst från nya
produktlanseringar, en förstärkning av Intergraphs närvaro på
tillväxtmarknader samt kombination av bolagens teknologiplattformar.
Synergierna beräknas uppgå till cirka 30 MUSD år 2011, 40 MUSD år 2012
och 70 MUSD på EBIT-nivå från 2013, för att öka ytterligare åren
därefter.

Kassapåverkande integrations-, transaktions- och
refinansieringskostnader beräknas understiga 65 MUSD och kommer att
kostnadsföras direkt efter det att transaktionen slutförts.
Icke-kassapåverkande kostnader, dvs ”Purchase Price Allocations”, kommer
att offentliggöras så snart en förvärvsbalansräkning har fastställts.

Finansiering

Finansiering av förvärvet av Intergraph har säkrats och ett lånelöfte
har erhållits för att refinansiera Hexagons syndikerade lån på 1 000
MEUR. Hexagon har för avsikt att genomföra en nyemission motsvarande
cirka 850 MUSD så snart som möjligt efter det att transaktionen är
genomförd. Tillsammans kommer Hexagon och Intergraph att generera ett
starkt kassaflöde och nyckeltalet nettoskuld genom EBITDA förväntas vara
cirka 2,5 vid utgången av 2012.

Melker Schörling AB och Ramsbury Invest AB, två av Hexagons största
ägare, samt Hexagons VD och finans- och ekonomidirektör, som tillsammans
representerar cirka 53 procent av rösterna och 35 procent av kapitalet i
Hexagon, har förbundit sig att rösta för nyemissionen på en extra
bolagsstämma samt att teckna sina pro rata andelar i den planerade
nyemissionen. Ramsbury Invest AB har dessutom garanterat ytterligare
cirka 16 procent utöver sin pro rata andel i nyemissionen. Följaktligen
har teckningsåtaganden för mer än 50 procent av den planerade
nyemissionen erhållits.

Press- telefonkonferens idag onsdag den 7 juli klockan 15:00 CET

Hexagons VD och koncernchef Ola Rollén kommer att hålla en presentation
idag onsdagen den 7 juli klockan 15:00 på IVA, Grev Turegatan 16 i
Stockholm. Vänligen bekräfta deltagande till info@hexagon.se. Deltagare
kan även ringa in på följande nummer: 08 5055 9853, +44 20 3043 2436,
+41 44 580 6524 eller +1 866 458 4087.

Presentationen hålls på engelska och en webcast kommer att finnas
tillgänglig på Hexagons hemsida för att kunna ta del av presentationen i
efterhand.

För mer information vänligen kontakta 

Sara Kraft Westrell, Corporate Communications, Hexagon AB, 08 601 26 23

Mattias Stenberg, Investor Relations, Hexagon AB, 08 601 26 27

[1] Baserade på industriell data från tredje part.