Aktieägarna i Investment AB Öresund (publ), org.nr. 556063-9147 ("Bolaget"),
kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 15 november 2010 klockan
10.00
i Ingenjörshuset Citykonferensen (Celsiussalen), Malmskillnadsgatan 46 i
Stockholm
Anmälan m.m.
Aktieägare som vill deltaga i förhandlingarna vid bolagsstämman skall;
* dels vara införd i av Euroclear Sweden AB förd aktiebok tisdagen den
9 november 2010;
* dels anmäla sin avsikt att deltaga på bolagsstämman senast tisdagen den
9 november 2010, klockan 12.00. Anmälan skall ske via telefon 08-402 33 00,
fax 08-402 33 03, skriftligen via e-post tillbolagsstamma@oresund.se eller
via post till adress: Investment AB Öresund, Box 7621, 103 94 Stockholm.
Vid anmälan bör uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, aktieinnehav samt eventuella biträden. Sker deltagande med stöd
av fullmakt bör denna insändas i samband med anmälan. Bolaget tillhandahåller
fullmaktsformulär till de aktieägare som så önskar. För beställning av
fullmaktsformulär gäller samma adress och telefonnummer som för anmälan (se
ovan).
Aktieägare som valt att förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få
deltaga vid bolagsstämman, tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn hos
Euroclear Sweden AB i så god tid att omregistreringen är utförd senast tisdagen
den 9 november 2010. För att detta skall kunna ske måste begäran om sådan
omregistrering göras till förvaltaren i god tid före nämnda dag.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av justeringsmän
6. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
7. Behandling av styrelsens förslag till frivillig inlösen av Bolagets aktier
genom (A) beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för
återbetalning till aktieägarna och (B) beslut om fondemission
8. Behandling av styrelsens förslag till beslut om ändrade riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare
9. Stämmans avslutande
Förslag till beslut
Beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier för återbetalning
till aktieägarna (punkt 7 A)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets
aktiekapital med högst 32.464.824,53 kronor genom indragning av högst
5.721.531 aktier, envar aktie med ett kvotvärde om ca 5,67 kronor. Ändamålet med
minskningen är återbetalning till Bolagets aktieägare med ett belopp om totalt
högst 772.406.685 kronor.
Minskningen skall genomföras genom frivillig inlösen där de aktier som slutligen
skall dras in är de aktier för vilka inlösen påkallats av Bolagets aktieägare.
Rätten att påkalla inlösen skall tillkomma aktieägare med inlösenrätter. Varje
aktieägare skall erhålla en (1) inlösenrätt per innehavd aktie och tio (10)
inlösenrätter skall berättiga aktieägaren att påkalla inlösen av en (1) aktie i
Bolaget. Avstämningsdag för erhållande av inlösenrätter skall vara måndagen den
22 november 2010. Anmälningsperioden för påkallande av inlösen skall löpa mellan
torsdagen den 25 november 2010 och fredagen den 10 december 2010. Handel med
inlösenrätter på NASDAQ OMX Stockholm avses att pågå mellan torsdagen den
25 november 2010 och tisdagen den 7 december 2010. Mottagare av inlösenrätter
skall ha rätt att sälja högst 1.000 inlösenrätter courtagefritt genom
Carnegie Investment Bank AB:s försorg.
För varje inlöst aktie skall aktieägare erhålla en kontant ersättning om
135 kronor. Den del av inlösenbeloppet som överstiger aktiernas kvotvärde kommer
att tas från Bolagets fria egna kapital. Utbetalning av inlösenbeloppet skall
ske så snart Bolagsverket registrerat beslutet om minskning av aktiekapitalet
enligt förevarande punkt samt ökningen av aktiekapitalet enligt i punkten 7 B
nedan föreslagen fondemission, vilket förväntas att ske omkring onsdagen den
19 januari 2011.
Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet förutsätter för
sin giltighet att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Vidare
föreslår styrelsen att beslutet villkoras av att bolagsstämman även beslutar om
fondemission enligt föreslagna villkor i punkten 7 B nedan. Styrelsen bedömer
att minskningen av aktiekapitalet kan genomföras utan tillstånd från
Bolagsverket, eller allmän domstol, eftersom Bolaget samtidigt genomför en
fondemission vilken medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess
aktiekapital minskar.
Beslut om fondemission (punkt 7 B)
För att möjliggöra att minskningen av aktiekapitalet enligt punkten 7 A ovan
skall kunna genomföras utan ett tillståndsförfarande hos Bolagsverket eller, i
tvistiga fall, hos allmän domstol, föreslår styrelsen att Bolaget samtidigt med
genomförandet av inlösen genomför en fondemission varigenom Bolagets
aktiekapital återställs till lägst det belopp som aktiekapitalet uppgick till
före minskningen. Styrelsen föreslår därför att Bolaget skall besluta om en
fondemission varigenom Bolagets aktiekapital skall ökas med
32.464.824,53 kronor genom överföring från fritt eget kapital. Fondemissionen
skall ske utan utgivande av nya aktier.
Beslut om ändrade riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
(punkt 8)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman fattar beslut om att ändra de
riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare som årsstämman
beslutade om den 23 mars 2010. Bakgrunden till förslaget är att styrelsen anser
att en övergång från nuvarande riktlinjer, enligt vilka befattningshavarna skall
erhålla merparten av ersättningen såsom fast ersättning, till riktlinjer enligt
vilka befattningshavarna skall erhålla en lägre fast ersättning samt en rörlig
ersättning, vilken endast skall utbetalas om bolaget uppnår vissa mätbara
kriterier och befattningshavarna förbinder sig att, i vissa fall, investera del
av ersättningen i bolagets aktier, ger befattningshavarna tydligare incitament
att långsiktigt skapa värden för bolaget och därigenom verka i aktieägarnas
intresse. Förslaget till ändrade riktlinjer innebär följande:
Ledande befattningshavare i bolaget är verkställande direktören. Ledande
befattningshavare skall erbjudas en marknadsmässig totalkompensation som skall
möjliggöra att rätt person kan rekryteras och behållas. Lönen skall beakta den
enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Ersättningen skall bestå av fast
kontant ersättning, rörlig kontant ersättning och avgiftsbaserad tjänstepension.
Pensionsåldern skall vara 65 år. Vid uppsägning från bolagets sida skall ledande
befattningshavare vara berättigad till full lön samt åtagande avseende
tjänstepensionsförsäkring under tolv månader. Vid uppsägning från den ledande
befattningshavarens sida skall motsvarande gälla under sex månader.
Bolaget skall ha ett program för rörlig ersättning för viss personal, inklusive
ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen skall fastställas utifrån
angivna mätbara kriterier avseende avkastning på koncernens substansvärde
("Substansvärdet"). För 2011 skall kriterierna för att rörlig ersättning skall
utbetalas vara att totalavkastningen på det ingående Substansvärdet skall
överstiga tröskelresultatet, vilket skall beräknas som 110 procent av
SIX Return Index ("SIX"). Med totalavkastning menas att utdelning, eventuell
inlösen m.m. återinvesteras. Den totala rörliga ersättningen till personalen
skall uppgå till högst tio procent av den avkastning som överstiger
tröskelresultatet. En resultatbank för det resultat som ligger till grund för
beräkning av rörlig ersättning skall tillämpas. Det innebär att den del av
resultatet som ett visst år ligger över ett fastställt tak för total rörlig
ersättning överförs till nästa år och ökar nästa års ersättningsgrundande
resultat medan den del av resultatet som understiger tröskelresultatet överförs
och belastar nästa års ersättningsgrundande resultat. Rörlig ersättning
utbetalas inte utan sparas till nästföljande år om totalavkastningen på
Substansvärdet varit negativt eller om totalavkastningen varit lägre än SIX,
trots att resultatbanken innehåller upparbetad vinst.
Fastställd rörlig ersättning skall utbetalas kontant med 50 procent direkt, 25
procent efter ett år och resterande 25 procent efter två år. En förutsättning
för utbetalning är att mottagaren har förbundit sig att inom tre månader från
utbetalningen av den rörliga ersättningen köpa aktier i Öresund för viss andel
av ersättningen samt förbundit sig att inte avyttra aktierna under en period om
tre år eller, om tidigare, innan mottagarens anställning i bolaget upphör. Om
den rörliga ersättningen uppgår till eller understiger två miljoner kronor är
mottagaren inte förbunden att förvärva några aktier, till den del ersättningen
överstiger två miljoner kronor men understiger fem miljoner kronor, är
mottagaren förbunden att förvärva aktier för hälften av ersättningen, efter
avdrag för inkomstskatt, och till den del ersättningen överstiger fem miljoner
kronor, är mottagaren förbunden att förvärva aktier för all utbetald ersättning,
efter avdrag för inkomstskatt. Ledande befattningshavare skall ha rätt att i
stället för ovanstående erhålla all rörlig ersättning direkt om han förbinder
sig att inom ovanstående tidsperiod förvärva aktier i Öresund för minst 80
procent av den rörliga ersättning som han erhållit, efter avdrag för
inkomstskatt, samt förbundit sig att inte avyttra aktierna under en period om
tre år eller om tidigare, innan mottagarens anställning i bolaget upphör. Om
mottagaren på grund av insiderinformation eller på grund av annan begränsning i
lag eller börskontrakt är förhindrad att genomföra förvärvet inom nämnda
tidsperiod, eller om nämnda omständigheter tydligt försvårar möjligheten att
genomföra förvärvet inom nämnda tidsperiod, skall förvärvet i stället ske inom
tre månader från det att omständigheten inte längre föreligger. Förvärvet skall
ske över NASDAQ OMX Stockholm.
För 2011 föreslås att den verkställande direktören skall ha rätt att ta del av
ovanstående personalprogram. Förslaget innebär att han avstår halva sin fasta
ersättning motsvarande 200.000 kronor per månad samt motsvarande
pensionsavsättning och i stället får ta del av rörlig ersättning enligt ovan.
Rörlig ersättning till den verkställande direktören skall uppgå till
fyra procent av den totalavkastning som överstiger tröskelresultatet. Den del av
2011 års rörliga ersättning till den verkställande direktören som överstiger
tio gånger den av verkställande direktören avstådda fasta ersättningen,
exklusive pensionsavsättning, skall överföras till nästa års resultatbank.
Dessa riktlinjer skall gälla för anställningsavtal som ingås efter det att
riktlinjerna har godkänts av bolagsstämman och avseende ändringar i befintliga
avtal som sker därefter. Styrelsen skall ha rätt att frångå riktlinjerna om
särskilda skäl föreligger. Redan beslutade ersättningar till ledande
befattningshavare som inte har förfallit till betalning faller inom ramen för de
riktlinjer som årsstämman fastställde den 23 mars 2010.
Antal aktier och röster
I Bolaget finns det totalt 57.215.317 aktier och röster.
Handlingar m.m.
Styrelsens fullständiga beslutsförslag, styrelsens yttrande enligt 20
kap. 8 § aktiebolagslagen, styrelsens redogörelse enligt 12 kap. 7 § och
20 kap. 12 § aktiebolagslagen, revisorns yttranden över styrelsens redogörelser
samt Bolagets senast fastställda årsredovisning med revisionsberättelse kommer
att hållas tillgängliga på Bolagets kontor från och med måndagen den
1 november 2010 och sänds till aktieägare som så begär och som uppger sin
postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets
webbplatswww.oresund.se och kommer att läggas fram på bolagsstämman.
En informationsbroschyr som närmare beskriver den frivilliga inlösen avses
upprättas om bolagsstämman beslutar i enlighet med styrelsens förslag enligt
ovan. Informationsbroschyren avses att distribueras till samtliga
direktregistrerade aktieägare med avstämningsdag måndag den 22 november 2010.
Informationsbroschyren kommer även från och med nämnda datum att finnas
tillgänglig på Bolagets webbplats www.oresund.se
Stockholm i oktober 2010
Investment AB Öresund (publ)
Styrelsen
[HUG#1457062]
Öresund: Kallelse till extra bolagsstämma 101115
| Source: Öresund, Investment AB
Attachments
