KALLELSE till årsstämma i Ortivus AB (publ) den 4 maj 2011

KALLELSE till årsstämma i Ortivus AB (publ) den 4 maj 2011

Aktieägarna i Ortivus AB (publ), 556259-1205, kallas härmed till
årsstämma onsdagen den 4 maj 2011 kl. 1500 i bolagets lokaler på
Karlsrovägen 2 D i Danderyd.

Rätt att deltaga på stämman

Aktieägare som önskar delta på årsstämman skall:

-  dels vara införd som ägare i den utskrift av aktieboken som Euroclear
Sweden AB gör per torsdagen den 28 april 2011, och 
-   dels ha anmält sig hos bolaget under adress Ortivus AB, Box 713, 182
17 Danderyd, per telefon 08-446 45 00, per telefax 08-446 45 19 eller
per e-post till info@ortivus.com (info@ortivus.com) senast fredagen den
29 april 2011 kl. 1600. Vid anmälan bör namn, person- eller
organisationsnummer, registrerat aktieinnehav, eventuellt ombud eller
biträden (högst två) samt kontaktuppgifter uppges.

Ombud

Ombud för aktieägare skall medtaga fullmakt i original till årsstämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida
www.ortivus.com (http://www.ortivus.com/) samt hos bolaget. Företrädare
för juridisk person skall medtaga behörighetshandlingar såsom
registreringsbevis, fullmakt m.m.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn för att ha rätt att delta på
årsstämman. Aktieägare som önskar sådan registrering måste underrätta
förvaltaren härom i god tid före torsdagen den 28 april 2011 för att
kunna beaktas i den utskrift som Euroclear Sweden AB gör per denna dag.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande på stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning
 5. Val av justerare
 6. Prövning om stämman har blivit behörigen sammankallad
 7. a) VD:s anförande
b) Ordförandens redogörelse för styrelsens arbete
c) Redogörelse av bolagets revisor
d) Framläggande av årsredovisning med revisionsberättelse samt
koncernredovisning.
 8. Beslut om
a)      fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b)      dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen, samt
c)      ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören
 9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete samt valberedningens
motiverade yttrande
10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
13. Val av revisorer och revisorssuppleant
14. Beslut om principer för utseende av valberedning inför nästa
årsstämma
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om antagande av ny bolagsordning
17. Övriga ärenden
18. Stämmans avslutande

 

Styrelsens förslag

Punkt 8 b); Utdelning
Styrelsen föreslår att någon utdelning avseende verksamhetsåret 2010
inte lämnas.

Punkt 15; Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att i princip motsvarande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare som godkändes vid årsstämman 2010 skall
godkännas av årsstämman 2011 för tiden intill slutet av årsstämman 2012.
Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare bifogas denna kallelse.

Punkt 16; Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ny bolagsordning
innefattande bl.a. viss justering av bolagets verksamhetsbeskrivning
(punkten 3 i bolagsordningen). Den nya lydelsen föreslås bli ”Bolaget
skall självt, genom hel- eller delägda bolag eller samarbetspartners
bedriva utveckling, tillverkning, försäljning samt service och support
av medicinska, tekniska och för kunderna verksamhetsstödjande produkter
och tjänster, ävensom bedriva annan därmed förenlig verksamhet.”
(nuvarande lydelse: ”Bolaget skall direkt eller indirekt bedriva
utveckling, tillverkning, försäljning och service av medicinska och
kemisktekniska projekt, ävensom bedriva annan därmed förenlig
verksamhet.”)
Dessutom görs vissa redaktionella ändringar. Förslaget på ny
bolagsordning bifogas denna kallelse.

Valberedningens förslag

Bolagets valberedning inför årsstämman 2011 består av Ragnhild Wiborg,
Peter Edwall, Jonas Fredriksson, Laurent Leksell och Jon Risfelt.
Valberedningens fullständiga förslag samt redogörelse för sitt arbete
och motiverande yttrande avseende sitt förslag till styrelse bifogas
denna kallelse. Valberedningens föreslår följande beträffande punkten 2
och punkterna 10-14:  

Punkt 2; Val av ordförande vid stämman
Föreslås att styrelsens ordförande Jon Risfelt utses till ordförande vid
stämman.

Punkt 10; Bestämmande av antalet styrelseledamöter och suppleanter samt
antalet revisorer och revisorssuppleanter
Antalet styrelseledamöter för tiden intill kommande årsstämma föreslås
vara 5 ordinarie ledamöter (f.å. 5) och inga suppleanter (f.å. 0).
Antalet revisorer föreslås vara en revisor med en revisorssuppleant

Punkt 11; Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn
Arvode till styrelsen föreslås utgå med sammanlagt 1.040.000 kronor
(f.å. 1.190.000 kronor) att fördelas med 400.000 kronor till ordföranden
(f.å. 400.000 kronor+150.000 kronor i extra arvode) och med 160.000
kronor (f.å 160.000 kronor) till varje övrig styrelseledamot som inte är
anställd i bolaget. Det föreslås att inget särskilt arvode skall utgå
för utskottsarbete. Arvode till revisorerna föreslås utgå enligt skälig
och av bolaget godkänd räkning.

Punkt 12; Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande
Föreslås omval av Anna Söderblom, Peter Edwall, Annemarie Gardshol,
Crister Stjernfelt och Jon Risfelt. Föreslås att Crister Stjernfelt
utses till styrelsens ordförande. Information om styrelsens ledamöter
återfinns på bolagets hemsida
(www.ortivus.com (http://www.ortivus.com/)).

Punkt 13; Val av revisor och revisorssuppleant
Föreslås omval av bolagets nuvarande revisor Helene Willberg och
revisorssuppleanten Gabriel Ingemarson, båda verksamma på KPMG i
Stockholm för en mandatperiod som sträcker sig fram till t.o.m.
årsstämman 2012 i enlighet med Aktiebolagslagens bestämmelser.

Punkt 14; Beslut om principer för utseende av valberedning inför nästa
årsstämma
Valberedningen för Ortivus föreslår att årsstämman beslutar att
valberedningen inför 2012 års årsstämma skall utses enligt följande.

Denna modell innebär att styrelsens ordförande ges i uppdrag att
kontakta de per den 30 september 2011 tre största direktregistrerade
aktieägarna i bolaget enligt Euroclear Swedens aktiebok per nämnda datum
och tillfråga dessa aktieägare om de önskar utse en ledamot till
valberedningen i bolaget inför årsstämman 2012. För det fall tillfrågad
aktieägare inte utser någon ledamot tillfrågas den fjärde störste
registrerade ägaren o.s.v. De sålunda utsedda ledamöterna skall,
tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra
valberedningen. Valberedningen skall utse ordförande inom sig. Namnen på
valberedningens ledamöter skall publiceras senast sex (6) månader före
årsstämman som skall avhållas år 2012. Valberedningen skall följa och
fullgöra de uppgifter som följer av koden för bolagsstyrning och skall
lämna förslag till process för utseende av ny valberedning till kommande
årsstämma.

Om någon av de aktieägare som utsett ledamot till valberedningen
avyttrar en väsentlig del av sina aktier i bolaget innan valberedningens
uppdrag slutförts, skall den ledamot som aktieägaren utsett, om
valberedningen så beslutar, avgå och ersättas av ny ledamot som utses av
den aktieägare som vid tidpunkten är den störste registrerade
aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen. Skulle någon
av ledamöterna i valberedningen upphöra att representera den aktieägare
som utsett ledamoten eller att en ledamot avgår ur valberedningen innan
valberedningens uppdrag slutförts, skall sådan ledamot, om
valberedningen så beslutar, ersättas av ny ledamot utsedd av
aktieägaren. Om de registrerade ägarförhållandena eljest väsentligen
ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen
så beslutar, ändring ske i sammansättningen av valberedningen enligt
ovan angivna principer.

Mandatperioden för den sålunda utsedda valberedningen skall löpa intill
dess att ny valberedning har tillträtt.

Det skall inte utgå någon ersättning för ledamöternas arbete i
valberedningen förutom direkta utlägg som valberedningens ledamöter har
i samband med utövande av sitt uppdrag. Vid behov skall dock bolaget
svara för skäliga externa kostnader som av valberedningen bedöms
nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Handlingar m.m.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen kommer att finnas tillgängliga
på bolagets kontor (se adress ovan) och på bolagets hemsida
www.ortivus.com (http://www.ortivus.com/) senast 3 veckor före stämman.
Kopia av nämnda handlingar kommer att sändas till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.

Det material som kallelsen hänvisar till finns endast på svenska, men
den som önskar information på engelska kan vända sig direkt till
bolagets CFO Magnus Nordgren på telefon 08-446 45 00.

Enligt 7 kap. 32 § Aktiebolagslagen skall styrelsen och den
verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen
anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på
bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska
situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag. Den som
vill skicka in frågor i förväg kan göra det på samma sätt som anmälan
till bolagsstämman skall göras enligt ovan.

Antalet utestående aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna
kallelse till 20.708.188 st, varav 1.108.455 A-aktier och 19.599.733
B-aktier, motsvarande totalt 30.684.283 röster.

 

Danderyd i april 2011
Ortivus AB (publ)
styrelsen