Kallelse till årsstämma i Elos AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Elos AB (publ)

Aktieägarna i Elos AB kallas härmed till årsstämma tisdagen den 3 maj
2011 kl 17.00
i Strand Matsalar, Fabriksgatan 4 (Rörstrand Center), Lidköping.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels   vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
senast onsdagen den 27 april 2011,
- dels   anmäla sitt deltagande till bolaget senast onsdagen den 27
april 2011 kl 12.00 under adress Nya Stadens Torg 10, 531 31 Lidköping,
per telefon 0510 48 43 60, per telefax 0510 680 04 eller via e-post
info@elos.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer, adress,
telefonnummer samt eventuella biträden, dock högst två.

Aktieägare, som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom banks
notariatavdelning eller enskild fondhandlare, måste senast onsdagen den
27 april 2011 tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos
Euroclear Sweden AB för att få rätt att delta i stämman. Aktieägaren
måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 27 april 2011.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person, ska bestyrkt kopia
av registreringsbevis eller dylikt för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den
längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från
utfärdandet. För att underlätta inpassering vid stämman bör fullmakt i
original samt bestyrkta kopior av behörighetshandlingar (reg.bevis el
dyl.) vara bolaget tillhanda senast den 27 april 2011.

Ärenden

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av två justeringsmän
 6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Anförande av verkställande direktören
 8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för år 2010
 9. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
10. Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
11. Fråga om beviljande av ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och
verkställande direktören
12. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
13. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
14. Bestämmande av arvoden åt styrelse och revisor
15. Styrelsens förslag till beslut om ändringar i bolagsordningen
16. Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att
fatta beslut om nyemission
18. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare
19. Förslag till beslut om valberedning
20. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Förslag med det huvudsakliga innehåll som framgår nedan kommer att
läggas fram på årsstämman i följande ärenden:
Pkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningens förslag till stämmoordförande: Stig-Arne Blom

Pkt 10 - Förslag till beslut om vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas för verksamhetsåret 2010 med
1:50 kronor per aktie. Som avstämningsdag för rätt till utdelning
föreslås fredagen den 6 maj 2011. Om årsstämman beslutar i enlighet med
förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas från Euroclear AB
onsdagen den 11 maj 2011.  

Pkt 12-14 - Förslag till val av styrelse och arvoden
Valberedningen förslår att stämman beslutar enligt följande:
Styrelsen ska bestå av sju styrelseledamöter.

Arvode till styrelsen ska utgå med 800 000 kronor att fördelas med
175 000 kronor till styrelsens ordförande, 125 000 kronor till ordinarie
ledamöter som ej är anställda i bolaget. Arvode till ersättnings- och
revisionskommitté föreslås 25 000 kronor per deltagare i respektive
kommitté. Arvode till revisor ska utgå enligt räkning.

Omval av ordinarie ledamöterna Agneta Bengtsson Runmarker, Stig-Arne
Blom, Göran Brorsson, Erik Löwenadler, Lars Spongberg och Thomas Öster.
Till ny styrelseledamot föreslås Mats Nilsson, tidigare suppleant.

Stig-Arne Blom föreslås vara styrelsens ordförande.

Ett antal större aktieägare, som representerar mer än hälften av
röstetalet för samtliga aktier i bolaget, har aviserat att de kommer att
rösta enligt valberedningens ovan nämnda förslag.

Pkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om ändringar i bolagsordningen
§ 8 Styrelsen skall bestå av 3-10 ledamöter.

§ 12  Kallelse till bolagsstämma skall ske genom annonsering i Post- och
Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Att kallelse har skett
skall annonseras i Dagens Industri.

Kallelse till årsstämma samt kallelse till extra bolagsstämma där fråga
om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas skall ske tidigast
sex och senast fyra veckor före stämman. Kallelse till annan extra
bolagsstämma skall ske tidigast sex och senast tre veckor före stämman.

Pkt 16 - Styrelsens förslag till beslut om emission av konvertibler
Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om emission av konvertibler
till ett nominellt belopp om sammantaget högst 13 500 000 kr fördelat på
högst
225 000 st konvertibler. Konvertiblerna föreslås löpa fr o m den 1 juli
2011 t o m den 30 juni 2014. Rätt att teckna konvertiblerna tillkommer,
med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast personer som är
tillsvidareanställda i Elos AB (publ) och dess dotterbolag.
Konvertiblerna skall tecknas fr o m den 23 maj t o m den 3 juni 2011.
Betalning för tecknade och tilldelade konvertibler skall ske kontant
senast den 30 juni 2011.

Emissionskursen ska vara nominellt belopp. Konvertiblerna ska löpa med
ränta från den 1 juli 2011. Räntesatsen fastställs särskilt för varje
ränteperiod och skall utgöra STIBOR, jämte räntemarginal som bl a
baseras på konverteringskursen och det beräknade marknadsvärdet för
konvertiblerna. Konvertering till aktier av serie B kan påkallas fr o m
1 maj t o m den 13 juni 2014. Konverteringskursen ska motsvara 125
procent av den för aktier av serie B på NASDAQ OMX Stockholms officiella
kurslista noterade genomsnittliga senaste betalkursen under perioden fr
o m den 5 maj t o m den 12 maj 2011. Konverteringskursen ska dock vara
lägst 60 kr. Vid full anslutning kan aktiekapitalet komma att öka med
högst 1 406 250 kr, vilket motsvarar en utspädning med ca 3,7 procent av
aktiekapitalet och ca 1,4 procent av röstetalet, beräknat på antalet
aktier i Elos AB (publ) före utspädning.

Pkt 17 - Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen
att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden
för nästkommande årsstämma vid ett eller flera tillfällen fatta beslut
om att öka bolagets aktiekapital - vid full konvertering med tillämpning
av den konverteringskurs som gäller vid emissionstillfället - med högst
3 750 000 kronor genom nyemission av högst 600 000 B-aktier och/eller
konvertibler utbytbara till högst 600 000 B-aktier. Emission(er) ska
kunna ske med eller utan företrädesrätt för aktieägarna att delta i
emissionen. Beslut om nyemission får även innehålla bestämmelser om att
teckning får ske mot erläggande av apportegendom eller betalning genom
kvittning. Syftet med bemyndigandet att besluta om nyemission är att
bereda bolaget möjlighet att genomföra förvärv av hela eller delar av
andra företag. Emissionsvillkoren, inklusive emissionskursen, ska
baseras på en marknadsmässig värdering. Vid fullt utnyttjande av
bemyndigandet motsvarar detta cirka 9 procent av totala antalet aktier.

Pkt 18 - Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att stämman beslutar i enlighet med nedanstående
förslag angående riktlinjer för ersättning och andra anställningsvillkor
för bolagsledningen. Styrelsens förslag står i överensstämmelse med
tidigare års ersättningsprinciper och baseras på redan ingångna avtal
mellan bolaget och respektive befattningshavare. Beredningen av
ersättningsfrågor hanteras av ersättningskommittén.

Riktlinjerna ska omfatta de personer som under den tid som riktlinjerna
gäller ingår i koncernens ledningsgrupp, för närvarande verkställande
direktör, teknisk chef och ekonomichef samt verkställande direktör för
respektive dotterbolag i koncernen. Riktlinjerna ska gälla för avtal som
ingås efter årsstämmans beslut, samt för det fall ändringar görs i
befintliga avtal efter denna tidpunkt.

Bolaget ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör
att ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas.
Kompensationen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, dessutom kan
rörlig lön, individuella pensionsersättningar samt övriga ersättningar
vara en del av ersättningspaketet. Tillsammans utgör dessa delar
individens totalkompensation. Den rörliga lönen kan variera beroende på
befattning och avtal och kan utgöra maximalt 40 procent av fast lön.
Individuella pensionsavsättningar begränsas så att dessa är
skattemässigt avdragsgilla för bolaget. Pensionsåldern är normalt 65 år.

Ledningens anställningsavtal inkluderar uppsägningsbestämmelser. Enligt
dessa avtal kan anställning vanligen upphöra på den anställdes begäran
med en uppsägningstid av tre-sex månader och på bolagets begäran med en
uppsägningstid av sex-tolv månader. För verkställande direktören ska
gälla en uppsägningstid om upp till tjugofyra månader. Avräkning ska ske
mot andra inkomster under uppsägningstiden.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen
bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar
det.

Pkt 19 - Förslag till beslut om valberedning
Årsstämman föreslås besluta att den valberedningsprocess som tillämpats
inför årsstämman 2011 också ska utgöra grund för kommande
valberedningsarbete.

Förslaget innebär att valberedningen ska bestå av en representant för
envar av de tre till röstetalet största aktieägarna den 30 september
varje år samt en representant för övriga aktieägare. Om någon ägare
avböjer att delta i valberedningen eller väljer att lämna den ska rätten
att utse en representant övergå till röstmässigt nästa större
aktieägare. Om någon av de aktuella aktieägarna avyttrar sina aktier och
därigenom inte längre tillhör de största ägarna, ska denna aktieägares
representant ersättas. Rätten att utse en representant ska då erbjudas
nästa större aktieägare. Valberedningen utser inom sig ordförande samt
representant för övriga aktieägare. Valberedningens sammansättning ska
offentliggöras och publiceras på bolagets hemsida senast sex månader
före årsstämman.

Valberedningen ska lägga fram förslag i följande frågor för beslut till
årsstämman 2012:
- val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter och suppleanter, val
av styrelseledamöter och suppleanter, val av styrelseordförande och i
förekommande fall val av revisorer

- beslut om styrelsearvoden, ersättning för kommittéarbete samt arvode
till revisorerna.

Övrigt                

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, revisorns yttrande enligt 8
kap 54 § ABL samt fullmaktsformulär och styrelsens fullständiga förslag
kommer från och med den 12 april 2011 att hållas tillgängliga för
aktieägarna på bolagets webbplats www.elos.se (http://www.elos.se/) samt
på bolagets kontor, Nya Stadens Torg 10, Lidköping, samt sändas till
aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser
att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman
lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett
ärende på dagordningen.

Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 6 051 000 varav aktier i
serie A 1 099 740 och aktier i serie B 4 951 260. Det totala antalet
röster i bolaget uppgår till 1 594 866.

Efter stämman bjuder bolaget på enkel förtäring.

Lidköping i mars 2011

Styrelsen

För ytterligare information kontakta: Göran Brorsson, VD och koncernchef
Telefon: 0510-48 43 65, 0705-11 78 60 E-post:
goran.brorsson@elos.se (goran.brorsson@elos.se)