* Den extra bolagsstämman den 27 april 2011 ställs in och som en konsekvens därav förskjuts tidplanen för den planerade nyemissionen
* Kallelse kommer att ske till ny extra bolagsstämma att hållas den 13 maj 2011
* Episurf avser genomföra nyemission om högst cirka 49 miljoner SEK med företrädesrätt för befintliga aktieägare, givet aktieägarnas godkännande på den extra bolagsstämma
* Beslut om nyemissionen, inklusive teckningskurs och övriga villkor, avses fattas den 13 maj 2011
* Nyemissionen kommer vara fullt ut garanterad genom teckningsförbindelser och garantiåtaganden från vissa befintliga aktieägare
* Episurf avser ansöka om att Bolagets aktier tas upp till handel på NASDAQ OMX First North
Styrelsen för Episurf Medical AB (publ) ("Episurf" eller "Bolaget") har beslutat att ställa in den extra bolagsstämman som skulle ha ägt rum den 27 april 2011 till vilken aktieägarna kallats för att ta ställning till bland annat ett förslag om godkännande av att styrelsen fattar beslut om nyemission enligt tidigare beviljat bemyndigande.
Skälet till beslutet är att aktieägare, vars aktier är förvaltarregistrerade, av tekniska skäl inte har kunnat bli införda i bolagsstämmoaktieboken på avstämningsdagen. Eftersom samtliga aktieägare därmed inte har möjlighet att delta och rösta vid den extra bolagsstämman ställs denna in.
Den extra bolagsstämman skulle ha ägt rum den 27 april 2011 kl 18.00 på Albanova, Roslagstullsbacken 21, Stockholm.
Styrelsen kommer istället att snarast möjligt kalla till en ny extra bolagsstämma att hållas den 13 maj 2011 för behandling av samma frågor som skulle ha behandlats vid den inställda bolagsstämman innefattande förslaget om godkännande av att styrelsen fattar beslut om nyemissionen enligt tidigare beviljat bemyndigande.
Under förutsättning av bolagsstämmans godkännande har Episurf för avsikt att genomföra en nyemission av aktier om högst 49 miljoner SEK med företrädesrätt för aktieägarna och, om emissionen genomförs att ansöka om notering av Bolagets aktier på NASDAQ OMX First North i enlighet med vad som tidigare meddelats. Den senarelagda bolagsstämman innebär att preliminära tidplanen för nyemissionen och noteringen förskjuts enligt följande.
Beräknad och preliminär tidplan
13 maj 2011 Den extra bolagsstämman beslutar huruvida styrelsen kan besluta om nyemissionen med
stöd av befintligt bemyndigande
13 maj 2011 Styrelsen avser besluta om nyemission, inklusive teckningskurs och övriga villkor
19 maj 2011 Beräknad första dag för handel i aktien utan rätt att delta i den planerade nyemissionen
20 maj 2011 Beräknad dag för offentliggörande av prospekt
23 maj 2011 Beräknad avstämningsdag för deltagande i nyemissionen
25 maj-3 juni 2011 Beräknad period för handel i teckningsrätter
25 maj-9 juni 2011 Beräknad teckningsperiod
22 juni 2011 Beräknad första dag för handel på NASDAQ OMX First North
Bakgrund och motiv
Episurf utvecklar individanpassade produkter för reparation av lokala broskskador i människors leder. Bolaget har sedan verksamheten etablerades varit fokuserat mot produktutveckling och har därvid utvecklat produktkoncepten Episealer? (implantat) och Epiguide? (operationsinstrument) samt den tekniska plattformen µiFidelity?. Genomförda och pågående prekliniska studier har varit/är inriktade mot knäleden och utveckling av knäimplantatsprodukten Episealer? Knee.
Mot bakgrund av de positiva delresultat som erhållits från Bolagets pågående prekliniska studie avser Episurf att, i tillägg till knäimplantatsprodukten Episealer? Knee, även utveckla en tåimplantatsprodukt, Episealer? Toe, samt en individanpassad kirurgisk borrguide för mosaikplastikoperationer, Epiguide? MOS. Genom att i närtid initiera kliniska studier för dessa produkter kan Bolaget komma att ha tre produkter klara för marknadsintroduktion på den europeiska marknaden vid ungefär samma tidpunkt. Ansökan om att få påbörja kliniska studier avseende Episealer? Knee och Episealer? Toe beräknas kunna inges under tredje kvartalet 2011 med beräknad studiestart i första kvartalet 2012. Ansökan om att få påbörja kliniska studier avseende Epiguide? MOS beräknas kunna inges under första kvartalet 2012 med beräknad studiestart i andra kvartalet 2012. Bolaget bedömer att marknadsgodkännande på den europeiska marknaden, i form av CE-märkning, kan komma att erhållas för samtliga produkter under första halvåret 2013.
Styrelsen för Episurf har för avsikt att besluta om en nyemission av aktier av serie A och serie B om högst cirka 49 miljoner SEK dock under förutsättning av godkännande vid extra bolagsstämma den 13 maj 2011. Nyemissionen beräknas tillföra Bolaget tillräckliga finansiella resurser för att finansiera utvecklingen av Episealer? Knee, Episealer? Toe och Epiguide? MOS fram till marknadsgodkännande på den europeiska marknaden samt täcka löpande kostnader under perioden fram till denna tidpunkt.
Beslut om samt villkor för planerad nyemission
För det fall den extra bolagsstämman den 13 maj 2011 godkänner den planerade nyemissionen och styrelsen beslutar om sådan nyemission avses innehavare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier de äger (primär företrädesrätt). För det fall inte samtliga aktier tecknas med primär företrädesrätt avses aktieägare att ha subsidiär företrädesrätt till resterande aktier oavsett aktieslag. För det fall inte samtliga aktier tecknas med primär och/eller subsidiär företrädesrätt kommer det att vara möjligt att teckna aktier utan företrädesrätt.
Vissa befintliga aktieägare i Episurf, däribland Serendipity Innovations AB, Mikael Lönn samt styrelseledamoten Björn Varnestig, har redan på förhand avgivit teckningsförbindelser och därvid förbundit sig att teckna aktier motsvarande cirka 25,6 procent av den planerade nyemissionen. Därutöver har Serendipity Innovations AB och Mikael Lönn åtagit sig att teckna ett ytterligare antal aktier motsvarande cirka 74,4 % av den planerade nyemissionen på Bolagets begäran. Sammantaget uppgår teckningsförbindelser och garantiåtaganden till den planerade nyemissionens fulla belopp som därmed kommer vara garanterad i sin helhet.
Serendipity Innovations AB har åtagit sig att garantera totalt cirka 35,8 miljoner SEK motsvarande cirka 73,1 procent av nyemissionen vilket kan medföra att Serendipity Innovations AB tecknar sig för fler aktier än sin pro rata-andel. Serendipity Innovations AB innehar för närvarande cirka 26,4 procent av rösterna och cirka 19,1 procent av kapitalet i Bolaget. Tillsammans med närstående uppgår innehavet till cirka 26,5 procent av rösterna och cirka 19,2 procent av kapitalet. För det fall nyemissionen inte tecknas fullt ut med stöd av teckningsrätter, kan Serendipity Innovations AB efter nyemissionen, komma att inneha högst cirka 69,3 procent av rösterna och högst cirka 67,8 procent av kapitalet i Bolaget. Tillsammans med närstående kan Serendipity Innovations AB komma att inneha högst cirka 69,3 procent av rösterna och högst cirka 67,9 procent av kapitalet i Bolaget. Serendipity Innovations AB har av Aktiemarknadsnämnden (2011:11) erhållit undantag från budplikt i händelse av att Serendipity Innovations AB:s aktieinnehav i Bolaget skulle uppgå till 30 procent eller mer av röstetalet i Bolaget.
Ett villkor för Aktiemarknadsnämndens beslut att medge Serendipity Innovations AB undantag från budplikt är att den extra bolagsstämman godkänner att styrelsen får utnyttja det befintliga emissionsbemyndigandet med minst två tredjedelar av såväl avgivna röster som företrädda aktier, ej medräknat de aktier som innehas och på bolagsstämman företräds av Serendipity Innovations AB. Det är även anledningen till den extra bolagsstämman den 13 maj 2011.
Möjlighet för innehavare av aktier av serie A att erhålla omsättningsbara teckningsrätter
I enlighet med Episurfs bolagsordning kan innehavare av aktier av serie A begära konvertering av sådana aktier till aktier av serie B. De aktieägare som önskar konvertera sina aktier av serie A till aktier av serie B före den planerade nyemissionen och därmed erhålla omsättningsbara teckningsrätter av serie B ombeds anmäla detta till Bolaget senast den 11 maj 2011. Teckningsrätter av serie B avses, till skillnad från teckningsrätter av serie A, att vara föremål för handel på AktieTorget. Teckningsrätter av serie A kommer inte att vara föremål för någon särskild handel.
Upptagande till handel på First North
Styrelsen för Episurf avser, under förutsättning att nyemissionen genomförs, ansöka om att ansluta Bolagets aktie av serie B till First North. En anslutning av Bolagets aktier till First North bedöms medföra förutsättningar för en mer likvid handel samt ökad uppmärksamhet från investerare, samarbetspartners, media och andra intressenter. Därtill förväntas bättre förutsättningar för framtida potentiella kapitalmarknadstransaktioner. Sammantaget bedöms en anslutning till First North främja Episurfs fortsatta utveckling och expansion. Beräknad första dag för handel på First North är den 22 juni 2011 under förutsättning att ansökan godkänns. Episurf har utsett E. Öhman J:or Fondkommission AB ("Öhman") till Certified Adviser och likviditetsgarant för Bolagets aktie. Likviditetsgarantin löper med en initial avtalstid om tre månader från första dag för handel på First North.
Finansiella och legala rådgivare
Öhman är finansiell rådgivare och Baker & McKenzie Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Episurf i samband med nyemissionen och listbytet. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå KB är legal rådgivare till Öhman.
