Aktieägarna i Addtech AB (publ), org. nr. 556302-9726, kallas härmed till
årsstämma tisdagen den 23 augusti 2011, kl 16.00 i IVA konferenscenter, Grev
Turegatan 16, Stockholm.
ANMÄLAN OM DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken innan
onsdagen den 17 augusti 2011,
* dels anmäla sig till bolaget under adress Addtech AB (publ), Box
5112, 102 43 Stockholm, per telefon +46 (0)8-470 49 00, per fax +46 (0)8-
470 49 01, via bolagets hemsida www.addtech.com/investerare eller via e-post
info@addtech.com senast onsdagen den 17 augusti 2011, kl 15.00. Vid anmälan
ska uppges aktieägarens namn, personnummer (organisationsnummer), adress,
telefon, antal aktier samt eventuella biträden, högst två. Uppgifterna som
lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas för årsstämman
2011.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva
rösträtt på stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Sådan
omregistrering måste vara verkställd innan onsdagen den 17 augusti 2011.
Sker deltagande genom ombud med stöd av fullmakt, ska fullmakten i original,
jämte eventuella behörighetshandlingar, skickas in till bolaget i god tid före
årsstämman. Företrädare för juridisk person ska vidare skicka in bestyrkt kopia
av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar som visar att de
på egen hand får företräda den juridiska personen. Bolaget tillhandahåller
aktieägarna ett fullmaktsformulär, vilket kan erhållas på bolagets huvudkontor
eller på bolagets hemsida.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av styrelsens förslag till dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Verkställande direktörens anförande.
9. Beslut
a. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b. om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen,
c. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Redogörelse för valberedningens arbete.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
14. Beslut om valberedning, hur ledamöter av valberedningen ska utses samt
valberedningens uppdrag.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse
av återköpta aktier till ledningspersoner ("2011 års Aktierelaterade
Incitamentsprogram").
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse
av egna aktier.
18. Övriga ärenden.
19. Stämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 2, 11-14 I DAGORDNINGEN
Årsstämman 2010 beslöt att ge styrelsens ordförande i uppdrag att kontakta de av
bolaget kända fem röstmässigt största aktieägarna per 31 december 2010 och be
dessa att utse ledamöter att jämte ordföranden utgöra valberedning inför
årsstämman 2011. Valberedningen utgörs av Anders Börjesson (styrelsens
ordförande), Tom Hedelius, Marianne Nilsson (utsedd av Swedbank Robur), Peter
Rönström (Lannebo Fonder) och Per Trygg (SEB Fonder). Anders Börjesson är
valberedningens ordförande. Valberedningen, vars medlemmar representerar 53
procent av rösterna i bolaget, har anmält följande förslag:
2. Val av ordförande vid stämman
Styrelsens ordförande Anders Börjesson föreslås som ordförande vid stämman.
11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Fem ledamöter föreslås.
12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Sammanlagt styrelsearvode om 1 250 000 kronor, att fördelas enligt följande:
450 000 kronor till styrelsens ordförande, 350 000 kronor till styrelsens vice
ordförande och 225 000 kronor till respektive övrig av årsstämman utsedd
styrelseledamot som inte är anställd av bolaget. För utskottsarbete utgår inget
arvode. Efter särskild överenskommelse med Addtech AB, får styrelsearvodet
faktureras genom av ledamoten helägt bolag. Om så sker ökar arvodet med ett
belopp motsvarande sociala avgifter samt mervärdesskatt.
Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Omval av styrelseledamöterna Anders Börjesson, Eva Elmstedt, Tom Hedelius, Johan
Sjö och Lars Spongberg.
Anders Börjesson föreslås väljas till styrelsens ordförande.
Beskrivning av styrelsens ledamöter återfinns i årsredovisningen för 2010/2011
samt på bolagets hemsida.
14. Beslut om valberedning, hur ledamöter av valberedningen ska utses samt
valberedningens uppdrag
Föreslås att valberedningen ska bestå av representanter för de fem röstmässigt
största aktieägarna per 31 december 2011 samt styrelsens ordförande, som även
får i uppdrag att sammankalla valberedningen till dess första möte.
Valberedningen utser inom sig ordförande i valberedningen. Valberedningens
sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman 2012.
Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning
utsetts. Bolaget svarar för kostnader förenade med utförandet av valberedningens
uppdrag. Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från bolaget.
I valberedningens uppdrag ska ingå att utvärdera styrelsens sammansättning och
arbete och till årsstämman lämna förslag om:
* ordförande vid årsstämman
* styrelseledamöter och styrelseordförande
* arvode till i bolaget icke anställda styrelseledamöter
* i förekommande fall val av registrerat revisionsbolag och revisionsarvoden
* principer för hur ledamöter av valberedningen ska utses.
I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad att utföra
sitt uppdrag, ska kvarvarande ledamöter, bland bolagets aktieägare, kunna utse
lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod.
STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT AVSEENDE PUNKTERNA 9b, 15-17
9b. Beslut om disposition beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
Styrelsen föreslår att till aktieägarna dela ut 7,00 kronor (5,00) per aktie och
att fredagen den 26 augusti 2011 ska vara avstämningsdag för erhållande av
utdelning. Beslutar årsstämman i enlighet med förslaget, beräknas utdelning
utsändas genom Euroclear Sweden ABs försorg onsdagen den 31 augusti 2011 till
dem som på avstämningsdagen är införda i aktieboken.
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till
ledande befattningshavare med i huvudsak följande innehåll:
Riktlinjerna ska gälla för ersättningar till VD och övriga medlemmar av Addtechs
koncernledning ("Koncernledningen").
Addtech strävar efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och
konkurrenskraftig och som därigenom förmår attrahera och behålla kvalificerade
medarbetare. Den totala ersättningen, som varierar i förhållande till den
enskildes och koncernens prestationer, kan bestå av de komponenter som anges
nedan.
Fast lön utgör grunden för den totala ersättningen. Lönen ska vara
konkurrenskraftig och avspegla det ansvar som arbetet medför. Den fasta lönen
revideras årligen.
Rörlig lön baseras i huvudsak på koncernens resultattillväxt, lönsamhet och
kassaflöde. Den årliga rörliga delen kan uppgå till maximalt 40 procent av den
fasta lönen.
Styrelsen kommer att på årlig basis utvärdera huruvida ett långsiktigt
incitamentsprogram ska föreslås årsstämman eller inte, och om så är fallet,
huruvida det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet ska innefatta
överlåtelse av aktier i bolaget.
Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner ska utformas så att de
återspeglar regler och praxis på marknaden. Om möjligt ska pensionerna vara
premiebestämda.
Andra förmåner kan tillhandahållas enskilda medlemmar eller hela
Koncernledningen och utformas i förhållande till praxis i marknaden. Dessa
förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
Medlemmar i Koncernledningen har att iaktta en uppsägningstid om 6 månader vid
egen uppsägning samt har rätt till en uppsägningstid om högst 12 månader vid
uppsägning från bolagets sida. Vid uppsägning från bolagets sida är medlemmar i
Koncernledningen, utöver lön och övriga anställningsförmåner under
uppsägningstiden, berättigade till ett avgångsvederlag motsvarande högst 12
månadslöner. Inget avgångsvederlag utgår vid egen uppsägning.
Styrelsen ska äga rätt att i enskilda fall och om särskilda skäl föreligger
frångå ovanstående riktlinjer för ersättning. Om sådan avvikelse sker ska
information om detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande
årsstämma.
Det av styrelsen utsedda ersättningsutskottet bereder och utarbetar förslag till
styrelsen för beslut av styrelsen avseende ersättning till verkställande
direktören. På förslag av verkställande direktören fattar ersättningsutskottet
beslut om ersättning till övriga medlemmar i koncernledningen. Styrelsen
informeras om ersättningsutskottets beslut.
Ovanstående riktlinjer är en fullständig redogörelse till förslag till beslut av
årsstämman.
16. Beslut om utställande av köpoptioner på återköpta aktier samt överlåtelse av
återköpta aktier till ledningspersoner ("2011 års Aktierelaterade
Incitamentsprogram")
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram, 2011 års Aktierelaterade Incitamentsprogram ("Programmet").
Programmet, som föreslås omfatta 25 ledningspersoner i Addtech-koncernen,
innebär att deltagarna ges möjlighet att till marknadspris förvärva köpoptioner
avseende av Addtech AB (publ) ("Bolaget") återköpta aktier av serie B i Bolaget
och att deltagarna efter två år erhåller en viss subvention på erlagd premie för
optionerna.
Styrelsens förslag innebär också att årsstämman godkänner att Bolaget, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, till optionsinnehavarna överlåter
upp till 200 000 av Bolagets återköpta aktier av serie B för det fastställda
lösenpriset i samband med eventuellt utnyttjande av köpoptionerna (med förbehåll
för eventuella omräkningar). Styrelsens förslag innebär slutligen att årsstämman
godkänner att aktier av serie B som Bolaget förvärvat enligt tidigare
bemyndiganden även får överlåtas i syfte att säkra leverans av aktier enligt det
föreslagna Programmet. Bolaget innehar för närvarande totalt 486 800 aktier av
serie B i Bolaget.
Förslaget har beretts av Bolagets ersättningsutskott i samråd med Bolagets
styrelse. Beslutet att föreslå Programmet för årsstämman har fattats av
styrelsen.
Programmet har följande huvudsakliga villkor:
a) Antalet köpoptioner att utgivas ska vara högst 200 000, motsvarande 0,9
procent av totala antalet aktier och 0,6 procent av totala antalet röster i
Bolaget. Varje köpoption berättigar till förvärv av en (1) återköpt aktie av
serie B i Bolaget under perioden från och med den 15 september 2014 till och med
den 29 maj 2015. Förvärv av aktier kan dock inte ske under sådan period då
handel med aktier i Bolaget är förbjuden enligt 15 § lagen (2000:1087) om
anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument (eller annan
vid var tid gällande motsvarande lagstiftning).
b) Förvärvspriset för aktier vid utnyttjande av optionen ska motsvara 120
procent av det volymvägda medeltalet av betalkursen för Bolagets B-aktie på
NASDAQ OMX Stockholm under tiden från och med den 26 augusti till och med den 8
september 2011.
c) Rätt att förvärva köpoptionerna ska tillkomma Koncernledningen och
ytterligare 19 ledningspersoner i Addtech-koncernen vilka har direkt möjlighet
att påverka koncernens resultat. Koncernledningen ska erbjudas högst 15 000
köpoptioner och övriga ledningspersoner delas in i två olika kategorier där
enskild person ska erbjudas högst 8 000 och lägst 5 000 köpoptioner.
d) Om tilldelningsberättigad person avstår från att helt eller delvis förvärva
erbjudna köpoptioner ska sådana ej förvärvade köpoptioner fördelas pro rata
mellan tilldelningsberättigade som skriftligen anmält intresse av att förvärva
ytterligare köpoptioner. Tilldelningsberättigad person kan på detta sätt inte
komma att förvärva mer än ytterligare 30 procent av det ursprungligen erbjudna
antalet köpoptioner.
e) Styrelsen ska slutligt fastställa fördelning enligt de principer som anges
i punkt c) och d) ovan, samt hur många köpoptioner som anställda inom respektive
kategori ska erbjudas att förvärva.
f) Anmälan om förvärv av köpoptionerna ska ske senast den 12 september 2011.
g) Premien för köpoptionerna ska motsvara köpoptionernas marknadsvärde enligt
extern oberoende värdering i enlighet med Black & Scholes modellen. Mätperioden
för beräkningen av optionspremien ska baseras på det volymvägda medeltalet av
betalkursen för aktie av serie B i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm under tiden
från och med den 2 september 2011 till och med den 8 september 2011.
h) Utgivande av köpoptioner till anställda utanför Sverige är avhängigt
skattemässiga effekter, att inga rättsliga hinder föreligger samt att styrelsen
bedömer att sådan tilldelning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska
resurser. Styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av
Programmet som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.
i) Köpoptionerna är fritt överlåtbara.
j) Antal aktier som köpoptionerna berättigar till förvärv av, samt
lösenkursen, kan komma att omräknas på grund av bland annat fondemission,
sammanläggning eller uppdelning av aktier, nyemission eller minskning av
aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Tidpunkten för överlåtelse av aktier kan
komma att tidigareläggas till följd av fusion eller liknande åtgärder.
k) I syfte att uppmuntra till deltagande i Programmet ska en subvention
betalas ut motsvarande den erlagda premien för varje köpoption. Betalning av
subventionen sker under september 2013 under förutsättning att
optionsinnehavarens anställning i koncernen ej är uppsagd eller att
köpoptionerna ej avyttrats före denna tidpunkt.
l) Styrelsen ska inom ramen för ovan angivna villkor och riktlinjer ansvara
för den närmare utformningen och hanteringen av Programmet.
Kostnaderna för Programmet utgörs av den under september 2013 erlagda
subventionen enligt ovan samt de sociala avgifter som belöper på denna
subvention. Den totala kostnaden för subventionen, inklusive sociala avgifter,
uppskattas till cirka 2,3 MSEK efter bolagsskatt (räknat på
marknadsförutsättningarna den 7 juli 2011). Mot subventionen svarar den
optionspremie på totalt cirka 2,3 MSEK som Bolaget erhåller vid överlåtelsen av
köpoptionerna, varför Programmet inte innebär någon nettobelastning på Bolagets
eget kapital.
Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för
genomförandet av Programmet är att ledningspersoner inom Addtech-koncernen genom
en egen investering ska kunna ta del av och verka för en positiv värdeutveckling
av Bolagets aktier och därmed uppnå ökad intressegemenskap mellan dem och
Bolagets aktieägare. Avsikten med Programmet är även att bidra till att
ledningspersoner långsiktigt ökar sitt aktieägande i Addtech. Programmet
förväntas vidare skapa förutsättningar för att behålla och rekrytera kompetent
personal till Addtech-koncernen, tillhandahålla konkurrenskraftig ersättning
samt förena aktieägarnas och ledningspersonernas intressen. De ledningspersoner
som omfattas av programmet är den grupp som, i en i övrigt starkt
decentraliserad organisation, har möjlighet att skapa positiva resultateffekter
genom samarbeten mellan koncernens dotterbolag. Mot bakgrund härav anser
styrelsen att införandet av Programmet har en positiv effekt på Addtech-
koncernens fortsatta utveckling och att Programmet är till fördel för både
aktieägarna och Bolaget.
Bolaget har två långsiktiga incitamentsprogram sedan tidigare, 2009 års och
2010 års Aktierelaterade Incitamentsprogram. I 2009 års program förvärvade 22
ledningspersoner sammanlagt 236 000 köpoptioner vilka berättigar till förvärv
av lika många aktier av serie B i Bolaget. Lösenkursen för dessa köpoptioner är
fastställd till 127,70 SEK per aktie och lösenperioden omfattar tiden från och
med den 3 september 2012 till och med den 14 juni 2013. Vid fullt utnyttjande av
dessa 236 000 köpoptioner ökar antalet utestående aktier med 236 000 stycken
aktier. Dessa 236 000 aktier motsvaras i sin helhet av redan återköpta aktier av
serie B i Bolaget.
I 2010 års program förvärvade 21 ledningspersoner sammanlagt 221 700 köpoptioner
vilka berättigar till förvärv av lika många aktier av serie B i Bolaget.
Lösenkursen för dessa köpoptioner är fastställd till 164,70 SEK per aktie och
lösenperioden omfattar tiden från och med den 16 september 2013 till och med 30
maj 2014. Vid fullt utnyttjande av dessa 221 700 köpoptioner ökar antalet
utestående B-aktier med 221 700 stycken aktier. Dessa 221 700 aktier motsvaras i
sin helhet av redan återköpta aktier av serie B i Bolaget.
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 16 erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de
avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
Genomförandet av incitamentsprogrammet förutsätter att årsstämman fattar beslut
i enlighet med styrelsens förslag i punkt 17.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse
av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att
före nästa årsstämma förvärva högst så många aktier av serie B, att bolagets
innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier
i bolaget. Förvärv ska ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid
var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta
köpkurs och lägsta säljkurs.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att före nästa
årsstämma avyttra av bolaget innehavda egna aktier, i samband med förvärv av
företag eller verksamhet, på annat sätt än på NASDAQ OMX Stockholm.
Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen och omfattar samtliga
egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.
Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt samt att betalning ska kunna ske med annat än pengar.
Syftet med bemyndigandet är dels att kunna anpassa koncernens kapitalstruktur
och dels att möjliggöra att framtida förvärv av företag eller verksamheter kan
ske genom betalning med egna aktier. Genom innehav av egna aktier säkerställs
även bolagets åtagande i de aktierelaterade incitamentsprogram som beslutades om
vid årsstämman 2009 och 2010 samt det aktierelaterade incitamentsprogram som
föreslås enligt punkt 16 ovan.
För beslut enligt styrelsens förslag enligt punkt 17 erfordras att stämmans
beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna.
AKTIER OCH RÖSTER
Bolaget har totalt utgivit 22 732 832 aktier av vilka 1 092 626 är aktier av
serie A och 21 640 206 är aktier av serie B, varav bolaget innehar 486 800. Det
totala antalet röster, efter avdrag av de aktier bolaget innehar, är
32 079 666. Uppgifterna avser förhållandet vid kallelsens utfärdande.
HANDLINGAR
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag till beslut under punkterna 9b (inklusive styrelsens yttrande enligt 18
kap 4 § aktiebolagslagen), 15 (inklusive revisorsyttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen och ersättningsutskottets utvärdering av incitamentsprogram och
tillämpning av de av årsstämman beslutade riktlinjerna för ersättning till
ledande befattningshavare), 16 och 17 (inklusive styrelsens yttrande enligt 19
kap 22 § aktiebolagslagen) i dagordningen kommer att hållas tillgängliga hos
bolaget från och med fredagen den 15 juli 2011 samt kommer att sändas till
aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Dessa handlingar kommer även
att finnas tillgängliga på bolagets hemsida från samma tidpunkt. Valberedningens
förslag och motiverade yttranden samt uppgifter om samtliga föreslagna
styrelseledamöter hålls tillgängligt på bolagets hemsida från dagen för
utfärdande av kallelsen.
Stockholm i juli 2011
Styrelsen
Addtech AB (publ)
För ytterligare information kontakta
Kristina Willgård, CFO, +46 8 470 49 10
[HUG#1530618]
Kallelse till årsstämma i Addtech AB (publ)
| Source: Addtech AB
Attachments
