Berlin III A/S, opdatering vedrørende salg

Berlin III A/S, opdatering vedrørende salg.

I forlængelse af tidligere selskabsmeddelelser, senest selskabsmeddelelse nr. 84/2011, kan der nu oplyses følgende om de væsentligste bestemmelser samt betingelser og tidsplan for afvikling af den betingede købsaftale, der er indgået mellem Berlin III A/S som sælger og to af Corestate Capital AG nyoprettede selskaber som købere.

1. Aftalens genstand

Aftalen omfatter salg af samtlige aktier i det af Berlin III A/S 100% ejede datterselskab Griffin Flats III Berlin Hamburg GmbH. Dette datterselskab er direkte og indirekte ejer af Berlin III A/S’s samlede tyske ejendomsportefølje, der omfatter 81 ejendomme med et udlejningsareal på ca. 235.000 m².

2. Baggrund for aftalen

Baggrunden for indgåelse af aftalen er, at selskabet modtog et indikativt købstilbud, hvis indhold og mulige konsekvenser bestyrelsen valgte at lægge frem på en ekstraordinær generalforsamling. Der blev her givet bemyndigelse til bestyrelsen til at indgå transaktionen inden for visse økonomiske rammer.

3. Købspris

Købsprisen opgøres i princippet som egenkapitalen på overtagelsesdagen, idet ejendommenes værdi indgår med et beløb på EUR 182,0 mio. efter frasalg af to ejendomme for EUR 6,3 mio. Herfra skal reguleres for ejendommenes belåning samt øvrige balanceposter, dog ikke negativ værdi af renteswaps på ca. EUR 6,0 mio., der overtages af køber uden modregning. Den endelige købspris beregnes på basis af en overtagelsesbalance, der udarbejdes pr. ultimo den måned, der ligger umiddelbart forud for overtagelsesdagen.

             Den endelige købspris betales kontant.

4. Sælgers garantier

Sælger har afgivet garantier, der i al væsentlighed alene omfatter rigtigheden af de informationer, der er videregivet til køber samt at de involverede selskaber er lovligt stiftet og drevet i henhold til det pågældende lands lovgivning.

Anmodning om træk under disse garantier skal være fremsat senest 6 mdr. efter overtagelsesdagen.

5. Betingelser for aftalens gennemførelse.

I henhold til sædvane for denne type transaktioner er der en række formelle betingelser, der skal opfyldes inden overtagelse kan finde sted. De væsentligste af disse er:

a. en skriftlig accept af ejerskiftet fra de banker, der har finansieret ejendommene. Det kan oplyses, at der er 3 tyske banker involveret i denne finansiering.

b. færdiggørelsen af den due diligence proces, der har pågået over de seneste 2 mdr.

Det skal bemærkes, at såvel sælger som køber kan annullere aftalen, hvis samtlige betingelser for aftalens gennemførelse ikke er opfyldt pr. 31.12.2011.

6. Konsekvenser af aftalens gennemførelse.

Den umiddelbare konsekvens for selskabet vil være, at aktiverne ændres fra at være en ejendomsportefølje til at være et kontant provenu fra salg, hvorfor det hidtidige driftsresultat på helt kort sigt vil blive afløst af en kapitalgevinst ved midlertidig anbringelse af salgsprovenuet. Alt afhængig af tidspunktet for closing af transaktionen og udfaldet af de aftalte garantier vurderes det, at selskabets aktiver efter gennemførelse af transaktionen vil udgøre en kontant beholdning i niveauet EUR 45 mio. Selskabet agter ved førstkommende lejlighed at tilbyde aktionærerne valget mellem at lade sig indløse eller at fortsætte som aktionær i selskabet under en ny strategi, der uændret vil have ejendomme som kerneaktivitet.   

Det er bestyrelsens forventning, at ”Closing” - det vil sige overtagelsen - vil finde sted i indeværende år.

Det videre forløb efter salg af porteføljen

I henhold til de beslutninger, der tidligere er taget i Selskabet, skal der herefter indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling, hvor Selskabets aktionærer skal tage stilling til fremsættelse af offentligt tilbud om tilbagekøb af Selskabets aktier med samtidig nedsættelse af aktiekapitalen. På generalforsamlingen vil der ligeledes blive orienteret om den forretningsmodel og strategi, som et eventuelt fortsættende selskab vil anlægge, således at den enkelte aktionær har mulighed for at tage stilling til om vedkommende vil lade sig indløse eller fortsætte som aktionær i Selskabet.

Såfremt generalforsamlingen vedtager at fremsætte tilbud om tilbagekøb, vil dette ske umiddelbart efter. Herefter vil der være en frist på 2 uger til at tage stilling til tilbuddet, hvorefter der igen indkaldes til ekstraordinær generalforsamling med henblik på en formel godkendelse af en kapitalnedsættelse. Denne beslutning efterfølges af en sædvanlig proklama periode på 4 uger.

Det forventes, at den beskrevne proces under iagttagelse af frister for indkaldelse m.v. kan være afsluttet i april 2012, som i givet fald vil blive tidspunktet for afregning af selskabets tilbagekøb af aktier.

Hellerup, november 2012

Henrik Frisch, formand

Kontaktperson:

Eventuelle henvendelser vedrørende fondsbørsmeddelelsen rettes til selskabets formand Henrik Frisch på telefon + 45 20 10 60 11 eller selskabets administrerende direktør Jesper Korsbæk på telefon + 45 40 18 86 89.