Clausal Computing Oy tekee käteisostotarjouksen Tectia Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista
Ei julkistettavaksi, jaettavaksi tai toimitettavaksi Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa.
Tiedote 8.3.2012 klo 09.25
Clausal Computing Oy tekee käteisostotarjouksen Tectia Oyj:n kaikista osakkeista ja optio-oikeuksista
Clausal Computing Oy (”Clausal Computing” tai ”Tarjouksentekijä”) tekee julkisen ostotarjouksen (”Ostotarjous”) hankkiakseen kaikki Tectia Oyj:n (“Tectia” tai ”Yhtiö”) osakkeet (“Osakkeet”) ja kaikki Osakkeisiin oikeuttavat optio-oikeudet (”Optio-oikeudet”), jotka eivät jo ole Tectian tai sen tytäryhtiöiden omistuksessa taikka Tarjouksentekijän tai sen lähipiiritahojen omistuksessa. Ostotarjous koskee myös Tectian tytäryhtiö SSH Management Investment Oy:n omistamia Osakkeita.
Clausal Computing on Tatu Ylösen kokonaan omistama yhtiö. Clausal Computing ei tällä hetkellä omista yhtään Osaketta, mutta Tatu Ylönen omistaa 13 919 048 Tectian Osaketta, jotka vastaavat noin 45,56 prosenttia Tectian liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Tatu Ylönen, joka toimii Tectian toimitusjohtajana ja Tectian hallituksen jäsenenä, ei osallistu hallitus- tai muuhun työskentelyyn Tectiassa Ostotarjoukseen liittyen.
Ostotarjouksen mukainen käteisvastike on 0,50 euroa Osakkeelta, joka vastaa 25,0 prosentin preemiota Osakkeen päätöskurssiin 0,40 euroa viimeisenä kaupankäyntipäivänä ennen Ostotarjouksen julkistamista, 7.3.2012. Tarjoushinta vastaa noin 21,9 prosentin preemiota Osakkeen kaupankäyntimäärillä painotettuun kolmen kuukauden keskikurssiin ja noin 32,7 prosentin preemiota kuuden kuukauden kaupankäyntimäärillä painotettuun keskikurssiin. Viimeinen kaupankäyntipäivä, joka on huomioitu kaupankäyntimäärillä painotettuja keskikursseja laskettaessa, on 7.3.2012.
Clausal Computingin omistaja Tatu Ylönen kommentoi: ”Perustin Tectian vuonna 1995 SSH Communications Security -nimellä ja toimin yhtiön toimitusjohtajana ja/tai hallituksen puheenjohtajana vuoteen 2001 asti. Tänä aikana yhtiö kasvoi johtavaksi Secure Shell (SSH) ja Internet Protocol Security (IPSec) teknologioiden kehittäjäksi ja listautui Helsingin Pörssin päälistalle joulukuussa 2000. Vuodesta 2001 lähtien yhtiön kehitys on ollut vaihtelevaa ja kannattavuus pääosin heikkoa. Tämä on johtunut sekä muutoksista liiketoimintaympäristössä että yhtiön tekemistä ratkaisuista liiketoiminnan painopistealueiden suhteen.
Palasin Tectian toimitusjohtajaksi 2011 syyskuussa, josta lähtien olemme tarkastelleet yhtiön kehittämismahdollisuuksia ja linjanneet uudelleen yhtiön strategian. Mielestäni Tectian suunnan kääntäminen vaatii uudenlaista ajattelua ja pitkäjänteisiä toimenpiteitä ja pörssi kvartaalitalouksineen ei ole oikea ympäristö tämän strategian toteuttamiseen.
Listallaolosta aiheutuu yhtiön taloutta rasittavia hallinnollisia kuluja ja rajoituksia yhtiön tarvitseman rahoituksen hankkimiselle, sillä mahdollisen 50 prosentin omistusosuuden ylittämisen tuoma lunastusvelvollisuus rajoittaa kykyäni osallistua yhtiön lisärahoitusjärjestelyihin.
Yhtiöllä on noin 4 500 osakkeenomistajaa, suunnilleen saman verran kuin eräillä liikevaihdoltaan monta kertaa isommilla suomalaisilla pörssiyhtiöillä, ja yli 35 prosenttia Tectian osakkeenomistajista omistaa enintään 50 osaketta. Kaupankäynti yhtiön osakkeilla on ollut vähäistä ja uskon, että tämän johdosta monella osakkeenomistajalla ei ole ollut tilaisuutta realisoida omistustaan.
Edellä mainituista seikoista johtuen olen kokonaan omistamani Clausal Computing -nimisen yhtiön kautta päättänyt tehdä ostotarjouksen, jonka uskon olevan houkutteleva yhtiön osakkeenomistajille ja optio-oikeuksien haltijoille. Toivon, että tutustutte tarjoukseen ja sen ehtoihin, jotta ymmärrätte pyrkimykseni tarjoukseen liittyen.”
Clausal Computing rahoittaa Ostotarjouksen velkarahoituksella siten, että osa Ostotarjouksen perusteella maksettavasta käteisvastikkeesta rahoitetaan Tatu Ylöseltä saadulta velkarahoituksella ja osa ulkopuoliselta rahoituslaitokselta saadulta velkarahoituksella.
Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 19.3.2012 ja päättyvän arviolta 11.4.2012. Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan, joka on saatavilla arviolta 16.3.2012.
Ostotarjouksen toteuttaminen edellyttää muun muassa sitä, että Ostotarjous on sitovasti hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Clausal Computingin ja sen lähipiiritahojen omistamien Osakkeiden kanssa) yli 50 prosenttia Tectian kaikista Osakkeista ja niiden edustamista äänistä omistuksen laimentuminen täysin huomioon ottaen. Clausal Computing pidättää itsellään oikeuden luopua mistä tahansa Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksestä. Ostotarjouksen keskeiset ehdot, mukaan lukien Ostotarjouksen toteuttamisen edellytykset, ovat tämän tiedotteen liitteenä.
Tarjouksentekijä tai sen lähipiiritahot voivat hankkia Osakkeita myös Ostotarjouksen ulkopuolella hintaan, joka on korkeintaan sama kuin Ostotarjouksessa tarjottu käteisvastike.
Lisätiedot
Lisätietoja antavat:
Clausal Computing: Tatu Ylönen, toimitusjohtaja, omistaja, puh. +358 40 546 6588
Ostotarjouksen tausta
Clausal Computing on Tectian suurimman osakkeenomistajan Tatu Ylösen kokonaan omistama yhtiö. Sen toimiala on tietokoneohjelmistojen, tietokantojen ja immateriaalioikeuksien kehittäminen ja kauppa sekä näihin liittyvät palvelut.
Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävä Tatu Ylönen omistaa tällä hetkellä noin 45,56 prosenttia Tectian liikkeeseen laskemista Osakkeista ja niiden tuottamista äänistä. Tarjouksentekijä ja sen lähipiiritahot eivät omista yhtään Optio-oikeutta.
Tatu Ylösen tämän hetkinen omistusosuus Yhtiössä on hyvin lähellä arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n mukaisen pakollisen julkisen ostotarjouksen tekemisvelvollisuuden laukaisevaa rajaa eli yli puolta (50 prosenttia) Osakkeiden tuottamasta äänimäärästä. Tämä tilanne asettaa tiettyjä rajoitteita Yhtiön mahdollisuuksille hankkia oman pääoman ehtoista lisärahoitusta esimerkiksi Yhtiön nykyisen strategian toteuttamiseksi ja liiketoiminnan yleisiin kehitystarpeisiin. Jos edellä mainittu pakollisen julkisen ostotarjouksen tekemisvelvollisuuden laukaiseva raja ylitettäisiin Ostotarjouksen perusteella, nämä rajoitteet poistuisivat.
Lisäksi Osakkeiden listaus Helsingin Pörssissä aiheuttaa Tectialle vuosittain merkittävät hallinnolliset kulut ilman, että Osakkeiden listaus tuo Yhtiölle vastaavaa hyötyä. Listaamattomana yhtiönä Tectia voisi täysin keskittyä liiketoiminnan kehittämiseen ja strategian toteuttamiseen ilman pääomamarkkinoiden ja vuosineljänneksittäisen raportoinnin vaatimaa työtä, Yhtiön taloutta rasittavia hallinnollisia kuluja ja rajoituksia rahoituksen hankkimiselle. Laaja omistajakunta ja osakkeiden listaus Helsingin Pörssissä rajoittaa osaltaan lisäksi Yhtiön mahdollisuuksia hankkia lisärahoitusta liiketoimintansa kehitystarpeisiin ulkopuolisilta rahoittajilta.
Kaupankäynti Yhtiön Osakkeilla on ollut vähäistä, minkä johdosta monella osakkeenomistajalla ei ole ollut tilaisuutta realisoida omistustaan Yhtiössä. Ostotarjouksella Tarjouksentekijä osaltaan mahdollistaa tällaisen osakeomistuksien realisoinnin.
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiritahot aikovat jatkossakin hyödyntää osaamistaan, ammattitaitoaan ja resurssejaan mahdollistaakseen Tectian liiketoiminnan kasvattamisen ja kannustaakseen Tectiaa sen liiketoiminnan kehittämiseen.
Strategiset suunnitelmat
Tarjouksentekijä ja sen lähipiiritahot haluavat kasvattaa osakeomistustaan Tectiassa, minkä Tarjouksentekijä uskoo olennaisesti tukevan Yhtiön kasvua ja helpottavan rahoituksen hankkimista Yhtiölle. Mikäli Tarjouksentekijässä määräysvaltaa käyttävän tahon Tatu Ylösen suora ja välillinen omistusoikeus ylittää yhdeksän kymmenesosaa (9/10) kaikista Osakkeista ja Osakkeiden tuottamista äänistä, hän aikoo käynnistää osakeyhtiölain mukaisen lunastusmenettelyn ja käyttää määräysvaltaansa Yhtiössä siten, että Yhtiö hakee kaupankäynnin lopettamista Osakkeilla Helsingin Pörssissä. Tarjouksentekijä uskoo, että yksityisessä ympäristössä Yhtiö voisi parhaiten kehittää liiketoimintaansa strategiansa mukaisesti. Tarjouksentekijän tämänhetkisen näkemyksen mukaan sen strategiset suunnitelmat Tectian suhteen eivät vaikuta Tectian henkilöstöön tai toimipaikkojen sijaintiin.
Ostotarjouksen keskeiset ehdot
- Ostotarjouksen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 19.3.2012 ja päättyvän arviolta 11.4.2012, ellei tarjousaikaa jatketa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Osakkeenomistaja tai Optio-oikeuksien haltija voi milloin tahansa peruuttaa Ostotarjouksen hyväksymisen ennen tarjousajan päättymistä.
- Ostotarjouksen toteuttamisen edellytyksenä on seuraavien ehtojen täyttyminen:
(i) Kaikki Ostotarjouksen toteuttamisen edellyttämät sääntelyviranomaisten tai valtiollisten tai muiden vastaavien viranomaisten luvat, hyväksynnät ja päätökset on saatu, kaikissa tapauksissa Tarjouksentekijän näkemyksen mukaan hyväksyttävin ehdoin;
(ii) Toimivaltainen tuomioistuin tai sääntelevä viranomainen ei ole antanut lainvoimaista päätöstä, joka estäisi Ostotarjouksen toteuttamisen;
(iii) Ostotarjous on sitovasti hyväksytty Osakkeiden osalta, jotka edustavat (yhdessä Tarjouksentekijän ja sen lähipiiritahojen omistamien Osakkeiden kanssa) yli 50 prosenttia Yhtiön kaikista Osakkeista ja niiden edustamista äänistä omistuksen laimentuminen täysin huomioon ottaen;
(iv) Ei ole tapahtunut tai tullut ilmi sellaista seikkaa, muutosta tai olosuhdetta, josta Tarjouksentekijä tai sen lähipiiritahot eivät olisi olleet tietoisia Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja jolla on tai todennäköisesti on olennaisen haitallinen vaikutus Tectian tai sen tytäryhtiöiden liiketoimintaan, varoihin, taloudelliseen asemaan tai liiketoiminnan tulokseen; ja
(v) Tarjouksentekijälle Ostotarjousta varten myönnetty ulkopuolinen rahoitus on edelleen Tarjouksentekijän saatavilla sovituilla ehdoilla.
- Tarjouksentekijä voi jatkaa tai keskeyttää tarjousajan milloin tahansa Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti. Tarjouksentekijä varaa oikeuden vetäytyä Ostotarjouksesta siinä tapauksessa, että on selvää, etteivät yllä olevat edellytykset täyty tai voi täyttyä. Tarjouksentekijä voi lain sallimassa laajuudessa luopua mistä tahansa edellä mainitusta toteuttamisedellytyksestä, joka ei ole täyttynyt. Jos kaikki toteuttamisedellytykset ovat täyttyneet tai Tarjouksentekijä on luopunut vaatimasta niiden tai joidenkin niistä täyttymistä, Tarjouksentekijä toteuttaa Ostotarjouksen sen ehtojen mukaisesti Tarjousajan päätyttyä hankkimalla Osakkeet ja Optio-oikeudet ja maksamalla vastikkeen Ostotarjouksen asianmukaisesti hyväksyneille osakkeenomistajille ja Optio-oikeuksien haltijoille.
- Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sisältyvät tarjousasiakirjaan, joka julkistetaan ennen tarjousajan alkamista.
- Ostotarjouksessa kustakin Tectian Osakkeesta tarjottava käteisvastike on 0,50 euroa. Ostotarjouksessa kustakin Tectian Optio-oikeudesta tarjottu käteisvastike on 0,47 euroa kustakin I/1999 optio-oikeudesta, 0,01 euroa kustakin I/2000 optio-oikeudesta, 0,01 euroa kustakin II/2000 optio-oikeudesta, 0,01 euroa kustakin II/2002 optio-oikeudesta, ja 0,01 euroa kustakin III/2002 optio-oikeudesta.
- Osakkeista maksettavasta vastikkeesta tullaan vähentämään Tectian ennen Ostotarjouksen toteuttamista mahdollisesti maksama osinko.
Neuvonantajat
Pohjola Corporate Finance Oy toimii Tarjouksentekijän neuvonantajana ja Ostotarjouksen järjestäjänä. White & Case LLP toimii Tarjouksentekijän oikeudellisena neuvonantaja Ostotarjouksen yhteydessä.
Tiettyjen valtioiden lainsäädännössä on asetettu erityisiä rajoituksia, jotka koskevat tai saattavat koskea käteisostotarjouksen tekemistä ja/tai tämän tiedotteen julkaisemista tai muutoin levittämistä näissä kyseisissä valtioissa tai näihin kyseisiin valtioihin. Jokaisen henkilön, joka haluaa osallistua käteisostotarjoukseen, on otettava vastuu siitä, että heihin ei sovellu mitään edellä mainittuja rajoituksia, jotka estävät tai rajoittavat heitä osallistumasta käteisostotarjoukseen ja jokaisen on myös selvitettävä heihin mahdollisesti soveltuvat oikeudelliset tai lainsäädännölliset vaatimukset sekä noudatettava niitä. On nimenomaisesti kiellettyä, että henkilöt, jotka asuvat Australiassa, Etelä-Afrikassa, Japanissa, Kanadassa tai Yhdysvalloissa, vastaanottavat tämä tiedotteen sisältämiä tietoja.