Affecton 2008C-optio-oikeuksien listaaminen

Helsinki, 2013-03-15 08:15 CET (GLOBE NEWSWIRE) -- AFFECTO OYJ  --  PÖRSSITIEDOTE  --  15.3.2013 klo 9.15

Affecton 2008C-optio-oikeuksien listaaminen

Affecto Oyj:n 2008C-optio-oikeuksien merkintäaika alkaa 1.4.2013. Affecto on jättänyt hakemuksen optio-oikeuksien ottamisesta kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq OMX Helsingin pörssilistalla arviolta 2.4.2013 alkaen. Optio-oikeuksilla merkityt uudet osakkeet haetaan listattavaksi Nasdaq OMX Helsingin pörssilistalla Affecton osakkeen lisäerinä uusien osakkeiden tultua rekisteröidyksi.

Affecton vuoden 2008 optio-ohjelma on avainhenkilöiden pitkän aikavälin palkitsemisjärjestelmä. Optio-oikeuksia 2008C on 400 000 kpl, joista 306 000 kpl on 42 optionhaltijan hallussa ja loput ovat Affecto Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön Affecto Securities Oy:n hallussa.

Kullakin optiolla voi merkitä yhden Affecto Oyj:n osakkeen eli merkintäsuhde on 1:1.

Optio-oikeuksilla 2008C tapahtuva osakkeiden merkintäaika on 1.4.2013 - 31.5.2014.

Osakkeen merkintähinta on optio-oikeudella 2008C yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. - 31.3.2010. Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä.

1.4.2013 merkintähinta on 2,25 eur/osake.

Affecto Oyj:n hallitus on myös päättänyt, että merkintäpaikkana toimii Evli Pankki Oyj, Aleksanterinkatu 19 A, 00100 Helsinki

Affecton optio-ohjelman 2008 ehdot ovat liitteenä. Optio-ohjelman 2008 ehdot ja optioilla merkittyjen osakkeiden listausaikataulu ovat nähtävissä yhtiön ja merkintäpaikan verkkosivuilla osoitteessa:

http://www.affecto.fi/Sijoittajat/Osake-ja-optiot/Optio-ohjelmat
tai
https://www.evli.com/web/FI/fi/yksityiset_ja_yritykset/muut_palvelut/kannustinjarjestelmat

Affecto Oyj
Hannu Nyman
johtaja, M&A, IR

www.affecto.fi

Lisätietoja:
Hannu Nyman, puh. 0205 777 761

LIITE: Affecton optio-ohjelman 2008 ehdot

AFFECTO OYJ:N OPTIO-OIKEUDET 2008

1 OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT

1.1 Optio-oikeuksien määrä

Optio-oikeuksia annetaan yhteensä enintään 1.050.000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 1.050.000 yhtiön osaketta (osake).

1.2 Optio-oikeudet

Optio-oikeuksista 300.000 merkitään tunnuksella 2008A, 350.000 tunnuksella 2008B ja 400.000 tunnuksella 2008C.

Hallitus lähettää optio-oikeuksien saajille kirjallisen ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta. Optio-oikeudet annetaan, kun optio-oikeuksiensaajalta on saatu hyväksyntä hallituksen tekemään tarjoukseen. Optio-oikeuden omistajalle annetaan pyynnöstä optiotodistukset, kun osakkeiden merkintäaika optio-oikeuksilla on alkanut, ellei optio-oikeuksia ole viety arvo-osuusjärjestelmään.

1.3 Optio-oikeuksien suuntaaminen

Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen konsernin avainhenkilöille ja yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, Affecto Securities Oy:lle (tytäryhtiö). Optio-oikeuksien antamiselle on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin avainhenkilöiden kannustus- ja sitouttamisjärjestelmää.

1.4 Optio-oikeuksien jakaminen

Hallitus päättää optio-oikeuksien jakamisesta. Tytäryhtiölle annetaan optio-oikeuksia siltä osin, kuin niitä ei jaeta konsernin avainhenkilöille.

Hallitus päättää tytäryhtiölle annettavien tai myöhemmin palautuvien optio-oikeuksien jakamisesta myöhemmin konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille.

Liikkeeseenlaskuvaiheessa kaikki optio-oikeudet 2008A, 2008B ja 2008C annetaan tytäryhtiölle. Optio-oikeudet 2008A, 2008B ja 2008C voidaan hallituksen päätökselle jakaa myöhemmin konsernin nykyisille tai rekrytoitaville avainhenkilöille.

1.5 Optio-oikeuksien luovuttaminen ja tarjoamisvelvollisuus

Optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä, kun osakemerkinnän aika niiden osalta on alkanut. Hallitus voi kuitenkin antaa luvan optio-oikeuksien luovuttamiseen aikaisemminkin. Yhtiö säilyttää optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan lukuun osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optio-oikeuden omistajalla on oikeus saada haltuunsa optio-oikeudet, kun osakkeiden merkintäaika niiden osalta alkaa. Optio-oikeuden omistaja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä yhtiölle kirjallisesti, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan.

Mikäli optio-oikeuden omistajan työ- tai toimisuhde konserniin päättyy muusta syystä kuin optio-oikeuden omistajan kuoleman tai lakisääteiselle eläkkeelle siirtymisen johdosta, on hänen viipymättä tarjottava yhtiölle tai yhtiön määräämälle vastikkeetta sellaiset optio-oikeu­det, joiden osalta kohdan 2.2. mukainen osakemerkinnän aika ei työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä ollut alkanut. Hallitus voi kuitenkin näissä tapauksissa päättää, että optio-oikeuden omistaja saa pitää tarjoamisvelvollisuuden kohteena olevat optio-oikeutensa tai osan niistä.

Yhtiö voi, riippumatta siitä onko optio-oikeuden omistaja tarjonnut optio-oikeuksia yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, ilmoittaa optio-oikeuden omistajalle kirjallisesti, että edellä mainitun syyn johdosta optio-oikeuden omistaja on menettänyt optio-oikeutensa. Mikäli optio-oikeudet on siirretty arvo-osuusjärjestelmään, on yhtiöllä oikeus riippumatta siitä, onko optio-oikeuksia tarjottu yhtiölle tai yhtiön määräämälle tai ei, hakea ja saada siirretyksi kaikki tarjoamisvelvollisuuden piiriin kuuluvat optio-oikeudet optio-oikeuden omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman optio-oikeuden omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus rekisteröidä optio-oikeuksia koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset optio-oikeuden omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta.

2 OSAKEMERKINNÄN EHDOT

2.1 Oikeus uusien osakkeiden merkintään

Kukin optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden (1) osakkeen. Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi osakemerkintöjen seurauksena nousta yhteensä enintään 1.050.000 uudella osakkeella. Osakkeiden merkintähinta merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan pääoman rahastoon.

Tytäryhtiö ei voi merkitä optio-oikeuksien nojalla osakkeita.

2.2 Osakkeiden merkintä ja maksu

Osakkeiden merkintäaika on:
- optio-oikeudella 2008A 1.10.2011 – 30.11.2012
- optio-oikeudella 2008B 1.4.2012 – 31.5.2013
- optio-oikeudella 2008C 1.4.2013 – 31.5.2014.

Osakkeiden merkintä tapahtuu yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa. Merkitsijän on luovutettava yhtiölle optiotodistus, jonka perusteella osakemerkintä tapahtuu tai, mikäli optio-oikeudet on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, osakemerkintään käytetty optio-oikeus poistetaan merkitsijän arvo-osuustililtä. Osakkeet on maksettava merkittäessä yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista osakemerkintään liittyvistä toimenpiteistä.

2.3 Osakkeiden merkintähinta

Osakkeen merkintähinta on:
- optio-oikeudella 2008A osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.7. – 30.9.2008
- optio-oikeudella 2008B osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. – 31.3.2009
- optio-oikeudella 2008C osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä 1.1. – 31.3.2010.

Jos osingon tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavan määrän irtoamispäivä on merkintähinnan määräytymisjakson aikana, lisätään kyseinen osinko tai jaettava vapaan oman pääoman määrä irtoamispäivän jälkeisten kaupankäyntipäivien yllä mainittuihin keskikursseihin.

Optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisjakson alkamisen jälkeen ja ennen osakemerkintää päätettävien osinkojen tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavalla määrällä kunkin osingonjaon tai muun varojen jaon täsmäytyspäivänä. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.

2.4 Osakkeiden kirjaus

Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.

2.5 Osakkeenomistajan oikeudet

Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat osakkeiden tultua merkityksi kaupparekisteriin.

2.6 Osakeannit, optio-oikeudet ja muut erityiset oikeudet ennen osakemerkintää

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista, optio-oikeuksien tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta, on optio-oikeuden omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.

2.7 Oikeudet eräissä erityistapauksissa

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, optio-oikeudella merkittävän osakkeen merkintähintaa alennetaan ennen osakemerkintää päätettävän jaettavan osakepääoman määrällä osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.

Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien omistajille tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista. Mikäli yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, optio-oikeuden haltijalla on sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.

Mikäli yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön tai päättää jakautua, annetaan optio-oikeuksien omistajille oikeus merkitä osakkeet hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen osakemerkintäoikeutta ei enää ole. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien omistajilla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa heiltä optio-oikeudet käyvästä hinnasta.

Mikäli yhtiö osakkeiden merkintäajan alettua päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien omistajille tehtävä yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei edellytä yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä.

Mikäli jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 % yhtiön osakkeista ja äänistä, varataan optio-oikeuden omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan hallituksen asettamana määräaikana tai osakkeenomistajan kanssa yhdenvertainen mahdollisuus myydä optio-oikeutensa lunastajalle edellä kohdassa 1.5 olevasta siirtorajoituksesta huolimatta. Osakkeenomistajalla, jonka osuus yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä on noussut yli 90 %:n, on oikeus ostaa optio-oikeuden omistajan optio-oikeudet käypään hintaan.

3 MUUT SEIKAT

Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti.

Hallitus voi päättää optio-oikeuksien siirtämisestä arvo-osuusjärjestelmään myöhemmin ja ehtoihin tämän johdosta tehtävistä teknisistä muutoksista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin liittyvistä seikoista. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä yhtiön pääkonttorissa.

Yhtiöllä on oikeus ottaa optio-oikeuden omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet vastikkeetta pois optio-oikeuden omistajalta, mikäli optio-oikeuden omistaja toimii näiden ehtojen tai yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.

Nämä optio-oikeuksien ehdot on laadittu suomen- ja englanninkielellä. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja.

-----

         Lisätietoja:
         Hannu Nyman, puh. 0205 777 761