Vantage Drilling anuncia precio de oferta de $85 millones de títulos convertibles preferentes al 5.50% con vencimiento en 2043

HOUSTON, TX--(Marketwired - Jul 11, 2013) - Vantage Drilling Company ("Vantage") (NYSE MKT: VTG) anunció hoy que colocó precio a una oferta (la "oferta") de $85 millones del monto de capital agregado de sus títulos preferentes convertibles al 5,50% con vencimiento en 2043 (los "títulos"). Vantage concedió al comprador inicial una opción de compra de hasta $15 millones del monto de capital agregado de los títulos bajo los mismos términos y condiciones.

Los títulos vencerán el 15 de julio de 2043, a menos que sean convertidos, redimidos o recomprados con anterioridad, de conformidad con el contrato que rige los títulos. Los títulos devengarán una tasa de interés al 5,50% y será pagadero semestralmente al vencimiento el 15 de enero y el 15 de julio de cada año, a partir del 15 de enero de 2014.

Los títulos serán convertibles en acciones ordinarias de Vantage, efectivo o una combinación de acciones ordinarias y efectivo, a opción de Vantage, sobre la base de una tasa de conversión inicial de 418.6289 acciones ordinarias por un monto de capital de $1.000 de títulos (equivalente a un precio de conversión inicial de $2,39 por acción ordinaria). Además, para las conversiones por parte de los tenedores de títulos después del 15 de julio de 2013 y antes del 15 de julio de 2016, los tenedores tendrán derecho a un pago complementario por conversión al momento de la conversión.

Los títulos estarán sujetos a redención por parte de Vantage a su opción en o después del 15 de julio de 2016 y antes del 15 de julio de 2018, si el precio promedio de volumen ponderado de las acciones ordinarias de Vantage es mayor o equivalente al 150% del precio de conversión aplicable por lo menos por 20 días de negociación durante cualquier período de 30 días consecutivos de negociación finalizado dentro de cinco días de negociación antes de la notificación de redención. Además, Vantage puede redimir los títulos en cualquier momento en o después del 15 de julio de 2018. En cada caso, el precio de compra de redención será equivalente al 100% del monto del capital de los títulos redimidos, más el interés acumulado y no pagado, excluyendo, la fecha de redención.

Los títulos estarán sujetos a recompra por parte de Vantage a opción de los tenedores de títulos el 15 de julio de 2016 y el 15 de julio de 2018 por efectivo a un precio equivalente al 100% del monto de capital de los títulos recomprados, más el interés acumulado y no pagado, excluyendo, la fecha de la recompra.

Los títulos serán obligaciones preferentes no garantizadas de Vantage, y se clasificarán preferentes en derecho de pago a todas las deudas subordinadas existentes y futuras de Vantage y equivalentes en derecho de pago con cualesquier otra deuda preferente no garantizada existente o futura de Vantage, incluyendo los títulos preferentes convertibles al 7,875% de Vantage con vencimiento en 2042. Los títulos serán subordinados estructuralmente a toda la deuda u otras obligaciones de las filiales de Vantage y serán eficazmente sub-preferentes a la deuda garantizada de Vantage hasta el valor máximo de los activos que garantizan tal deuda.

El cierre de la oferta se espera realizar en o alrededor del 16 de julio de 2013, sujeto a las condiciones de cierre habituales. Las ganancias netas de la oferta, si finaliza, se espera que sean utilizadas por Vantage para el financiamiento del pago inicial de $59,5 millones bajo el contrato de construcción para el buque de perforación Cobalt Explorer y el remanente para propósitos corporativos generales.

Los títulos y las acciones ordinarias emitibles a la conversión de los títulos aún no han sido registrados bajo la Ley de Títulos Valores de 1933, según enmienda (la "Ley de Títulos Valores"), o las leyes de títulos valores estatales aplicables, y no se pueden ofrecer o vender en Estados Unidos sin registración o una exención aplicable de los requisitos de registro bajo la Ley de Títulos Valores y las leyes de títulos valores estatales aplicables. Los títulos se ofrecerán únicamente a compradores institucionales calificados de conformidad con el Reglamento 144A bajo la Ley de Títulos Valores y a personas fuera de Estados Unidos de conformidad con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta o solicitud de una oferta de compra de cualquiera de los títulos. Cualesquier oferta de los títulos se realizará únicamente por medio de una memorándum de oferta confidencial.

Acerca de Vantage

Vantage, una compañía con exención tributaria en las Islas Caimán, es un contratista de perforación marítima, con una flota propia de tres buques de perforación en aguas ultra profundas, el Platinum Explorer, el Titanium Explorer, y el Tungsten Explorer, y cuatro plataformas de perforación autoelevables ultra-premium. Baker Marine Pacific Class 375. El principal segmento de negocios de la compañía es la contratación de unidades de perforación, equipos relacionados y fuerzas de trabajo principalmente bajo tarifa diaria para la perforación de pozos petroleros y gas natural. Vantage también proporciona servicios de supervisión de construcción y opera y administra, unidades de perforación de propiedad de terceros. Vantage, mediante su propia flota de siete unidades de perforación, es un proveedor de servicios de perforación petrolera marítima en todo el mundo para las empresas petroleras y gas de natural independientes líderes mundiales y nacionales.

Declaraciones prospectivas

Ciertas declaraciones contenidas en este comunicado de prensa constituyen "declaraciones prospectivas" dentro de su significado bajo la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Estas declaraciones prospectivas representan las expectativas o puntos de vista de la Vantage con respecto a eventos futuros y es posible que los resultados descritos en este comunicado de prensa no se logren. Estas declaraciones prospectivas están sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales están fuera del control de la Vantage, que pueden causar que los resultados reales difieran materialmente de los resultados analizados en las declaraciones prospectivas.

Cualquier declaración prospectiva es válida sólo a la fecha de su emisión, y excepto según lo requiera la ley, Vantage no asume ninguna obligación de actualizar o modificar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo. Nuevos factores emergen periódicamente y la gerencia no puede predecir todos tales factores.