Tvangsindløsning af mindretalsaktionærer samt afnotering af Trifork A/S

Meddelelse nr. 11/2014

Print
| Source: Trifork A/S
multilang-release

Aarhus, 2014-02-26 11:19 CET (GLOBE NEWSWIRE) --  

Trifork A/S har i dag modtaget den vedlagte besked omkring tvangsindløsning af mindretalsaktionærer fra Trifork Holding AG.

Med baggrund i denne information vil Trifork A/S samtidigt ansøge om en afnotering fra NASDAQ OMX Copenhagen. Såfremt ansøgningen bliver imødekommet vil den sidste handelsdag for Trifork A/S aktien på NASDAQ OMX Copenhagen blive den 26. marts, 2014.

Venlig hilsen

Bestyrelsen i Trifork

 

__________________________________________________________________________

 

Meddelelse om indløsning af minoritetsaktionærer i

Trifork A/S

(CVR nr. 20921897)

i medfør af Selskabslovens §§ 70-72

Efter gennemførelse af et pligtmæssigt offentligt købstilbud fremsat den 20. januar 2014 (”Købstilbuddet”) i overensstemmelse med reglerne i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud m.v., ejer Trifork Holding AG 94,4 % af den samlede aktiekapital og stemmerettigheder i Trifork A/S som offentliggjort ved meddelelse den 18. februar 2014. Som følge heraf har Trifork Holding AG besluttet, at de øvrige aktionærer i Trifork A/S skal lade deres aktier indløse i henhold til Selskabslovens §§ 70-72.

Selskabets aktionærer opfordres derfor til inden for en 4-ugers periode, der udløber den 26. marts 2014, at overdrage deres aktier i Trifork A/S til Trifork Holding AG.

Aktierne overdrages til Trifork AG for DKK 13,60 pr. aktie à nominelt DKK 1, og afregningen sker kontant. Den tilbudte kurs svarer til den kurs, som Trifork Holding AG har betalt til de aktionærer, der har accepteret Købstilbuddet mod kontant betaling.

Alle aktier, der overdrages til Trifork Holding AG i henhold til denne meddelelse, skal være frie og ubehæftede i enhver henseende.


Enhver aktionær, som ønsker at afhænde sine aktier til Trifork Holding AG, skal henvende sig i sit eget kontoførende institut med anmodning om, at deres accept af at overdrage aktierne til Trifork Holding AG meddeles til:


Sydbank A/S
Peberlyk 4

6200 Aabenraa                                                


Afregning af de overdragne aktier foretages kontant via aktionærernes eget kontoførende institut 4 bankdage efter udløbet af ovenfor nævnte 4-ugers periode (onsdag den 26. marts 2014). Der vedlægges en blanket, som skal benyttes ved overdragelsen.

Eftersom tvangsindløsningskursen svarer til den tilbudskurs, som blev afregnet over for de aktionærer, der afhændede deres aktier mod kontant betaling i henhold til Købstilbuddet, anses den som rimelig efter gældende overtagelsesregler. Er en minoritetsaktionær imidlertid uenig i indløsningskursen, kan aktionæren i henhold til Selskabslovens § 70, stk. 2, anmode om, at indløsningskursen fastsættes af en skønsmand, som udmeldes af retten på Trifork A/S’ hjemsted. Skønsmanden skal fastsætte indløsningskursen i overensstemmelse med § 67, stk. 3, i Selskabsloven.

Hvis skønsmandens vurdering efter Selskabslovens § 67, stk. 3, fører til en højere indløsningskurs end tilbudt af Trifork Holding AG, har denne højere kurs også gyldighed for de aktionærer, hvis aktier bliver indløst, og som ikke har ønsket vurdering. Omkostningerne ved kursfastsættelsen afholdes af den aktionær, som har anmodet om en vurdering. Retten kan dog pålægge Trifork Holding AG at afholde omkostningerne helt eller delvist, hvis værdifastsættelsen fører til en højere kurs end tilbudt af Trifork Holding AG.

Minoritetsaktionærer, som ikke inden for 4 ugers fristen nævnt ovenfor har overdraget deres aktier til Trifork Holding AG, vil ved bekendtgørelse i Erhvervsstyrelsens it-system i medfør af Selskabslovens § 72 blive opfordret til at overdrage deres aktier med en frist på 3 måneder. Såfremt aktionærerne ikke inden udløbet af 3 måneders fristen har overdraget deres aktier, vil aktierne blive tvangsindløst, og Trifork Holding AG vil ved fristens udløb blive registreret som indehaver af de pågældende aktier. Samtidig vil indløsningsbeløbet blive deponeret af Sydbank A/S i henhold til Lov nr. 29 af 16. februar 1932 om deponering.
 

 

Schindellegi, Schweiz, den 26. februar 2014

 

Trifork Holding AG

 

 

__________________________________________________________________________

 

Udtalelse fra bestyrelsen i

Trifork A/S

(CVR nr. 20921897)

om betingelserne for tvangsindløsningen

Bestyrelsen i Trifork A/S har modtaget og gennemgået ovenstående meddelelse fra Trifork Holding AG med henblik på nærværende udtalelse, jf. Selskabslovens § 70, stk. 2. Den besluttede indløsning sker til samme pris, som tilbudt af Trifork Holding AG under det gennemførte Købstilbud. Efter bestyrelsens opfattelse er de samlede betingelser for indløsningen således i overensstemmelse med sædvanlig praksis for indløsning af aktionærer i forbindelse med overtagelsestilbud på danske selskaber.

Venlig hilsen
Bestyrelsen i Trifork A/S
 

Om Trifork

Trifork blev etableret i 1996 og børsnoteret på NASDAQ OMX Copenhagen i 2007. Virksomheden er en innovativ software udvikling virksomhed der fokuserer på forretningsområderne: Mobile, Agile og Cloud. Trifork udvikler og leverer forretningskritiske it-systemer til flere brancher (bl.a.: Finans, Sundhed, Offentlig, Industri og Telekom). Koncernen har 265 medarbejdere fordelt på 12 kontorer i Aarhus, København, Esberg, London, Zürich, Amsterdam, Krakow, Budapest, Stockholm og San Francisco. Ved udgangen af 2013 havde Trifork en markedsværdi på DKKm 245 / EURm 33, med en omsætning i 2012 på DKKm 223 / EURm 30.

 

Trifork A/S

Margrethepladsen

DK-8000 Aarhus C

CVR-nr. 20921897

ISIN DK0060102887

Kortnavn: TRIFOR

Telefon: +45 8732 8787

Telefax: +45 8732 8788

Kontaktperson:

Administrerende Direktør, Jørn Larsen

Direkte +41 79 430 9697

E-post: jla@trifork.com