Turvatiimi Oyj Pörssitiedote 18.11.2014 klo 13.30
Turvatiimi Oyj (”Turvatiimi”) tiedotti 5.11.2014 selvittävänsä mahdollisuutta myydä omistuksensa Responda 113 Oy:ssä (”Responda”) osana Yhtiön rahoitusneuvotteluita. Yhtiön rahatilanne on tappiollisena jatkuneen toiminnan seurauksena edelleen kiristynyt ja on mahdollista, että yhtiö ei ilman lisätoimenpiteitä kykene täyttämään nykyisen rahoitussopimuksen vuodenvaihteelle sovittuja kovenanttiehtoja. Lisäksi yhtiön nykyinen käyttöpääoma ei riitä rahoittamaan toiminnan jatkamista nykyisessä laajuudessa ilman Responda omistuksista luopumista tai muuta lisärahoitusta. Mahdollistaakseen käyttöpääomansa riittävyyden sekä pankkirahoitussopimuksensa uudistamisen, Turvatiimin hallitus on päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen 9.12.2014 päättämään Turvatiimin omistamien Respondan osakkeiden sekä Turvatiimin Respondalta olevien lainasaamisten myymisestä ennen kalenterivuoden päättymistä emoyhtiönsä Atine Group Oy:n tytäryhtiö Tabulon Oy:n (”Tabulon”) kanssa solmitun ehdollisen sopimuksen (”Ehdollinen Sopimus”) mukaisin ehdoin. Ehdollisen Sopimuksen toteutuessa kaupasta tuloutuu Turvatiimille 1,1 miljoonan euron suuruinen myyntivoitto.
Ehdollinen Sopimus mahdollistaa, että Turvatiimi jatkaa toimenpiteitään kartoittaakseen mahdollisuuksia myydä Turvatiimin Respondassa olevat omistukset Yhtiön kannalta parhain mahdollisin ehdoin (”Myyntiprosessi”) 9.12.2014 asti. Yhtiön taloudellisena neuvonantajana Myyntiprosessissa toimii Advium Corporate Finance Oy (”Advium”).
Ehdollisen Sopimuksen valmisteluun ovat Turvatiimin hallituksen jäsenistä osallistuneet sen riippumattomat jäsenet, jotka ovat Martin Forss ja Mikael Lönnroth (”Työryhmä”). Työryhmä ohjaa myös Myyntiprosessia ja Adviumin työtä. Kyseisillä hallituksen jäsenillä ei ole Tabuloniin tai Myyntiprosessiin liittyviä sidonnaisuuksia. Muut hallituksen jäsenet Ben Wrede ja Mia Åberg ovat Atine Group Oy:n palveluksessa.
Ehdollisen Sopimuksen pääasialliset ehdot ovat:
- Kaupan kohteena ovat kaikki Turvatiimin omistamat Respondan osakkeet, jotka vastaavat 90 % kaikista Respondan osakkeista (”Osakkeet”);
- Tabulon ostaa Turvatiimin Respondalle myöntämät pääomalainat kaupan toteutushetken pääoma-arvoltaan, kuitenkin yhteensä enintään 296.350 euron arvosta (”Lainat”);
- Osakkeiden kauppahinta on 1.203.650 euroa;
- Kauppahinnat maksetaan ehtojen täyttyessä kokonaisuudessaan 31.12.2014 mennessä pidettävänä kaupantekopäivänä;
- Tabulon ottaa kaupan toteutushetkellä vastatakseen Responda osakassopimuksen mukaiset Turvatiimin velvoitteet mukaan lukien myös Turvatiimin Respondalle antamat yhteensä enintään 596.350 euron rahoitus- ja pääomitussitoumukset.
Kaupan toteutuminen on tavanomaisten voimaantuloehtojen lisäksi ehdollinen sille, että Turvatiimin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy kaupan, Respondan ja Turvatiimin välillä on myyjän ja ostajan hyväksymin ehdoin sovittu uudesta yhteistyösopimuksesta koskien valvomo-, hälytyskeskus- ja johtokeskuspalveluyhteistyötä eikä yhtiö ole saanut kaupan osalta parempaa tarjousta, jonka perusteella yhtiökokoukseen mennessä saavutettu neuvottelutulos on kokonaisuutena arvioiden Ehdollisen Sopimuksen tarkoittamaa kauppaa parempi.
Mikäli Kaupan voimaantuloehdot eivät ole täyttynyt viimeistään 31.12.2014, eivätkä Osapuolet ole yhdessä päättäneet jatkaa tätä määräaikaa, Osapuolten velvollisuus toteuttaa Kauppa raukeaa ja kummalla tahansa Osapuolella on oikeus päättää Ehdollinen Sopimus. Osapuolilla on myös oikeus päättää Ehdollinen Sopimus ennen 31.12.2014, mikäli Ehdollisen Sopimuksen voimaantuloehtojen täyttymättä jääminen voidaan todeta ennen 31.12.2014. Osapuolilla on osaltaan oikeus luopua yhden tai useamman voimaantuloehdon täyttymistä koskevasta vaatimuksesta.
Työryhmä on arvioinut Ehdollista Sopimusta ottaen huomioon muun ohessa seuraavia asioita:
- Osakkeiden ja Lainojen myynti on Työryhmän arvion mukaan välttämätöntä Turvatiimin käyttöpääoman riittävyyden turvaamiseksi.
- Kaupan toteuttaminen mahdollistaa uuden rahoitussopimuksen ehtojen täyttämisen;
- 24/7 valvomo- ja hälytyskeskuspalveluita tuottavan Respondan markkinapotentiaali on laajentunut merkittävästi Yhtiön pääliiketoiminta-alana olevan perinteisten turvallisuus- ja vartiointialan ulkopuolelle;
- Turvatiimillä ei nykyisessä taloudellisessa tilanteessaan ole mahdollisuuksia tarjota Respondalle lisärahoitusta, jota Respondan toimivan johdon suunnitelmien ja arvion mukaan Respondan markkinapotentiaalin hyödyntäminen ja kannattavuuden saavuttaminen edellyttää;
- Osakkeiden ja Lainojen myynnistä Ehdollisen Sopimuksen mukaisin ehdoin tuloutuisi Turvatiimille noin 1,1 miljoonan euron suuruinen myyntivoitto;
- Investointi- ja rakennusvaiheessa olevasta tappiollisesta Respondasta luopuminen parantaisi Turvatiimi-konsernin kannattavuutta ja mahdollisuuksia saavuttaa positiivinen liiketulos vuonna 2015. Ehdollisen Sopimuksen toteutumisen edellytyksenä olevasta uudesta Respondan ja Turvatiimin välisestä uudesta yhteistyösopimuksesta koskien valvomo-, hälytyskeskus- ja johtokeskuspalveluyhteistyötä arvioidaan koituvan Turvatiimille vuositasolla yli 0,5 miljoonan euron suuruinen kustannussäästö;
- Responda on käynnistysvaiheessa oleva yhtiö, jonka arvo on varsin herkkä asetettujen tavoitteiden toteutumiselle
- Työryhmän Adviumilta pyytämän lausunnon (”Fairness Opinion”) mukaan Ehdollinen Sopimus on järjestelyä kokonaisuutena tarkastellen Turvatiimille kohtuullinen. Adviumin lausunto on kokonaisuudessaan tämän pörssitiedotteen liitteenä;
- Turvatiimi hallitus ei ennen Ehdollisen Sopimuksen hyväksyntää ja julkistamista ole vastaanottanut ehdotuksia kilpailevasta tarjouksesta eikä sillä ole tiedossa, että sellaisia oltaisiin kolmansien osapuolten toimesta valmistelemassa.
Edellä esitetyt näkökohdat huomioon ottaen Työryhmä pitää Osakkeiden ja Lainojen myyntiä Ehdollisen Sopimuksen mukaisin ehdoin vallitsevissa olosuhteissa Turvatiimin osakkeenomistajille kokonaisuutena tarkastellen kohtuullisena ja Turvatiimin liiketoiminnan jatkuvuuden kannalta välttämättömänä. Työryhmä suosittelee Ehdollisen Sopimuksen hyväksymistä, ellei Turvatiimi yhtiökokoukseen mennessä saa kaupan osalta parempaa tarjousta, jonka perusteella kokoukseen mennessä saavutettu neuvottelutulos on kokonaisuutena arvioiden Ehdollisen Sopimuksen tarkoittamaa kauppaa parempi.
Koska Yhtiön hallitus ei ole Työryhmän jäsenten toimesta päätösvaltainen, Yhtiön hallitus on Työryhmän valmistelusta ja esityksestä päättänyt kutsua koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Ehdollisen Sopimuksen hyväksymisestä. Kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jossa käsitellään myös hallituksen ehdotus uuden hallituksen jäsenen valitsemisesta, julkistetaan erillisellä tiedotteella.
Responda 113 Oy on helmikuussa 2014 toimintansa käynnistänyt yhtiö, joka tarjoaa ympärivuorokautista hälytyskeskusvalvontaa ja johtokeskuspalveluita perinteiselle turvallisuus- ja vartiointialalle, hoiva-alalle sekä yrityksille ja yhteisöille. Respondan markkinapotentiaali on laajentunut merkittävästi Yhtiön pääliiketoiminta-alana olevan perinteisten turvallisuus- ja vartiointialan ulkopuolelle. Yhtiön liikevaihto kaudella 1.1. – 30.9.2014 oli noin 0,7 miljoonaa euroa koostuen yksinomaan konsernin sisäisestä myynnistä ja liiketappio -0,1 miljoonaa euroa. Respondan taseen loppusumma 30.9.2014 oli 0,4 miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä 41.
TURVATIIMI OYJ
Hallitus
Lisätietoja:
Martin Forss, hallituksen jäsen, puh. 040 779 6266
mailto: martin.forss@oral.fi
Toimitusjohtaja Juha Murtopuro, puh. 0207 363 200
mailto: juha.murtopuro@turvatiimi.fi
Turvatiimi-konserni on suomalainen valtakunnallinen palvelualan yritys, joka tarjoaa turvallisuus- ja vartiointialan palveluita ja turvateknologiaa Turvatiimin brändillä, vähittäiskaupan palveluita, hoivapalveluita ja asiakaspalvelukokonaisuuksia Palvelutiimin brändillä sekä 24/7 valvomo-, kuvavalvonta-, hälytys- ja johto-keskuspalveluja kustannustehokkaasti Responda 113:n kautta globaalisti. Toimintamme periaatteita ovat asiakaspalvelu, joustavuus, tuloksellisuus ja innovatiivisuus. Vuonna 2013 Turvatiimin liikevaihto oli 37,8 miljoonaa euroa ja työllistimme 1 000 henkilöä. Turvatiimi Oyj:n osakkeet noteerataan NASDAQ OMX Helsingissä. www.turvatiimi.fi www.palvelutiimi.fi www.113.fi
