Turvatiimi Oyj Pörssitiedote 18.11.2014 klo 13.35
Turvatiimi Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 9.12.2014 klo 09.00 alkaen Scandic Park Helsinki hotellissa osoitteessa Mannerheimintie 46, 00260 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa klo 08.15.
A. Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskijoiden valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen jäsenen valitseminen
Turvatiimi Oyj:n varsinainen yhtiökokous on 20.3.2014 päättänyt, että hallitukseen valitaan viisi varsinaista jäsentä. Hallitukseen valituista varsinaisista jäsenistä Petri Peltomaa on valintansa jälkeen eronnut hallituksesta. Hallitus ehdottaa, että hallitusta täydennetään uudella jäsenellä ja että uudeksi hallituksen jäseneksi valitaan KTM Saga Forss. Hallitukseen ehdotetun henkilön tarkemmat henkilötiedot esitetään yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.turvatiimi.fi. Hallituksen varsinaisina jäseninä jatkavat Martin Forss, Mikael Lönnroth, Benedict Wrede ja Mia Åberg.
7. Päättäminen Turvatiimi Oyj:n omistamien Responda 113 Oy:n (”Responda”) osakkeiden sekä yhtiön Respondalta olevien lainasaamisten myymisestä
Turvatiimi Oyj ja Turvatiimin emoyhtiö Atine Group Oy:n tytäryhtiö Tabulon Oy ovat 18.11.2014 solmineet ehdollisen sopimuksen Turvatiimi Oyj:n omistamien Responda 113 Oy:n (”Responda”) osakkeiden sekä yhtiön Respondalta olevien lainasaamisten kaupasta (”Ehdollinen Sopimus”) seuraavin pääasiallisin ehdoin:
- Kaupan kohteena ovat kaikki Turvatiimin omistamat Respondan osakkeet, jotka vastaavat 90 % kaikista Respondan osakkeista,
- Tabulon ostaa Turvatiimin Respondalle myöntämät pääomalainat kaupan toteutushetken pääoma-arvoltaan, kuitenkin yhteensä enintään 296.350 euron arvosta (”Lainat”);
- Osakkeiden kauppahinta on 1.203.650 euroa;
- Kauppahinnat maksetaan kokonaisuudessaan kaupantekopäivänä;
- Tabulon tulee Respondan osakassopimukseen osapuoleksi Turvatiimin sijaan ja osakassopimuksessa Turvatiimille määrätyt oikeudet ja velvollisuudet (pois lukien järjestyksen vuoksi Turvatiimin ja Yhtiön välisiä operatiivisia ja hallinnollisia sopimuksia sekä liiketoimintakauppoja koskevat sopimusmääräykset) siirtyvät Tabulonille ja Tabulon ottaa kaupan toteutushetkellä vastatakseen Turvatiimin Respondalle antamat yhteensä enintään 596.350 euron rahoitus- ja pääomitussitoumukset;
- Turvatiimi vakuuttaa kaupan kohteesta ja Respondasta antamansa tiedot oikeiksi.
Kaupan toteutuminen on tavanomaisten voimaantuloehtojen lisäksi ehdollinen sille, että Turvatiimin ylimääräinen yhtiökokous hyväksyy kaupan, Respondan ja Turvatiimin välillä on myyjän ja ostajan hyväksymin ehdoin sovittu uudesta yhteistyösopimuksesta koskien valvomo-, hälytyskeskus- ja johtokeskuspalveluyhteistyötä, eikä yhtiö ole saanut kaupan osalta parempaa tarjousta, jonka perusteella kokoukseen mennessä saavutettu neuvottelutulos on kokonaisuutena arvioiden Ehdollisen Sopimuksen tarkoittamaa kauppaa parempi.
Turvatiimi on saanut Ehdollisesta Sopimuksesta yhtiön taloudellisena neuvonantajana toimivan Advium Corporate Finance Oy:n antaman puoltavan fairness opinion -lausunnon, joka on julkaistu osana suunniteltua kauppaa koskevaa Turvatiimin pörssitiedotetta 18.11.2014 ja on myös nähtävissä Turvatiimi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.turvatiimi.fi.
Hallitus ehdottaa, että Turvatiimi Oyj:n omistamat Respondan osakkeet sekä yhtiön Respondalta olevat lainasaamiset myydään Tabulon Oy:lle Ehdollisen Sopimuksen mukaisin ehdoin, ellei yhtiö saa parempaa tarjousta, jonka perusteella yhtiökokoukseen mennessä saavutettu neuvottelutulos on kokonaisuutena arvioiden Ehdollisen Sopimuksen tarkoittamaa kauppaa parempi.
8. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat osakkeenomistajien saatavilla Turvatiimi Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.turvatiimi.fi. Hallituksen ehdotukset ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. Ohjeita yhtiökokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 27.11.2014 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 4.12.2014 klo 16.00, mihin mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä yhtiössä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua
- kirjallisesti osoitteeseen Turvatiimi Oyj/Yhtiökokous 9.12.2014, Esterinportti 2, 00240 Helsinki,
- telefaxilla numeroon 0207 363 222,
- sähköpostilla osoitteeseen yhtiokokous.ilmoittautuminen@turvatiimi.fi, tai
- puhelimitse numeroon 0207 363 200 arkipäivisin kello 9.00 - 16.00.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilö-/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Turvatiimi Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon 27.11.2014. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 4.12.2014 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Turvatiimi Oyj/ Yhtiökokous 9.12.2014, Esterinportti 2, 00240 Helsinki ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Turvatiimi Oyj:llä on kokouskutsun päivämääränä yhteensä 58.541.000 osaketta ja ääntä.
Helsingissä 18. marraskuuta 2014
TURVATIIMI OYJ
Hallitus