Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Chrontech Pharma AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma
onsdagen den 17 december 2014, kl. 16.00 på bolagets kontor, Hälsovägen 7 i
Huddinge

Anmälan

Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 11 december 2014 och senast nämnda dag
anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman enligt något av följande alternativ:
genom brev på adress Hälsovägen 7, 141 57 Huddinge eller e-post
info@chrontech.se. Vid anmälan skall uppges namn och
personnummer/organisationsnummer, adress och telefonnummer. Aktieägare som har
sina aktier förvaltarregistrerade måste i god tid före avstämningsdagen den 11
december 2014 begära omregistrering hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 4. Val av minst en justeringsman.
 5. Godkännande av dagordning.
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 7. Framläggande av förslag om ombildning till fastighetsbolag och försäljning
av bioteknikverksamheten.
 8. Styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet

a)    Beslut om minskning av aktiekapitalet

b)    Beslut om ändring av bolagsordningen (I)

 1. Styrelsens förslag till nyemission av aktier.
 2. Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (II) avseende ombildning
till fastighetsbolag.
 3. Styrelsens förslag till överlåtelse av dotterbolaget Tripep AB.
 4. Val av styrelse och beslut om styrelsearvode.
 5. Val av revisor och beslut om revisorsarvode.
 6. Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission.
 7. Styrelsens förslag till sammanläggning av aktier (omvänd split) innefattande
ändring av bolagsordningen (III) och nyemission.
 8. Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner.
 9. Styrelsens förslag till fastighetsförvärv och ändring av bolagsordningen
(IV).
10. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Styrelsen föreslår att Chrontech Pharma förbereds för ombildande till
fastighetsbolag och att den befintliga verksamheten överlåts med ett åtagande av
köparen att låta befintliga aktieägare delta i en nyemission. I dagordningen
föreslagna beslut syftar till att förbereda bolaget för en sådan ombildning.

Styrelsens förslag till minskning av aktiekapitalet och ändring av
bolagsordningen (punkt 8)

Bolagets aktiekapital uppgår till 8 870 295,78 SEK fördelat på 295 676 526
aktier. Aktiens kvotvärde är 0,03 SEK. Bolaget hade per 2013-12-31 en ansamlad
förlust om 3 590 837 SEK.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet med
5 913 530,52 SEK motsvarande 0,02 SEK per aktie. Minskningen av aktiekapitalet
är uppdelat på två beslut - minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning
(3 590 837 SEK) och minskning av aktiekapitalet för överföring till fond att
användas enligt beslut av bolagsstämma (2 322 693,52 SEK). Styrelsen föreslår
vidare att bolagsordningens bestämmelser om gränserna för aktiekapital och
antalet utestående aktier ändras enligt följande. Aktiekapitalet ska uppgå till
lägst 10 000 000 SEK och högst 40 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst
1 000 000 000 och högst 4 000 000 000.

Minskning av aktiekapitalet för överföring till fond att användas enligt beslut
av bolagsstämma erfordrar normalt tillstånd av Bolagsverket eller allmän
domstol. Genom att bolaget genomför en nyemission (se punkt 9) som innebär att
varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital kommer att minska
erfordras inget sådant tillstånd. Förslaget till minskning av aktiekapitalet är
därför villkorat av att bolagsstämman även beslutar om nyemission enligt punkt
9.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 och fulltecknad
nyemission enligt punkt 9 kommer bolagets aktiekapital att uppgå till
10 956 765,26 SEK fördelat på 1 095 676 526 aktier med ett kvotvärde om 0,01 SEK
per aktie.

Styrelsens förslag till nyemission (punkt 9)

Bolaget har en skuld om cirka 8 miljoner SEK till bolagets huvudägare Margareta
Smith. Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om nyemission av högst
800 000 000 aktier till en kurs om – efter minskning av aktiens kvotvärde enligt
punkt 8 - 0,01 SEK per aktie. Teckningsberättigad ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, vara Margareta Smith med rätt och skyldighet att
betala de nyemitterade aktierna genom kvittning.

Styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen (punkt 10)

I anledning av ombildningen av bolaget till ett fastighetsbolag föreslår
styrelsen följande ytterligare ändringar i bolagsordningen.

- Bolagets namn ändras till ändamålsenligt. Förslag förkunnas under
bolagstämman.

- Verksamhetsföremålet ändras till att lyda: ”Bolaget ska direkt eller genom
dotterbolag äga, förvalta och driva handel med fast egendom samt driva därmed
förenlig verksamhet”.

- Nya aktieslag. Bolagsordningen ändras så att aktier av två olika slag ska
kunna ges ut: stamaktie med en röst per aktie vid bolagsstämma samt
preferensaktie med en tiondels röst per aktie vid bolagsstämma. Samtliga sedan
tidigare utgivna aktier i Bolaget ska utgöra stamaktier.

Styrelsens förslag till överlåtelse av dotterbolaget Tripep AB (punkt 11)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om att det helägda dotterbolaget
Tripep AB, som förvärvat hela koncernens bioteknikverksamhet, ska överlåtas till
AB Kulissen, ett bolag ägt av familjen Smith för en köpeskilling om 4 000 000
SEK. I överlåtelsen ingår en förpliktelse för AB Kulissen att under våren 2015
låta bolagets nuvarande aktieägare delta i en nyemission i Tripep AB.

Val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden (punkt 12-13)

Ett förslag till val av styrelse och revisor samt beslut om arvoden beräknas
offentliggöras senast två veckor före bolagsstämman.

Styrelsens förslag till bemyndigande att besluta om nyemission (punkt 14)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, för tiden intill
slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, och med eller utan
avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt fatta beslut om nyemission
av stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner eller konvertibler.
Nyemission ska kunna ske med kontant betalning eller med bestämmelse om apport
eller kvittning. Antalet stam- och/eller preferensaktier, teckningsoptioner
eller konvertibler som ska kunna ges ut med stöd av bemyndigandet ska inte vara
begränsat på annat sätt än vad som följer av vid var tid gällande bolagsordnings
gränser för aktiekapital och antal aktier.

Styrelsens förslag till sammanläggning av aktier (omvänd split) (punkt 15)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om sammanläggning (s k omvänd
split) av bolagets aktier i förhållandet 1:100, d v s etthundra (100) befintliga
aktier byts ut mot en ny aktie. Vidare föreslås att styrelsen ska bemyndigas att
besluta om avstämningsdag för sammanläggningen. Aktieägare vars innehav på
avstämningsdagen för sammanläggningen inte är jämnt delbart med hundra kommer
kostnadsfritt erhålla så många aktier som erfordras för att aktieägares innehav
blir jämnt delbart med hundra. Beslutet om sammanläggning medför att
bolagsordningens bestämmelser om antalet utestående aktier ändras på så sätt att
det i punkt 8 föreslagna antalet divideras med hundra. Denna ändring av
bolagsordningen kommer att registreras separat efter beslut och genomförande av
övriga frågor på dagordningen. Förslaget till sammanläggning innefattar även
beslut om nyemission av högst etthundra aktier till en emissionskurs motsvarande
kvotvärdet före sammanläggningen i syfte att bolaget ska ha ett antal utestående
aktier som är jämnt delbart med etthundra.

Styrelsens förslag till emission av teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner
inom ramen för ett incitamentsprogram Varje teckningsoption ska ha en löptid om
cirka tre år och medföra rätt till nyteckning av en stamaktie med ett kvotvärde
om – efter genomförd sammanläggning enligt punkt 15 – en krona.
Teckningsoptionerna ska emitteras till bedömt marknadsvärde baserat på Black &
Scholes värderingsformel för optioner. Emissionen ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, riktas till bolagets anställda efter genomförd
ombildning till fastighetsbolag. Skälet till avvikelsen är att styrelsen bedömer
det vara positivt för bolaget om de anställda genom en egen investering i
Bolaget kan ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av bolagets
aktie.

Styrelsens förslag till fastighetsförvärv och ändring av bolagsordningen (punkt
17)

För det fall bolagets första förvärv av fastighet är klart att genomföra i
samband med bolagsstämman föreslås nyemission av cirka 100 000 000 aktier (före
sammanläggningen 10 miljarder aktier) och därav följande höjning av
bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal utestående aktier. Om
förvärvet inte är klart att genomföra kommer en bolagsstämma att sammankallas
till ett senare tillfälle.

Majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkterna 8, 9, 10, 14, 15 och 17 krävs bifall av
minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman. För giltigt beslut enligt punkten 16 krävs bifall
av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är
företrädda vid bolagsstämman.

Antal utestående aktier

Antal utestående aktier i Bolaget uppgår till 295 676 526.

Handlingar till stämman

Handlingar inför bolagsstämman, inklusive fullmaktsformulär, kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget på ovan angiven adress samt på bolagets webbplats
www.chrontech.se (http://www.hcholding.se/) från och med den 3 december 2014 och
skickas till aktieägare som så begär och uppger sin adress.

Stockholm i november 2014

CHRONTECH PHARMA AB (publ)

Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Anders Vahlne, VD & Forskningschef, ChronTech Pharma AB

Mobil: +46 709 28 05 28

E-post: anders.vahlne@chrontech.se

Om ChronTech

ChronTech har tagit fram och vidareutvecklar en ny patentsökt typ av
injektionsnål för ett mer effektivt upptag av genetiska vaccin (IVIN) samt
vaccin och terapi mot hepatit B-, hepatit C- och hepatit D-virus. ChronTechs
aktie är listad på Nasdaq Stockholm First North. Remium Nordic AB är Certified
Adviser för ChronTech. För mer information, se www.chrontech.se