COMENDO A/S INDGÅR BETINGET AKTIEOVERDRAGELSESAFTALE
Comendo A/S ("Comendo") har i dag underskrevet en betinget aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteter til j2 Global Ireland Limited ("j2"). Salget er struktureret som salg af de 100 % ejede datterselskaber Comendo Shared Services A/S (CVR-nr. 36 04 66 94), Comendo Security A/S (CVR-nr. 28 11 78 33), Comendo Hosting ApS (CVR-nr. 26 50 13 50), Comendo Remote Backup A/S (CVR-nr. 29 13 11 98), Comendo Security Systems A/S (CVR-nr. 28 50 93 75) samt Comendo Norge AS (CVR-nr. 989 923 072) ("Driftsselskaberne"), som samlet tegner sig for alle driftsmæssige aktiviteter i Comendo koncernen på handelstidspunktet.
Den samlede købesum udgør DKK 85.000.000 på nettogældsfri basis. Denne købesum er underlagt sædvanlig regulering for gæld og arbejdskapital. Af den samlede købesum er betalingen af et beløb på DKK 2.000.000 betinget af opnåelse af nærmere definerede salgsmål, som opgøres senest 4 måneder efter gennemførelsen. Herudover tilbageholder j2 et beløb på DKK 8.500.000, der skal henstå som j2s sikkerhed for Comendos forpligtelser i henhold til aftalen. Dette beløb frigives til Comendo ca. 12 måneder efter gennemførelse forudsat, at køber ikke har krav mod sælger. Comendo afgiver garantier og indeståelser til j2 om Driftsselskabernes forhold, som er sædvanlige for en transaktion af denne art og størrelse. Bortset fra garantier omkring ejerforhold og krav som følge af svigagtige eller strafbare forhold er ansvaret for Comendo maksimeret til 20 % af den samlede købesum.
Betinget Aftale
Aftalen er betinget af, (i) at transaktionen godkendes af Comendos aktionærer på en ekstraordinær generalforsamling, og (ii) at der ikke opstår en væsentlig negativ ændring af Driftsselskabernes forhold inden gennemførelse af transaktionen. Gennemførelsen af frasalget forventes at ske i 2. halvdel af december 2014, når betingelserne er opfyldt.
Inden for kort tid vil Comendo indkalde til en ekstraordinær generalforsamling med henblik på godkendelse af det foreslåede salg af Driftsselskaberne til j2. Den ekstraordinære generalforsamling forventes at finde sted 19 december 2014. På den ekstraordinære generalforsamling kan frasalget godkendes ved et simpelt flertal af de afgivne stemmer.
Bestyrelsen anbefaler enstemmigt, at salget af Driftsselskaberne godkendes af Comendos aktionærer. Denne anbefaling understøttes af et bindende tilsagn om at stemme for salget til bestyrelsen og j2 fra aktionærer, der repræsenterer ca. 52,0 %. af stemmerne og aktiekapitalen i Comendo.
Udlodning af provenu efter gennemførelsen af transaktionen
j2 tilbyder en samlet købesum på DKK 85.000.000 på nettogældsfri basis med ovenstående justeringer for 100 % af aktiekapitalen i Driftsselskaberne. Efter korrektion for netto rentebærende gæld, arbejdskapital, resterende forpligtelser og rettigheder i Comendo samt transaktionsomkostninger og transaktionsbonusser er det bestyrelsens nuværende vurdering, at dette vil svare til en indre værdi pr. Comendo aktie på ca. DKK 2,05-2,11 på tidspunktet for gennemførelse af handlen.
Opmærksomheden henledes dog på, at dele af købesummen er betinget af de efterfølgende forhold, som er anført ovenfor, at der er afgivet sædvanlige garantier samt at ikke alle beløb, som indgår i denne beregning, kan fastlægges endeligt på nuværende tidspunkt.
Bestyrelsen er i herudover i gang med at vurdere, hvordan og i hvilket tempo, Comendo kan udlodde provenu til aktionærerne gennem udbytteudlodning og/eller likvidation, ligesom bestyrelsen vil afsøge mulighederne for, at en køber kunne være interesseret i at overtage Comendo. Comendo forventes at udlodde størst mulig udbytte hurtigst muligt med respekt af forpligtelserne overfor j2 og Selskabslovens regler. Da Comendo har afgivet garantier overfor j2, som løber i en periode på 18 måneder fra transaktionens gennemførelse med en maksimering på 20% af købesummen, må det påregnes, at et beløb mindst svarende til 20% af købesummen samt forventede omkostninger i perioden må henstå i Comendo A/S i mindst 18 måneder, før udlodning af restbeløbet kan ske, og at en eventuel likvidation og/eller afnotering på NASDAQ Copenhagen tidligst kan ske efter udløbet af denne periode. Bestyrelsen kan ikke på nuværende tidspunkt udelukke, at andre modeller for Comendo kan komme på tale efter den initiale udbytteudlodning.
Bestyrelsen vil komme med en yderligere selskabsmeddelelse, når der foreligger yderligere oplysninger om betydningen af salget for Comendo.
Der tages forbehold for uforudsete begivenheder i forbindelse med disse udsagn om fremtidige forhold.
Aftalens væsentligste vilkår
Aftalens væsentligste vilkår er i øvrigt sammenfattet i bilag 1.
Om Comendo
Comendo tilbyder it-sikkerhed som en tjeneste i skyen samt hosting og backup. Aktiviteter sælges primært i Norden og hovedkontoret er beliggende i Glostrup. Comendo er børsnoteret på NASDAQ Copenhagen (symbol: COM). For yderligere oplysninger, se venligst www.comendo.com.
It-sikkerhed som en tjeneste i skyen
Vi er pionerer inden for udviklingen af Cloud Security Services. Siden 2002 har vi udviklet markedsledende sikkerhedsløsninger til virksomheder og varetager i dag beskyttelse af virksomheders e-mail mod virus og spam, arkivering, kryptering og sikring af tilgængelighed.
Vi er blandt de største leverandører af bl.a. cloudbaserede e-mailsikkerhedsløsninger til det nordiske marked, hvor vi leverer til mere end 40% af danske virksomheder, der benytter cloudbaserede e-mailsikkerhed. Vi udvikler, overvåger og rådgiver indenfor it-sikkerhed og Comendo Security teknologi findes i en række cloudbaserede sikkerhedsløsninger på markedet i dag.
Infrastruktur i topklasse
Med egne sikre datacentre, drift og udvikling samt via vores samarbejde med Cisco og Trend Micro kan vi i dag tilbyde vores kunder totale løsninger indenfor it-sikkerhed som en tjeneste i skyen. Vi er bevidste om at support og teknisk kompetence er en afgørende faktor for at sikre virksomhedens it-sikkerhed som en tjeneste i skyen.
Kun det bedste udstyr er godt nok
Vores infrastruktur er baseret på software og hardware for en række ledende leverandører på markedet, heriblandt (IBM, HP, DELL, Cisco og Equallogic).
Yderligere oplysninger:
Troels Lind CEO, Comendo A/S
Telefon +45 70 25 22 23
E-mail: troels.lind@comendo.com
Se også: www.comendo.com
Som pionerer inden for cloudbaseret it-sikkerhed, fokuserer vi på at udvikle og tilbyde en stadigt større del af virksomhedens it-sikkerhed som en tjeneste i skyen.
