Bestyrelsens redegørelse for forslag om godkendelse af salg af alle driftsaktiviteter til j2.
Den nedenstående redegørelse aflægges af bestyrelsesformand Torben Aagaard på bestyrelsens vegne under den ekstraordinære generalforsamling i Comendo A/S i dag mandag den 22. december 2014 til støtte for bestyrelsens forslag om, at generalforsamlingen skal godkende et salg af alle driftsaktiviteter til j2 Global Ireland Limited.
Redegørelsen inkluderer tillige besvarelse af spørgsmål, som bestyrelsen har modtaget fra aktionærerne, i det omfang bestyrelsen vurderer, at disse kan besvares.
Indledning
Kære aktionærer vi er samlet her i dag for at tage stilling til den betingede aftale om salg af alle driftsmæssige aktiviteter til j2 Global Ireland Limited som beskrevet i selskabsmeddelelse nr. 191. Bestyrelsen anbefaler enstemmigt, at salget godkendes af Comendos aktionærer. Denne anbefaling understøttes af et bindende tilsagn om at stemme for salget fra aktionærer der repræsenterer ca. 52% af stemmerne og aktiekapitalen i Comendo A/S.
Det er en stor og vigtig dag for Comendo, men det er først og fremmest en dag, hvor vi gør det rigtige og nødvendige for at sikre Comendo og virksomhedens medarbejdere en stærk fremtid og for at sikre aktionærerne et godt afkast på deres investering.
Baggrund
Den aftale vi nu skal tage stilling til er resultatet af en lang og vanskelig proces og at svære forhandlinger med j2, hvor prisen undervejs er forhandlet væsentligt op i forhold til j2's første prisindikation.
Det er bestyrelsens vurdering, at det er lykkedes at opnå en særdeles attraktiv aftale om at sælge de driftsmæssige aktiviteter til en pris, som ligger meget væsentligt over den værdi, hvormed aktiviteterne var indregnet i børskursen umiddelbart før offentliggørelse af den betingede aftale.
Aftalens hovedpunkter er opregnet i selskabsmeddelse nr. 191, inklusive bilag 1 dertil, hvortil der henvises.
Frasalgets betydning for værdien af Comendo A/S
Bestyrelsen har i Selskabsmeddelselse nr. 191 vurderet, at prisen for aktierne i datterselskaberne efter korrektion for netto rentebærende gæld, arbejdskapital, resterende forpligtelser og rettigheder i Comendo A/S samt transaktionsomkostninger vil svare til en indre værdi pr. udestående Comendo A/S aktie på ca. DKK 2,05-2,11 på tidspunktet for gennemførelse af handlen. Dette skøn, som var baseret på tallene fra Q3 regnskaberne udgør forsat bestyrelsens bedste skøn, idet det forsat understreges, at der i den endelige beregning indgår tal pr. 22. december 2014, som ikke er endeligt kendte på nuværende tidspunkt.
Bestyrelsen kan af hensyn til Comendo A/S og af hensyn til den endelige regulering overfor j2, som først vil ske efterfølgende, ikke udlevere detaljer i denne beregning.
Ud over bestyrelseshonoraret på 2.000.000 kr, som skal behandles som et særskilt punkt på dagsordenen, og de 400.000 kr., som er hensat til vederlæggelse af konkurrenceklausuler, som j2 har betinget sig, er der i beregningen hensat 3.500.000 kr. til transaktionsomkostninger. Dette beløb dækker navnlig transaktionsbonus til visse ledende medarbejdere i Comendo A/S, uden hvis indsats vi ikke stod her i dag, samt udgifter til ekstern revisor og advokat.
Forventninger til fremtidig drift i Comendo A/S
Comendo A/S forventer på det nuværende tidspunkt ikke nævneværdige indtægter de næste 18 måneder, idet renten af indlån i dagens marked er lav.
Bestyrelsen er i gang med at vurdere, hvordan og i hvilket tempo, Comendo A/S kan udlodde provenu til aktionærerne gennem udbytteudlodning. En udbytteudlodning vil yderligere reducere selskabets mulighed for fremtidige indtægter.
Bestyrelsen har estimeret, at det kan koste ca. 2.000.000 kr. årligt at videreføre Comendo A/S som børsnoteret selskab, med de noteringsomkostninger og forpligtelser i øvrigt det indebærer, men bestyrelsen vil løbende se på muligheder for at reducere denne udgift.
Bestyrelsen vil tillige se på muligheder for at øge indtægterne for Comendo A/S eller aktionærerne, herunder men ikke begrænset til mulighederne for salg af børsskallen ved offentligt overtagelsestilbud.
Ekstraordinær udlodning af udbytte
Bestyrelsen blev på generalforsamlingen den 29. april 2014 bemyndiget til at træffe beslutning om uddeling af ekstraordinært udbytte i overensstemmelse med Selskabslovens § 182 og 183. Bestyrelsen påtænker at benytte denne mulighed. Men inden vi kan gøre dette skal selskabet udarbejde en mellembalance og PwC skal udarbejde et såkaldt Review. Jul og Nytår står nu for døren så realistisk betragtet forventer bestyrelsen først at kunne udlodde udbytte ultimo januar 2015.
Hvor stor udbyttebetalingen vil blive er for tidligt at udtale sig om, men bestyrelsen vil søge at maksimere denne så længe det kan ske med respekt af forpligtelserne i selskabet, herunder navnlig forpligtelserne overfor j2. Bestyrelsen vil udsende en selskabsmeddelelse herom når beløb og tidspunkt for udbyttebetalingen er endeligt fastlagt.
Afslutning og fratræden af Finance Director
Bestyrelsen vil gerne takke alle medarbejder for deres indsat og i særdeleshed vil vi takke Troels Lind for at have stået i spidsen for den omstillingsproces Comendo har været igennem de seneste 12 måneder. Troels Lind følger ikke med over i de af j2 Global Ireland Limited købte driftsaktiviteter men fortsætter som CEO i det børsnoterede Comendo A/S.
En særlig tak for hans indsats i processen skal også lyde til Finance Director Thomas Bøgelund, som følger med driftsaktiviteterne over i j2 ejerskab.
På bestyrelsens vegne
Formand Torben Aagaard
Yderligere oplysninger:
Troels Lind CEO, Comendo A/S
Telefon +45 70 25 22 23
E-mail: troels.lind@comendo.com
Se også: www.comendo.com
Som pionerer inden for cloud-baseret it-sikkerhed, fokuserer vi på at udvikle og tilbyde en stadigt større del af virksomhedens it-sikkerhed som en tjeneste i skyen.
