TREMOKO OY AB:LLE ON SYNTYNYT VELVOLLISUUS TEHDÄ OSTOTARJOUS IXONOS OYJ:N KAIKISTA OSAKKEISTA JA OSAKKEISIIN OIKEUTTAVISTA IXONOS OYJ:N LIIKKEESEEN LASKEMISTA ARVOPAPEREISTA
Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi, suoraan tai epäsuorasti, Australiassa, Etelä-Afrikassa, Hong Kongissa, Japanissa, Kanadassa, Kiinassa, Singaporessa, Uudessa-Seelannissa tai Yhdysvalloissa tai missään muussa maassa, missä levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.
Tremoko Oy Ab ("Tremoko"), joka on suomalainen yksityisessä omistuksessa oleva osakeyhtiö, hankki 10.2.2015 omistukseensa Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy Ab:lta yhteensä 49.008.088 NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalla listatun Ixonos Oyj:n ("Ixonos") osaketta. Määrä vastaa n. 46,1 prosenttia Ixonosin kaikista osakkeista. Lisäksi Tremoko on merkinnyt Ixonosin hallituksen päättämässä suunnatussa osakeannissa yhteensä 96.670.000 uutta Ixonosin osaketta. Merkityt osakkeet vastaavat n. 47,6 prosenttia Ixonosin osakkeista niiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen. Uusien osakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen jälkeen Tremoko omistaa yhteensä 145.678.088 Ixonosin osaketta ja siten Tremokon omistus- ja ääniosuus nousee yhteensä n. 71,8 prosenttiin Ixonosin kaikista osakkeista ja äänistä. Ennen mainittuja järjestelyjä Tremoko ei omistanut Ixonosin osakkeita.
Ixonosin osakkeiden hankinnan seurauksena Tremokolle on syntynyt velvollisuus tehdä arvopaperimarkkinalain (746/2012) 11 luvun 19 §:n mukainen julkinen ostostarjous kaikista muista Ixonosin liikkeeseen laskemista osakkeista ja niihin oikeuttavista Ixonosin liikkeeseen laskemista arvopapereista ("Ostotarjous"). Ostotarjous koskee siten niitä 57.305.448 Ixonosin osaketta, joita Tremoko ei omista ja Ixonosin Optio-ohjelma 2011:n tunnuksilla IV/A, IV/B ja IV/C merkittyjä optiota sekä Ixonosin Optio-ohjelma 2014:n tunnuksilla 2014A, 2014B ja 2014C merkittyjä optioita. Ixonosilla ei ole hallussa omia osakkeitaan.
Turret Oy Ab:lta ja Holdix Oy Ab:lta ostettujen osakkeiden kauppahinta ja uusien osakkeiden merkintähinta oli 0,06 euroa osakkeelta. Ostotarjouksessa tarjottava vastike määräytyy arvopaperimarkkinalain 11 luvun säännösten perusteella. Ixonosin osakkeesta Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 0,06 euroa, joka vastaa korkeinta Tremokon Yhtiön osakkeesta maksamaa hintaa tarjousvelvollisuuden syntymistä edeltävänä kuuden kuukauden ajanjaksona. Ixonosin optioista maksettava tarjousvastike määritetään käyttäen apuna optioiden hinnoittelussa yleisesti sovellettavia hinnoittelumalleja. Ixonos tiedotti 16.1.2015 rahoitusjärjestelystä, jonka toteuttamisen perusteella Tremokolle on nyt syntynyt velvollisuus tehdä Ostotarjous. Kaupankäyntimäärillä painotettu keskikurssi kyseistä tiedotetta edeltävänä kuukauden ajanjaksona oli 0,0593 euroa osakkeelta, mihin nähden Ostotarjouksessa osakkeesta tarjottava vastike tarkoittaa n. 1,2 %:n preemiota.
Ostotarjouksen ehdot julkistetaan Ostotarjouksen julkistamisen yhteydessä. Tremoko julkistaa ennen tarjousajan alkamista tarjousasiakirjan, joka sisältää Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot sekä tietoa Ostotarjouksen hyväksymismenettelystä.
Tremokon ensisijaisena tavoitteena ei Ostotarjouksen yhteydessä ole poistaa Ixonosin osakkeita NASDAQ OMX Helsingin pörssilistalta, vaan nyt tiedotettu Tremokoa koskeva velvollisuus tehdä Ostotarjous liittyy Ixonosin 16.1.2015 tiedottamaan rahoituksen ja taserakenteen vahvistamista koskevaan järjestelyyn, jonka tarkoituksena on oleellisesti parantaa Ixonosin omavaraisuusastetta ja kassatilannetta. Mikäli Tremoko kuitenkin saavuttaa Ostotarjouksessa osakeyhtiölain (624/2006) 18 luvun 1 §:ssä tarkoitetun yli yhdeksän kymmenesosan enemmistön Ixonosin kaikista osakkeista ja äänistä, suunnittelee Tremoko ryhtyvänsä toimiin lunastaakseen Ixonosin muiden osakkeenomistajien osakkeet niiden käyvästä hinnasta ja Ixonosin osakkeen poistamiseksi pörssilistalta.
Tremokolla on tarvittava rahoitus Ostotarjouksen rahoittamiseksi. Pankkilainaan perustuva rahoituksen osa on ehdollinen ainoastaan tavanomaisille olennaiseen haitalliseen muutokseen perustuville purkaville ehdoille ja ehdoiltaan sovitun, sitovaan tarjoukseen perustuvan rahoitusdokumentaation allekirjoittamiselle. Ostotarjouksen rahoituksella ei ole vaikutusta Ixonosin liiketoimintoihin tai velvoitteisiin.
Tremokon ja muiden Ixonosin osakkeenomistajien välillä ei ole sitoumuksia, joiden perusteella muut osakkeenomistajat olisivat sitoutuneet ehdollisesti tai ehdottomasti hyväksymään Ostotarjouksen, eivätkä muut osakkeenomistajat ole Tremokon tiedon mukaan muullakaan tavalla ilmoittaneet kannattavansa Ostotarjousta. Tremoko ei ole hankkinut tai saanut muilta osakkeenomistajilta myöskään sitoumuksia, joiden mukaan muut osakkeenomistajat sitoutuisivat äänestämään tietyllä tavalla Ixonosin yhtiökokouksessa Ostotarjoukseen liittyen. Tremokon ja Ostotarjouksen kohteena olevien arvopapereiden haltijoiden välillä ei ole muita Ostotarjoukseen liittyviä järjestelyjä.
Tremokon arvion mukaan Ostotarjouksen toteuttaminen ei edellytä viranomaishyväksyntöjä.
Arvopaperimarkkinalain 11 luvun 22 §:n mukaan tarjousvelvollisen on julkistettava ostotarjous kuukauden kuluessa tarjousvelvollisuuden syntymisestä. Pakollista ostotarjousta koskeva ostotarjousmenettely on aloitettava kuukauden kuluessa tarjouksen julkistamisesta. Tremokon tavoitteena on julkistaa Ostotarjous arviolta 2.3.2015. Tremokon tavoite on, että Ostotarjouksen tarjousaika alkaa arviolta 3.3.2015 ja päättyy 23.3.2015.
Tremoko tulee noudattamaan Ostotarjouksessa julkisissa ostotarjouksissa noudatettavista menettelytavoista annettua arvopaperimarkkinalain 11 luvun 28 §:ssä tarkoitettua suositusta, eli Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkaisemaa Ostotarjouskoodia.
Tremokon taloudellisena neuvonantajana Ostotarjouksessa toimii HLP Corporate Finance Oy ja oikeudellisena neuvonantajana Asianajotoimisto Krogerus Oy.
TREMOKO OY AB
Hallitus
Lisätietoja antaa:
Tremoko Oy Ab, Bert Ekroos, hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja
puh. 09 4174 1100
sähköposti bert.ekroos@batofin.fi