Aktieägarna i Opus Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 21
maj 2015 kl. 18.00 på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyn 36 – 38,
Göteborg. Inregistrering till årsstämman sker från kl. 17.00.
ANMÄLAN M M
Aktieägare som önskar deltaga i stämman ska dels vara införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken fredagen den 15 maj 2015, dels anmäla sitt deltagande
till bolaget senast fredagen den 15 maj 2015 genom bolagets hemsida, per brev
under adress ”Årsstämma 2015”, Opus Group AB, Att. Peter Stenström,
Bäckstensgatan 11D, 431 49 Mölndal eller via e-post ir@opus.se. Bekräftelse av
anmälan erhålles via e-post.
I anmälan ska aktieägaren uppge namn (firma), personnummer
(organisationsnummer), adress och telefonnummer, namn på eventuellt medföljande
biträden (högst två) samt namn och personnummer avseende eventuellt ombud.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet.
Fullmaktsformulär kan erhållas på bolagets hemsida www.opus.se. Den som
företräder juridisk person ska bifoga bestyrkt registreringsbevis. Fullmakten
får inte vara äldre än ett år, om det inte anges längre giltighetstid i
fullmakten som då får vara högst 5 år. Registreringsbeviset får inte vara
utfärdat tidigare än ett år före stämmodagen. Fullmakt i original och
behörighetshandlingar i övrigt bör vara bolaget tillhanda under ovanstående
adress senast måndagen den 18 maj 2015.
FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste för att få rätt att
delta i stämman tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken. Sådan inregistrering ska vara verkställd fredagen
den 15 maj 2015 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta
datum.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av justeringsmän.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning
därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
b) om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen.
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter,
revisorer och revisorssuppleanter som ska väljas på stämman.
10. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna.
11. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och
revisorssuppleanter.
12. Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter.
13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
14. Beslut om inrättande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2015) genom
riktad emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier
(Serie 2015/2018).
15. Beslut att bemyndiga styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier.
16. Beslut att bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
17. Övriga frågor
18. Stämmans avslutande.
FÖRSLAG TILL BESLUT
Ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Anders Strid utses till ordförande vid
stämman.
Utdelning (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att utdelning ska lämnas med 0,09 kr per aktie. Som
avstämningsdag för erhållande av utdelning föreslår styrelsen måndagen den 25
maj 2015. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget, beräknas utbetalning av
utdelningen ske torsdagen den 28 maj 2015 genom Euroclear Sweden AB.
Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
som ska väljas av stämman (punkt 9)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av 5 ordinarie ledamöter och
inga suppleanter.
Valberedningen förslår att till revisor ska utses ett registrerat
revisionsbolag.
Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att oförändrat arvode utgår med 400 000 kr till
styrelsens ordförande och med 175 000 kr till varje stämmovald ledamot som inte
är anställd inom koncernen.
Valberedningen föreslår att arvode till revisionsutskottet ska utgå med 70 000
kr till revisionsutskottets ordförande och 50 000 kr till revisionsutskottets
andra ledamot.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd
räkning.
Val av styrelseledamöter och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av Göran Nordlund, Lothar Geilen, Jan Åke Jonsson
och Anders Lönnqvist samt nyval av Heléne Mellquist. Det föreslås vidare omval
av Göran Nordlund till styrelsens ordförande. Eva-Lotta Kraft har meddelat att
hon avböjt omval.
Valberedningen föreslår att för tiden fram till slutet av nästa årsstämma det
registrerade revisionsbolaget KPMG AB väljs som revisor och med auktoriserade
revisorn Jan Malm som huvudansvarig revisor.
Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om principer för utseende av
valberedningens ledamöter enligt följande.
Förslaget innebär i sammanfattning.
Valberedningen ska bestå av lägst fem och högst sex ledamöter varav en ska vara
styrelsens ordförande. Övriga ledamöter ska utses av de, per utgången av
september månad, till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget. Avstår
aktieägare att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den till
röstetalet närmst följande aktieägare. Ordförande i valberedningen ska vara den
som vid valberedningens bildande representerar den röstmässigt största
aktieägaren såvida valberedningen inte enhälligt beslutar att utse annan.
Bolaget ska offentliggöra valberedningens sammansättning genom pressmeddelande
och på bolagets hemsida. En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i
förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en ledamot ska vara
oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av
aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Ingen ersättning ska utgå till
valberedningens ledamöter.
Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.
Ersättningen till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.
Ersättningen ska utgöras av en fast och en rörlig del. Den fasta delen utgörs av
lön, pensionsavsättningar samt övriga förmåner, t ex bilförmån. Den rörliga
delen avser bonus. Den rörliga delen ska vara baserad på resultatutveckling
eller andra på förhand mätbara fastställda mål. Den rörliga delen ska som
huvudregel vara maximerad och inte överstiga 30 procent av den fasta
ersättningen. Pensionsvillkoren ska vara marknadsmässiga och som huvudregel vara
premiebaserade.
Styrelsen ska äga rätt att frångå riktlinjerna om särskilda skäl föreligger i
enskilt fall.
Beslut om införande av incitamentsprogram (Optionsprogram 2015) genom riktad
emission av teckningsoptioner med åtföljande rätt till teckning av aktier (Serie
2015/2018) (punkt 14)
Styrelsen föreslår att stämman beslutar införa ett incitamentsprogram
(Optionsprogram 2015). Optionsprogrammet innebär att bolaget emitterar högst
5 500 000 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget Opus Bima AB som
berättigar till teckning av högst 5 500 000 aktier i bolaget med rätt och
skyldighet för Bima att hantera teckningsoptionerna enligt Optionsprogram 2015.
Optionsprogrammet ska komplettera de tidigare beslutade och pågående
optionsprogrammen Optionsprogram 2012:1 samt Optionsprogram 2013:1.
Bima ska erbjuda ledande befattningshavare, övriga i management och vissa övriga
anställda huvudsakligen i Sverige att förvärva teckningsoptionerna till
marknadspris vilket kommer att fastställas genom att optionerna värderas i
enlighet Black & Scholes. Bima ska vidare vederlagsfritt erbjuda
teckningsoptioner till ledande befattningshavare, övriga i management och vissa
anställda i USA. Optionsprogrammet kommer att omfatta totalt cirka 430 anställda
inom Opus-koncernen och ska i huvudsak fördelas enligt följande.
·
Ledande befattningshavare och övriga i management huvudsakligen i Sverige och
USA ska erbjudas ca 60 procent av teckningsoptionerna.
·
Vissa övriga anställda i Sverige och USA ska erbjudas resterande ca 40 procent
av teckningsoptionerna.
·
Bima ska äga rätt att kvarhålla teckningsoptioner som senare ska kunna erbjudas
till nyanställda inom Opus-koncernen.
·
Opus Groups VD och Koncernchef Magnus Greko, Opus Equipment AB:s VD Jörgen
Hentschel och Opus Divisionschef Bilprovning Lothar Geilen har på grund av sina
redan stora aktieinnehav beslutat sig för att avstå från deltagande i
Optionsprogrammet till förmån för övriga anställda.
Teckning av aktier ska ske under tiden från och med den 1 juli 2018 till och med
den 15 augusti 2018. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av
teckningsoptionerna ska fastställas till 125 procent av den genomsnittliga
börskursen för Opus-aktien under viss mätperiod. Teckningskursen ska erläggas
kontant eller genom kvittning. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på
begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i
kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal teckningsoptioner som
möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående teckningsoptioner för att
teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på
avyttrade teckningsoptioner.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer högst 5 500 000 nya aktier
att utges vilket tillsammans med tidigare beslutade och nu pågående
optionsprogram motsvarar en utspädningseffekt om cirka 4,5 procent.
Teckningsoptionerna som överlåts till anställda i Sverige bedöms inte föranleda
några lönekostnader eller sociala avgifter för bolaget. Teckningsoptionerna som
ges till anställda i USA kommer att föranleda sociala avgifter för det fall
anställd överlåter aktier som tecknats med stöd av teckningsoptionerna inom ett
år från utnyttjandet av teckningsoptionerna. Vid ett antagande om att de
anställda i USA kommer att avyttra 20 procent av de tecknade aktierna inom ett
år från utnyttjandet av teckningsoptionerna kommer kostnaden för sociala
avgifter att motsvara 100 000 kronor. Utöver de sociala avgifterna tillkommer
kostnader för finansiell och legal rådgivning i samband med Optionsprogrammet
med cirka 100 000 kronor.
Som skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt åberopar styrelsen
följande. Optionsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de
anställda samt stärker banden mellan de anställda och bolaget. Vidare är det
styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att bidra till möjligheterna
att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka
medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i bolaget.
Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogrammet kommer att vara
till nytta för såväl de anställda som för bolagets aktieägare genom ett ökat
aktievärde.
Optionsprogrammet har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen.
Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av egna
aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under tiden intill
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv av egna
aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolaget äger högst en tiondel av
samtliga aktier i bolaget. Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som
riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på NASDAQ Stockholm. Vid
handel på NASDAQ Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade
kursintervallet. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får
endast ske mot vederlag i pengar och skall ske till en kurs motsvarande det vid
var tid registrerade kursintervallet med en maximal avvikelse av 30 % uppåt.
Förvärvet ska ha till syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur, åstadkomma
mervärde för aktieägarna samt ge möjlighet att erbjuda egna aktier som likvid
vid företagsförvärv.
Styrelsen föreslår även stämman att besluta om att bemyndiga styrelsen att under
tiden intill nästa årsstämma besluta om överlåtelse av de egna aktier som
bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsen beslut om överlåtelse. Överlåtelsen
får ske genom handel på NASDAQ Stockholm till ett pris inom det vid var tid
registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får
även ske utanför NASDAQ Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt.
Överlåtelse av egna aktier ska således kunna användas som betalningsmedel i
samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler
om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på
erhållen egendom som, vid företagsförvärv motsvarar börskursen vid tiden för
överlåtelsen.
Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission (punkt 16), i
syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma
företagsförvärv, får antalet aktier som överlåts och emitteras i samband med det
enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i
bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.
Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av
egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över NASDAQ Stockholm eller
på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med
större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till
samtliga aktieägare. Om bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form
än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan bolaget inte bereda
aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.
Beslut att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 16)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, längst
intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller
utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier om
sammantaget högst 10 procent av aktiekapitalet. Emission skall kunna genomföras
som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Emission får endast ske till
marknadsmässigt pris.
Avvikelse från aktieägarnas förträdesrätt ska endast kunna ske i samband med
företagsförvärv. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att
bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital
alternativt behöva erlägga betalning med bolagets aktier, s.k. apportemission.
Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission kombineras med utnyttjandet
av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier (punkt 15), i
syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma
företagsförvärv, får antalet aktier som överlåts och emitteras i samband med det
enskilda förvärvet, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i
bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.
MAJORITETSREGLER
För beslut enligt punkt 14 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar
av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
För beslut enligt punkten 15 och 16 måste aktieägare med minst två tredjedelar
av såväl de avgivna aktierna som de vid stämman företrädda aktierna rösta för
beslutet.
ANTAL AKTIER OCH RÖSTER
Det totala antalet aktier och röster i bolaget är 286 763 431 vid tidpunkten för
kallelsens utfärdande. Samtliga aktier är av samma aktieslag. Bolaget innehar
för närvarande inga egna aktier.
TILLGÅNG TILL HANDLINGAR M M
Årsredovisning, revisionsberättelse, styrelsens motiverade yttrande enligt 18
kap 4 § aktiebolagslagen, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen
samt styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 14, 15 och 16
kommer att finnas tillgängliga för bolagets aktieägare senast den 30 april 2015
på bolagets kontor med adress Bäckstensgatan 11D, 431 49 Mölndal.
Dokumentationen kommer också att finnas tillgänglig via bolagets hemsida,
www.opus.se. Ovan nämnda handlingar sänds per post till aktieägare som så begär.
Valberedningens förslag jämte motiverade yttrande inför årsstämman 2015 finns på
bolagets hemsida www.opus.se.
UPPLYSNINGAR PÅ STÄMMAN
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om bolagets förhållande
till annat bolag inom koncernen.
Göteborg i april 2015
Opus Group AB (publ)
Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta
Magnus Greko, VD och koncernchef
Telefon: 46 31 748 34 00
E-post: magnus.greko@opus.se
Peter Stenström, Investor Relations
Tel: 46 765 25 84 93
E-post: peter.stenstrom@opus.se
Om Opus Group AB
Opus Group är ett ledande företag inom bilprovningsteknologi och drift av
bilprovning. Koncernen har två huvudsakliga affärsområden som består av
bilprovning och utrustning. Opus Group är en av de ledande aktörerna inom
bilprovning i USA och Sverige. Opus Bilprovning har 75 bilprovningsstationer i
Sverige. Opus Inspection bedriver bilprovningsprogram i USA, Kanada samt på
Bermuda, i Chile, Peru och Pakistan och är verksamt inom försäljning och service
av emissionskontrollutrustning i Nordamerika och Mexiko. Genom dotterbolagen
Opus Equipment och J&B Maskinteknik bedriver Opus Group utveckling, produktion,
försäljning och service av kontrollutrustning för bilprovningsföretag och
fordonsverkstäder. Opus Groups omsättning 2014 uppgick till ca 1 458 MSEK. Opus
Groups aktier är noterade på Nasdaq OMX Stockholm.
FFFS 2007:17 (10 kap 11§) (SFSA rules) - Informationen i detta pressmeddelande
offentliggörs enligt bestämmelserna i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.
