Kotipizza Group Oyj : KOTIPIZZA GROUP OYJ JULKISTAA SUUNNITELLUN LISTAUTUMISANTINSA ALUSTAVAN MERKINTÄHINNAN

| Source: Kotipizza Group Oyj Kotipizza Group Oyj

Kotipizza Group Oyj

Yhtiötiedote 4.6.2015, Klo 18.00

EI JULKISTETTAVAKSI TAI LEVITETTÄVÄKSI SUORAAN TAI VÄLILLISESTI KOKONAAN TAI OSITTAIN AUSTRALIAAN, KANADAAN, HONG KONGIN KIINAN KANSANTASAVALLAN ERITYISHALLINTOALUEELLE, JAPANIIN, SINGAPOREEN, ETELÄ-AFRIKKAAN JA, TIETYIN POIKKEUKSIN, YHDYSVALTOIHIN TAI MISSÄÄN MUUSSA MAASSA, JOSSA JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI LAINVASTAISTA.

KOTIPIZZA GROUP OYJ JULKISTAA SUUNNITELLUN LISTAUTUMISANTINSA ALUSTAVAN MERKINTÄHINNAN; LISTALLEOTTOESITE HYVÄKSYTTY JA LISTALLEOTTOHAKEMUS JÄTETTY

Kotipizza Group Oyj ("Kotipizza Group" tai "Yhtiö") julkistaa suunniteltuun listautumiseensa liittyvän osakeannin ("Listautumisanti" tai "Osakeanti") alustavan merkintähinnan. Yhtiö tiedotti 21.5.2015 suunnitelmastaan listautua NASDAQ OMX Helsinki Oy:n ("Nasdaq Helsinki" tai "Helsingin Pörssi") pörssilistalle. Yhtiön hallitus on ylimääräisen yhtiökokouksen 28.5.2015 antaman valtuutuksen nojalla päättänyt Listautumisannin järjestämisestä ja Yhtiö on jättänyt tänään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille.

Listautuminen lyhyesti

  • Listautumisannin alustava merkintähinta on 9,00-11,00 euroa osakkeelta ("Alustava Merkintähinta").
  • Suunnitellussa Listautumisannissa:
    • Listautumisannissa Yhtiö tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään 3.050.937 Yhtiön uutta osaketta ("Osakkeet").
    • Alustavasti enintään 350.000 Osaketta tarjotaan yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti") ja alustavasti enintään 2.700.937 Osaketta institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti ("Instituutioanti").
    • Yhtiö on nimittänyt Listautumisannin pääjärjestäjäksi Pohjola Pankki Oyj:n ("Pääjärjestäjä"). Yhtiö antaa Listautumisannin Pääjärjestäjälle lisäosakeoption merkitä enintään 222.222 Yhtiön osaketta yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi ("Lisäosakeoptio"). Lisäosakeoption osakkeet vastaavat noin 17,8 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 4,9 prosenttia Listautumisannin jälkeen, mikäli kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Osakkeet merkitään.
    • Sentica Partners Oy:n ("Sentica Partners") hallinnoimat rahastot Sentica Buyout III Ky ja Sentica Buyout III Co-Investment Ky (yhdessä "Sentican rahastot") ovat 3.6.2015 sitoutuneet merkitsemään Instituutioannissa Osakkeita 7.458.449,82 eurolla ja suorittamaan merkintähinnan muuntamalla samansuuruinen osakaslainasaatavansa (sisältäen lainalle kertyneet korot) Yhtiön suostumuksella Yhtiön osakkeiksi Osakeannin lopulliseen merkintähintaan. Osakaslaina muunnetaan Yhtiön osakkeiksi siinä tilanteessa, että Yhtiö listautuu. Osakaslainakonversion lisäksi Sentican rahastot ovat antaneet sitoumuksen merkitä Yhtiön uusia Osakkeita Instituutioannissa yhteensä 5.000.000,00 euron arvosta. Osakaslainakonversio ja Sentican rahastojen merkintäsitoumus vastaavat yhteensä noin 45,4 prosenttia koko Osakeannista ja nämä merkinnät tullaan hyväksymään Osakeannissa kokonaisuudessaan.
  • Alustavan Merkintähinnan mukaan laskettu Yhtiön markkina-arvo on noin 38-47 miljoonaa euroa, olettaen, että kaikki Yhtiön tarjoamat Osakkeet tulevat merkityksi Osakeannissa ilman Lisäosakeoptiota.
  • Olettaen, että kaikki Yhtiön tarjoamat Osakkeet tulevat merkityksi Osakeannissa ja Lisäosakeoptio käytetään täysimääräisesti, Yhtiön osakkeiden lukumäärä voi nousta enintään 4.524.360 osakkeeseen.
  • Yleisöannin merkintäaika alkaa 5.6.2015 kello 9.00 ja päättyy viimeistään 17.6.2015 kello 16.30.
  • Instituutioannin merkintäaika alkaa 5.6.2015 kello 9.00 ja päättyy viimeistään 17.6.2015 kello 16.30.
  • Osakkeiden kaupankäynnin odotetaan alkavan Nasdaq Helsingin pörssilistalla arviolta 25.6.2015 kaupankäyntitunnuksella "PIZZA".

Kotipizza Groupin toimitusjohtaja Tommi Tervanen kommentoi:

"Kotipizza on kasvanut Pohjoismaiden suurimmaksi pizzaravintolaketjuksi ja Suomen tunnetuimmaksi pizzabrändiksi. Kannattava kasvumme vakaalla toimialalla on perustunut kykyymme ennakoida markkinoiden trendejä. Tavoitteenamme on jatkaa kasvua ja kehittää samalla uusia ravintolakonsepteja, joista ensimmäinen esimerkki on meksikolaistyylinen Chalupa-ketju. Tehokas liiketoimintamallimme perustuu franchising-yrittäjyyteen ja omaan hankintaorganisaatioon. Malli sitoo vähän pääomaa, mikä mahdollistaa kannattavan kasvun ja osingonjaon tavoitteidemme mukaisesti."

 "Kotipizza Group on myös vahvasti mission ohjaama yritys. Me haluamme tarjota herkullista, kohtuuhintaista ja vastuullisesti tuotettua ruokaa ja tehdä maailmasta paremman paikan pizza kerrallaan. Listautuminen ja kasvu tukevat sitoutumistamme läpinäkyvyyteen ja vastuullisuuteen ja tarjoavat meille mahdollisuuden toteuttaa missiotamme entistä tehokkaammin."

Kotipizza Groupin hallituksen puheenjohtaja ja Sentica Partnersin osakas Johan Wentzel kommentoi:

 "Uskomme yhtiön tulevaisuuteen ja tulemme pysymään merkittävänä osakkeenomistajana myös listautumisen jälkeen. Kotipizza on vastuullinen toimija kasvavassa fast casual -markkinassa, ja sillä on uusien palvelukonseptien kehittämisen myötä hyvät kasvunäkymät vakaalla markkinalla. Haluamme tarjota uusille osakkeenomistajille mahdollisuuden olla osana yhtiön tulevaa kehitystä."

Listautumisen tausta ja syyt

Pörssilistauksen odotetaan parantavan Kotipizza Groupin tunnettuutta sen nykyisten ja potentiaalisten uusien asiakkaiden, yhteistyökumppaneiden ja työntekijöiden keskuudessa. Listautumisannin myötä Kotipizza Groupin omistuspohja laajenee sekä kotimaisilla että kansainvälisillä sijoittajilla. Listautumisanti kasvattaa Yhtiöstä riippumattomien osakkeenomistajien suhteellista omistusta ja tukee siten Osakkeen vapaan markkinahinnan muodostumista. Lisäksi Listautumisanti tarjoaa nykyisille osakkeenomistajille mahdollisuuden käydä kauppaa osakkeillaan markkinaehtoisesti.

Yhtiö laski 2.4.2013 liikkeeseen kolmen vuoden vakuudettoman joukkovelkakirjalainan, jonka nimellisarvo on 30 miljoonaa euroa ("Joukkovelkakirjalaina"). Yhtiön hallitus on 21.5.2015 julkistetun tiedotteen mukaisesti päättänyt Joukkovelkakirjalainan täysimääräisestä takaisinostosta lainan ehtojen mukaisesti ehdollisena listautumisen toteutumiselle. Joukkovelkakirjalainan takaisinosto on tarkoitus rahoittaa listautumisen yhteydessä järjestettävässä Osakeannissa kerättävillä varoilla sekä uusilla listautumisen yhteydessä nostettavilla kausiluotoilla.

Tietoa Listautumisannista

Yhtiön 28.5.2015 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään joko yhdellä tai useammalla päätöksellä enintään 9.000.000 osakkeen antamisesta yhdellä tai useammalla osakeannilla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta.

Yhtiön hallitus päätti 3.6.2015 alustavasti yllä olevan valtuutuksen nojalla enintään 3.050.937 Osaketta käsittävästä Osakeannista, jossa poiketaan osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi sekä pääomarakenteensa vahvistamiseksi. Omistuspohjan laajentaminen mahdollistaa Yhtiön osakkeiden hakemisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:n pörssilistalla. Lisäksi Sentica Partnersin osakaslainakonversio ja merkintäsitoumus edistävät Listautumisannin toteutumista ja Yhtiölle edullisempien vieraan pääoman ehtojen ja alempien rahoituskustannusten saavuttamista. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hyväksytystä Osakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Osakeannin yhteydessä.

Osakkeet tarjotaan merkittäväksi institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa.

Osakeannissa tarjottavat Osakkeet edustavat enintään noin 244 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia ja enintään noin 70,9 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Osakkeet merkitään täysimääräisesti. Jos Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan, Lisäosakeoption osakkeet vastaavat noin 17,8 prosenttia Osakkeista ja osakkeiden tuottamasta äänimäärästä ennen Listautumisantia ja noin 4,9 prosenttia Listautumisannin jälkeen, mikäli kaikki Listautumisannissa alustavasti tarjottavat Osakkeet merkitään.

Listautuminen ja esitteen julkistaminen

Yhtiön osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena ennen Listautumisantia. Yhtiö tulee hakemaan Yhtiön osakkeiden ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin pörssilistalla. Kaupankäynnin osakkeilla Helsingin Pörssin pörssilistalla odotetaan alkavan arviolta 25.6.2015.

Finanssivalvonta on hyväksynyt Listautumisannin Listalleottoesitteen 4.6.2015. Suomenkielinen listalleottoesite ja markkinointiesite tulevat olemaan sähköisesti saatavilla Kotipizza Groupin verkkosivulla www.kotipizzagroup.com viimeistään 5.6.2015 ennen merkintäajan alkua. Listalleottoesite ja markkinointiesite tulevat olemaan paperikopioina saatavilla arviolta 8.6.2015 Yhtiön pääkonttorista (Hermannin Rantatie 8, 00580 Helsinki), OP Ryhmän konttoreista ja Helsingin Pörssistä (Fabianinkatu 14, 00100 Helsinki).

Lisätietoa Listautumisesta ja merkintäpaikoista saa verkkosivuilta www.kotipizzagroup.com ja www.op.fi/merkinta, sekä OP Ryhmän konttoreista.

  • Listalleottohakemus jätetty Helsingin Pörssiin:                                  4.6.2015
  • Listalleottoesite hyväksytty:                                         4.6.2015
  • Instituutioannin merkintäaika alkaa:                      5.6.2015 klo 9.00
  • Yleisöannin merkintäaika alkaa:                                                   5.6.2015 klo 9.00
  • Yleisöanti ja Instituutioanti voidaan keskeyttää aikaisintaan:                   12.6.2015 klo 16.30
  • Yleisöannin merkintäaika päättyy:                                              17.6.2015 klo 16.30
  • Instituutioannin merkintäaika päättyy:                                   17.6.2015 klo 16.30
  • Lopullinen Merkintähinta julkistetaan arviolta:                                  22.6.2015
  • Ensimmäinen kaupankäyntipäivä arviolta:                           25.6.2015

Pohjola Pankki Oyj toimii Listautumisannin pääjärjestäjänä. Roschier Asianajotoimisto Oy toimii Yhtiön oikeudellisena neuvonantajana listautumisessa.

Kotipizza Group lyhyesti
Kotipizza on suomalainen, vuonna 1987 perustettu pizzaketju, jolla oli tilikauden 2014 lopussa 260 ravintolaa. Kotipizza-ketjun ravintoloiden myynti tilikaudella 2014 oli 70,5 miljoonaa euroa. Kotipizza Groupin liikevaihto tilikaudella 2014 oli 52,2 miljoonaa euroa ja EBITDA 4,3 miljoonaa euroa.

Kotipizza Groupin pääomistajia ovat Sentica Partners Oy:n hallinnoimat rahastot (n. 90 %) sekä yhtiön avainhenkilöt (n. 10 %).

Kotipizza Group Oyj
Johan Wentzel, Hallituksen puheenjohtaja
Tommi Tervanen, Toimitusjohtaja

Lisätietoja antaa:
Tommi Tervanen, Toimitusjohtaja
puh. +358 207 716 743

Timo Pirskanen, Talousjohtaja
puh. +358 207 716 747

Antti Isokangas, Viestintäjohtaja
puh. +358 207 716 716

LIITE: Listautumisannin ehdot

 TÄRKEÄ HUOMAUTUS

Tätä tiedotetta ei tule tulkita esitteeksi tai tarjousasiakirjaksi, eikä tämä tiedote perusta tai muodosta tarjousta, kutsua tai kehotusta tai sellaisten osaa merkitä tai ostaa mitään osakkeita millään alueella. Sijoittajien ei tule merkitä tai ostaa Kotipizza Group Oyj:n ("Yhtiö") osakkeita tämän tiedotteen tietojen perusteella tai niihin luottaen. Tämän tiedotteen sisältämä informaatio on taustatietotarkoituksiin, eikä informaation ole tarkoitettu olevan tyhjentävää tai aukotonta. Kenenkään ei tule tai pidä missään tarkoituksessa luottaa tässä tiedotteessa esitetyn informaatioon tai sen täydellisyyteen, tarkkuuteen tai kohtuullisuuteen. Tämän tiedotteen sisältämä informaatio saattaa muuttua. Yhtiö ei sitoudu päivittämään tätä tiedotetta tai korjaamaan mitään epätarkkuuksia, eikä tämän tiedotteen julkaisemista tule pitää minkäänlaisena sitoumuksena Yhtiön osalta jatkaa pörssilistautumista tai mitään transaktiota tai järjestelyä, mihin on viitattu tässä tiedotteessa. Mikään toimivaltainen viranomainen ei ole hyväksynyt tätä tiedotetta.

Tämä tiedote ei muodosta tarjousta myydä tai tarjouspyyntöä ostaa Yhtiön liikkeelle laskemia arvopapereita millään alueella, jolla kyseisten arvopapereiden tarjoaminen tai myynti olisi lainvastaista. Tämä tiedote ei ole julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin, Australiaan, Kanadaan, Hong Kongin Kiinan kansantasavallan erityishallintoalueelle, Japaniin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun maahan, jossa tiedottaminen tai julkaiseminen olisi lainvastaista. Tämän tiedotteen levittäminen saattaa olla lain mukaan rajoitettua joissakin maissa ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa viitattua informaatiota tai dokumentin tulisi huomioida ja olla tietoinen tällaisista mahdollisista rajoituksista. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen saattaa rikkoa arvopaperilainsäädäntöä näissä maissa.

Tässä tiedotteessa viitattuja arvopapereita ei ole, eikä tulla rekisteröimään Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain (muutoksineen) mukaisesti, eikä arvopapereita saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa ilman rekisteröintiä tai, jollei rekisteröintivelvollisuudesta ole tehty poikkeusta Yhdysvaltojen vuoden 1933 arvopaperilain nojalla. Arvopapereita ei ole tarkoitus rekisteröidä tai tarjota Yhdysvalloissa. Kopioita tästä tiedotteesta ei jaeta tai lähetetä, eikä tule jakaa tai lähettää Yhdysvaltoihin.

Yhtiö ei ole tehnyt julkista tarjousta tai kutsua hankkia arvopapereita tässä tiedotteessa tai sen yhteydessä. Tällainen tarjous tehdään ainoastaan esitteen perusteella sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt esitteen ja sen on julkaistu lain ja lain täydennysten mukaisesti.
Isossa-Britanniassa tämä tiedote ja muu tässä tiedotteessa kuvattuihin arvopapereihin liittyvä materiaali, sekä sijoitus tai sijoitustoiminta, johon tämä tiedote viittaa, jaetaan, suunnataan, on tarjolla ja siihen ryhdytään ainoastaan kokeneiden sijoittajien kanssa (qualified investors) (niin kuin määritelty Ison-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Market Act) 86(7) artiklan mukaan), jotka ovat (i) henkilöitä, joilla on ammattimaista kokemusta sijoittamisesta Iso-Britannian vuoden 2000 rahoituspalvelu- ja markkinalain (Financial Services and Market Act) (Financial Promotion) vuoden 2005 määräyksen ("Määräys") 19(5) artiklan tarkoittamalla tavalla, tai (ii) Määräyksen 49(2)(a)-(d) mukaisia korkean varallisuustason omaavia henkilöitä (high net worth entities) (kaikki edellä mainitut henkilöt yhdessä, "relevantit henkilöt"). Kenenkään, joka ei ole relevantti henkilö, ei tule toimia tämän asiakirjan perusteella tai luottaa sen sisältöön.

Muissa Euroopan talousalueen jäsenvaltioissa, kuin Suomessa, jotka ovat panneet täytäntöön Esitedirektiivin (kukin "Relevantti jäsenvaltio"), tämä tiedote ja tehtävä tarjous, kun tarjous tehdään, suunnataan ainoastaan kokeneiksi sijoittajiksi lukeutuville henkilöille Esitedirektiivin (Direktiivi 2003/71/EY) artiklan 2(1)(e) tarkoittamassa merkityksessä ja jokaisen relevantin jäsenvaltion implementointisäännösten mukaisesti ("Kokeneet sijoittajat"). Jokaisen Euroopan talousalueella, muualla kuin Suomessa, asuvan henkilön, joka hankkii arvopapereita tai jolle arvopapereita tarjotaan, katsotaan vakuuttavan, vahvistavan ja hyväksyvän, että tämä on Kokenut sijoittaja.

Yhtiö tai sen tytäryhtiöt tai näiden yhtiöiden johtohenkilöt, toimihenkilöt, työntekijät, neuvonantajat, edustajat tai mitkään muut henkilöt eivät ole vastuussa tai anna esityksiä tai vakuuksia, ilmaistuna tai epäsuorasti, liittyen tässä tiedotteessa esitettyjen tietojen tai näkemyksien totuudenmukaisuuteen, tarkkuuteen, täydellisyyteen tai kohtuullisuuteen (tai siihen, onko joitain tietoja jätetty pois tästä tiedotteesta) tai muuhunkaan Yhtiöön tai sen tytäryhtiöihin liittyvään tietoon, oli se sitten kirjallista, suullista tai visuaalisessa tai elektronisessa muodossa tai miten tahansa lähetettynä tai saataville asetettuna, tai mistä tahansa menetyksistä, jotka johtuvat tämän tiedotteen hyödyntämisestä tai sen sisällöstä tai ovat muuten siihen liitännäisiä.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat sisältävät riskejä ja epävarmuuksia, jotka voivat merkittävästi vaikuttaa odotettuihin tuloksiin ja perustuvat joihinkin avainoletuksiin. Monet tekijät voivat vaikuttaa todellisten tulosten poikkeamiseen aineellisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa esitetyistä tai ennakoiduista tiedoista. Näistä epävarmuuksista ja riskeistä johtuen, lukijoita varoitetaan olemaan nojautumatta liikaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotka kuvaavat vain tilannetta tämän tiedotteen julkistamispäivänä. Yhtiö ei ota vastuuta tämän tiedotteen tulevaisuutta koskevien lausumien päivittämisestä, pois lukien sovellettavan lain edellyttämät päivitykset.

LIITE: LISTAUTUMISANNIN EHDOT

Listautumisannin yleiset ehdot
Yleiskuvaus
Listautumisannissa ("Listautumisanti" tai "Osakeanti"), Kotipizza Group Oyj ("Kotipizza Group" tai "Yhtiö") tarjoaa merkittäväksi alustavasti enintään 3.050.937 Yhtiön osaketta ("Osakkeet"). Osakkeet tarjotaan alustavasti merkittäväksi yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa ("Yleisöanti") sekä institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja eräissä muissa maissa ("Instituutioanti").

Listautumisannin ehdot koostuvat tässä esitettyjen Listautumisannin yleisten ehtojen lisäksi Instituutioannin erityisistä ehdoista sekä Yleisöannin erityisistä ehdoista, jotka on esitetty Listalleottoesitteen kohdissa "Instituutioannin erityiset ehdot" sekä "Yleisöannin erityiset ehdot". Listalleottoesitteen kohdassa "Ohjeet Listautumisantiin osallistuville sijoittajille" on annettu ohjeita Osakkeiden merkinnän suorittamiseksi. Nämä ohjeet eivät muodosta osaa Listautumisannin ehdoista.

Listautumisannin pääjärjestäjänä toimii Pohjola Pankki Oyj ("Pääjärjestäjä").

Osakeanti
Yhtiön 28.5.2015 pidetty ylimääräinen yhtiökokous valtuutti Yhtiön hallituksen päättämään joko yhdellä tai useammalla päätöksellä enintään 9.000.000 osakkeen antamisesta yhdellä tai useammalla osakeannilla. Valtuutus sisältää oikeuden poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta.

Yhtiön hallitus päätti 3.6.2015 alustavasti yllä olevan valtuutuksen nojalla enintään 3.050.937 Osaketta käsittävästä Osakeannista, jossa poiketaan osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta Yhtiön omistuspohjan laajentamiseksi sekä pääomarakenteensa vahvistamiseksi. Omistuspohjan laajentaminen mahdollistaa Yhtiön osakkeiden hakemisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ Helsinki Oy:n ("Helsingin Pörssi") pörssilistalla. Lisäksi jäljempänä kohdassa "Merkintöjä koskevat sitoumukset" kuvattu Sentica Partnersin osakaslainakonversio ja merkintäsitoumus edistävät Listautumisannin toteutumista ja Yhtiölle edullisempien vieraanpääoman ehtojen ja alempien rahoituskustannusten saavuttamista. Näillä perusteilla Yhtiön hallitus katsoo merkintäetuoikeudesta poikkeamiseen olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Hyväksytystä Osakkeen merkinnästä Yhtiölle suoritettu maksu merkitään kokonaisuudessaan sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Tämän johdosta Yhtiön osakepääomaa ei koroteta Osakeannin yhteydessä.

Osakkeet tarjotaan merkittäväksi institutionaalisille sijoittajille Suomessa ja kansainvälisesti sekä yksityishenkilöille ja yhteisöille Suomessa.

Osakkeet edustavat enintään noin 244 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia ja enintään noin 70,9 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että Listautumisanti merkitään täysimääräisesti.

Lisäosakeoptio
Yhtiö on edellä esitetyn lisäksi sitoutunut laskemaan liikkeeseen suunnatusti jäljempänä määriteltyyn Merkintähintaan Pääjärjestäjälle enintään 222.222 Yhtiön osaketta yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi 30 päivän kuluessa kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssin päälistalla, eli arviolta 25.6.2015 - 24.7.2015 välisenä ajanjaksona ("Lisäosakeoptio"). Ellei muuta erikseen mainita tai asiayhteydestä muuta selvästi ilmene, Osakkeita koskevat tiedot koskevat myös mahdollisen Lisäosakeoption perusteella merkittäviä Osakkeita. Lisäosakeoption Osakkeet edustavat enintään noin 17,8 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista ja niiden tuottamista äänistä ennen Listautumisantia ja enintään noin 4,9 prosenttia Listautumisannin jälkeen edellyttäen, että kaikki tarjottavat Osakkeet merkitään ja että Lisäosakeoptio käytetään kokonaisuudessaan. Yhtiön hallitus päättää Lisäosakeoption mukaisten Osakkeiden antamisesta edellä kuvatun yhtiökokouksen osakeantivaltuutuksen nojalla viimeistään 24.7.2015.

Vakauttaminen
Listautumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä voi 30 päivän kuluessa kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssin päälistalla eli arviolta 25.6.2015 - 24.7.2015 välisenä ajanjaksona suorittaa toimenpiteitä, joilla vakautetaan tai ylläpidetään Yhtiön osakkeiden markkinahintaa, joka ei muutoin välttämättä vallitsisi avoimessa kaupankäynnissä. Pääjärjestäjä voi päättää allokoida suuremman määrän osakkeita kuin tarjottavien Osakkeiden lukumäärä, jolloin syntyy lyhyt positio. Lyhyeksi myynti on katettu, koska lyhyt positio ei voi ylittää Lisäosakeoption perusteella merkittävien osakkeiden määrää. Pääjärjestäjä voi sulkea katetun lyhyeksi myynnin Lisäosakeoption perusteella tai ostamalla osakkeita markkinoilta. Osakkeiden hankintatavan määrittelyssä Pääjärjestäjä ottaa muun muassa huomioon osakkeiden markkinahinnan verrattuna Lisäosakeoption mukaiseen hintaan. Listatutumisannin yhteydessä Pääjärjestäjä voi myös ostaa osakkeita markkinoilta tai tehdä niitä koskevia ostotarjouksia osakkeiden hinnan vakauttamiseksi. Nämä toimenpiteet saattavat nostaa tai ylläpitää osakkeiden markkinahintaa markkinoilla itsenäisesti määräytyviin tasoihin nähden tai estää tai viivyttää osakkeiden markkinahinnan laskua. Vakauttamistoimenpiteitä ei kuitenkaan voida toteuttaa korkeampaan hintaan kuin Listautumisannin lopulliseen Merkintähintaan. Jos vakauttaminen aloitetaan, se voidaan lopettaa milloin tahansa ja se lopetetaan joka tapauksessa viimeistään 30 päivän kuluttua kaupankäynnin aloittamisesta Helsingin Pörssin päälistalla. Vakauttamisessa noudatetaan komission asetusta (EY) N:o 2273/2003 Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY täytäntöönpanosta takaisinosto-ohjelmille ja rahoitusvälineiden vakauttamiselle myönnettävien poikkeuksien osalta. Pääjärjestäjällä ei ole velvollisuutta toteuttaa näitä toimenpiteitä ja se voi keskeyttää nämä toimenpiteet milloin tahansa. Pääjärjestäjä voi tehdä vakauttamiseen liittyvän osakelainaussopimuksen Osakaslainavelkojien kanssa. Osakelainaussopimuksen mukaan Pääjärjestäjä voi ottaa Osakkeita lainaksi Lisäosakeoptiota vastaavan määrän, jolla katetaan Listautumisannin yhteydessä mahdollisesti tehdyt yliallokoinnit. Jos Pääjärjestäjä lainaa osakkeita, sen on palautettava yhtä suuri määrä osakkeita Osakaslainavelkojille.

Merkintähinta sekä Listautumisantia koskevat päätökset
Tarjottavien Osakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan alustava hintaväli on 9,00-11,00 euroa ("Alustava Merkintähinta"). Alustavaa Merkintähintaa voidaan muuttaa merkintäajan aikana.

Tarjottavien Osakkeiden lopullinen merkintähinta ("Merkintähinta") määräytyy Instituutioannissa kohdassa "Instituutioannin erityiset ehdot - Merkintähinta" kuvatulla tavalla.

Tarjottavien Osakkeiden lopullinen Merkintähinta määräytyy Yleisöannissa kohdassa "Yleisöannin erityiset ehdot - Merkintähinta" kuvatulla tavalla.

Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan tai mikäli lopullinen Merkintähinta on matalampi tai korkeampi kuin Alustava Merkintähinta, Listalleottoesitettä täydennetään ja siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella sekä internetissä osoitteessa ipo.kotipizzagroup.com sekä osoitteessa www.op.fi/merkinta. Samalla ilmoitetaan myös Yleisöantiin osallistuneen sijoittajan antaman merkintäsitoumuksen peruutusoikeudesta. Ennen Listalleottoesitteen täydennyksen julkistamista merkintäsitoumuksen antaneella sijoittajalla on oikeus peruuttaa annettu merkintäsitoumus kahden (2) pankkipäivän ajan Listalleottoesitteen täydennyksen julkistamisesta. Katso myös kohdat " - Listalleottoesitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen" ja "Yleisöannin erityiset ehdot - Merkintähinta".

Yhtiön hallitus päättää arviolta 22.6.2015 sekä Instituutioannissa että Yleisöannissa sovellettavan lopullisen Merkintähinnan, tarjottavien Osakkeiden määrän ja jakautumisen Instituutio- ja Yleisöannin välillä sekä Listautumisannissa annettujen merkintäsitoumusten ja -tarjousten hyväksymisestä kokonaan tai osittain. Yhtiö tiedottaa Listautumisannin tuloksesta pörssitiedotteella arviolta 22.6.2015.

Listalleottoesitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen
Tehty merkintäsitoumus on sitova ja sitä ei voi muuttaa tai peruuttaa muutoin kuin arvopaperimarkkinalain (746/2012, muutoksineen) edellyttämissä tilanteissa.

Arvopaperimarkkinalain mukaan Listalleottoesitettä tulee täydentää tietyissä tilanteissa, kuten sellaisten virheiden tai puutteiden tai olennaisten uusien tietojen johdosta, jotka liittyvät Listalleottoesitteessä esitettyyn tietoon ja joilla saattaa olla olennaista merkitystä sijoittajalle. Jos Listalleottoesitettä täydennetään, on sijoittajille, jotka ovat sitoutuneet ostamaan tai merkitsemään arvopapereita ennen oikaisun tai täydennyksen julkistamista, annettava oikeus peruuttaa merkintänsä määräajassa, joka on vähintään kaksi (2) pankkipäivää siitä, kun oikaisu tai täydennys on julkaistu. Perumisoikeuden edellytyksenä on lisäksi, että virhe, puute tai olennainen uusi tieto on käynyt ilmi ennen arvopaperien toimittamista sijoittajille. Mahdollinen peruutus koskee peruutettavan merkintäsitoumuksen kattamaa osakemäärää kokonaisuudessaan. Mikäli Listalleottoesitettä täydennetään tai oikaistaan, siitä ilmoitetaan pörssitiedotteella sekä internetissä osoitteessa ipo.kotipizzagroup.com sekä osoitteessa www.op.fi/merkinta. Samalla ilmoitetaan myös sijoittajien merkintäsitoumuksen peruuttamisoikeudesta.

Menettely merkintäsitoumusta peruutettaessa
Jos sijoittaja haluaa edellä kuvatun esitteen täydentämisestä aiheutuvan peruuttamisoikeutensa nojalla peruuttaa merkintänsä, merkintäsitoumuksen peruuttamisesta tulee ilmoittaa kirjallisesti sille merkintäpaikalle, jossa merkintäsitoumus on annettu. Merkintäsitoumuksen peruutusta ei kuitenkaan voi tehdä OP Ryhmän internetpalvelun kautta, vaan se tulee tehdä muussa merkintäpaikassa. Mahdollinen sitoumuksen peruuttaminen koskee sitoumusta kokonaisuudessaan. Jos merkintäsitoumus peruutetaan, maksettu merkintävarausmaksu palautetaan merkintäsitoumuksen yhteydessä ilmoitetulle pankkitilille. Varat palautetaan mahdollisimman pian peruuttamisen jälkeen, arviolta kolmen (3) pankkipäivän sisällä merkintäpaikalle annetusta peruuttamisilmoituksesta. Mikäli pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Merkintöjä koskevat sitoumukset
Yhtiön pääomistajat, Sentica Buyout III Ky ja Sentica Buyout III Co-Investment Ky (yhdessä "Osakaslainavelkojat"), jotka ovat Yhtiön nykyiseen vieraaseen pääomaan sisältyvän ja takaisinmaksettavan osakaslainan velkojia, ovat ennen merkintäajan alkamista sitoutuneet merkitsemään Yhtiön Osakkeita Listautumisannissa yhteensä noin 7.458.449,82 eurolla ja suorittamaan merkintähinnan ja muuntamalla samansuuruisen osakaslainasaatavansa (sisältäen lainalle 24.6.2015 mennessä kertyvän koron) Yhtiön suostumuksella Yhtiön Osakkeiksi ("Osakaslainakonversio"). Osakaslainakonversio tullaan toteuttamaan lopullisen Merkintähinnan mukaisella arvostuksella osana Instituutioantia siten, että Osakaslainavelkojat suorittavat merkintähinnan muuntamalla osakaslainasaatavansa Yhtiön suostumuksella Yhtiön Osakkeiksi.

Osakaslainakonversion lisäksi Sentica Buyout III Ky ja Sentica Buyout III Co-Investment Ky ovat antaneet sitoumuksen merkitä Yhtiön uusia Osakkeita Instituutioannissa yhteensä 5.000.000,00 euron arvosta ("Sentican Merkintäsitoumus"). Sentican Merkintäsitoumus toteutetaan lopulliseen Merkintähintaan.

Osakaslainakonversio ja Sentican Merkintäsitoumus vastaavat yhteensä noin 45,4 prosenttia koko Osakeannista laskettuna Alustavan Merkintähinnan alarajalla 9,00 euroa, ja noin 37,1 prosenttia koko Osakeannista laskettuna Alustavan Merkintähinnan ylärajalla 11,00 euroa.

Luovutusrajoitukset (lock-up)
Yhtiö ja Osakaslainavelkojat ovat sopineet Pääjärjestäjän kanssa, ettei Yhtiö, Osakaslainavelkojat, tai kukaan niiden lukuun toimiva henkilö, ajanjaksolla, joka alkaa 4.6.2015 ja päättyy 180 päivän kuluttua Listautumisesta, ilman Pääjärjestäjän etukäteen antamaa kirjallista suostumusta laske liikkeeseen, tarjoa, panttaa, myy, sitoudu myymään, myy optio-oikeutta tai oikeutta ostaa, osta mitään optio-oikeutta tai oikeutta myydä, anna optio-oikeutta tai warranttia ostaa, lainaa tai muutoin siirrä tai luovuta suoraan tai välillisesti mitään Yhtiön osakkeita tai mitään arvopapereita, jotka ovat vaihdettavissa tai muutettavissa osakkeiksi, tai tee mitään vaihtosopimusta tai muuta sopimusta, jolla osakkeen omistuksen taloudelliset vaikutukset siirtyvät kokonaan tai osittain riippumatta siitä, onko tällaisen toimenpiteen vastikkeena osakkeen tai muun arvopaperin luovutus, rahamääräinen suoritus tai jokin muu. Osakkeiden liikkeeseenlaskua ja lainausta koskevat rajoitukset eivät myöskään sovellu Listautumisannin toteuttamiseen liittyviin toimenpiteisiin. Osakkeiden luovutusta koskeva rajoitus ei sovellu tiettyihin tilanteisiin, kuten mahdollisissa Yhtiön työntekijöiden kannustinjärjestelmiä koskevien toimenpiteiden yhteydessä tai yritysostotilanteissa.

Oikeus peruuttaa Listautumisanti
Yhtiön hallituksella on oikeus peruuttaa Listautumisanti koska tahansa ennen sen toteuttamista markkinatilanteen tai Yhtiön taloudellisen aseman tai Yhtiön liiketoiminnan olennaisen muutoksen johdosta. Mikäli Yhtiön hallitus päättää peruuttaa Listautumisannin, tarjottavista Osakkeista maksettu merkintävarausmaksu maksetaan takaisin sijoittajalle arviolta kolmen (3) pankkipäivän kuluttua päätöksestä. Mikäli sijoittajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin sijoittajan käyttämä merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Palautettaville varoille ei makseta korkoa.

Osakkeiden kirjaaminen arvo-osuustileille
Sijoittajalla on oltava arvo-osuustili suomalaisessa tai Suomessa toimivassa tilinhoitajayhteisössä ja hänen on ilmoitettava arvo-osuustilinsä numero merkinnän yhteydessä.
Yleisöannissa ja Instituutioannissa liikkeeseen lasketut tarjottavat Osakkeet kirjataan hyväksytyn merkinnän tehneiden sijoittajien arvo-osuustileille arviolta 25.6.2015.

Osakkeenomistajan oikeudet
Osakkeet tuottavat osakkeenomistajan oikeudet, kun Osakkeet on maksettu ja kirjattu sijoittajan arvo-osuustilille. Osakkeet tuottavat samat oikeudet kuin muut Yhtiön osakkeet ja ne oikeuttavat kaikkiin tulevaisuudessa jaettaviin osinkoihin sen jälkeen, kun Osakkeet on rekisteröity Patentti- ja rekisterihallituksen ylläpitämään Kaupparekisteriin arviolta 24.6.2015.
Jokainen Osake oikeuttaa yhteen ääneen Yhtiön yhtiökokouksessa.

Osakkeiden listaaminen
Ennen Listautumisantia Yhtiön osakkeet eivät ole olleet julkisen tai monenkeskisen kaupankäynnin kohteena millään markkinapaikalla. Yhtiö tulee jättämään listalleottohakemuksen Helsingin Pörssille Yhtiön osakkeiden ottamiseksi kaupankäynnin kohteeksi Helsingin Pörssin ylläpitämällä pörssilistalla. Osakkeiden ensimmäisen kaupankäyntipäivän pörssilistalla arvioidaan olevan 25.6.2015. Osakkeiden kaupankäyntitunnus on PIZZA ja ISIN-koodi FI4000157235.

Yhtiön osakkeiden määrä
Yhtiön osakkeiden lukumäärä välittömästi ennen Listautumisantia ja ennen Osakaslainakonversiota on 1.251.201. Yhtiön osakkeiden lukumäärä välittömästi Osakaslainakonversion ja Listautumisannin toteuttamisen jälkeen on 4.302.138 osaketta, mikäli kaikki Osakkeet merkitään. Jos Lisäosakeoptio toteutetaan kokonaisuudessaan, Yhtiön osakkeiden lukumäärä Lisäosakeoption jälkeen on 4.524.360 osaketta.

Informaatio
Osakeyhtiölain 5 luvun 21 §:ssä tarkoitetut asiakirjat ovat nähtävillä merkintäajan alkamisesta lähtien Yhtiön pääkonttorissa osoitteessa Hermannin Rantatie 8, 00580 Helsinki.

Sovellettava laki
Listautumisantiin ja tarjottaviin Osakkeisiin sovelletaan Suomen lakia. Listautumisantia mahdollisesti koskevat riidat ratkaistaan toimivaltaisessa tuomioistuimessa Suomessa.

Yhtiö ja Pääjärjestäjä eivät ole ryhtyneet mihinkään toimenpiteisiin tarjottavien Osakkeiden tarjoamiseksi yleisölle muualla kuin Suomessa. Tarjottavia Osakkeita ei tarjota merkittäväksi tai ostettavaksi suoraan tai välillisesti missään valtioissa, joissa tämä rikkoisi voimassa olevaa lainsäädäntöä tai henkilöille, joiden osallistuminen edellyttäisi erillistä esitettä tai muita kuin Suomen lain edellyttämiä toimenpiteitä. Eräiden maiden säännökset saattavat asettaa rajoituksia Listautumisantiin osallistumiselle.

Tarjottavia Osakkeita tarjotaan Instituutioannissa Yhdysvaltojen ulkopuolella institutionaalisille sijoittajille Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain nojalla annetun Regulation S -säännöksen mukaisesti. Osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain arvopaperimarkkinalain mukaisesti, eikä niitä saa tarjota tai myydä Yhdysvalloissa tai yhdysvaltalaisille henkilöille. Lisätietoja tarjottavien Osakkeiden tarjoamista koskevista rajoituksista on kohdassa "Listalleottoesitettä koskevia tietoja".

Yhtiö pidättää itsellään oikeuden hylätä minkä tahansa tarjottavien Osakkeiden merkinnän, jonka Yhtiö tai sen edustajat uskovat aiheuttavan lain, säännön tai määräyksen rikkomisen tai rikkomuksen.
Muut seikat
Yhtiön hallitus päättää Listautumisantiin liittyvistä muista seikoista ja niistä aiheutuvista käytännön toimenpiteistä.

Lisätietoja tarjottavien Osakkeiden merkitsemiseen liittyvistä seikoista löytyy Listalleottoesitteen kohdasta "Ohjeet Listautumisantiin osallistuville sijoittajille".

Instituutioannin erityiset ehdot

Tarjottavat Osakkeet
Instituutioannissa tarjotaan merkittäväksi alustavasti enintään 2.700.937 Osaketta institutionaalisille sijoittajille sekä Osakaslainavelkojille Suomessa ja eräissä muissa maissa. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Yleisöannissa tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin vähintään 10 prosenttia tarjottavista Osakkeista tai, jos merkintäsitoumuksia annetaan tätä vähemmän, merkintäsitoumusten kokonaismäärästä.

Yhtiö on lisäksi sitoutunut laskemaan liikkeeseen Merkintähintaan Pääjärjestäjälle enintään 222.222 Yhtiön osaketta yksinomaan mahdollisten ylikysyntätilanteiden kattamiseksi (Lisäosakeoptio).

Osallistumisoikeus
Instituutioantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden merkintätarjous käsittää vähintään 12.000 tarjottavaa Osaketta. Luonnolliset henkilöt ja kuolinpesät eivät voi merkitä tarjottavia Osakkeita Instituutioannissa, lukuun ottamatta omaisuudenhoitajan kautta ja toimesta merkintätarjouksen tekeviä luonnollisia henkilöitä tai kuolinpesiä.

Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintätarjous osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty näiden ehtojen mukaisesti.

Merkintäaika
Instituutioannin merkintäaika alkaa 5.6.2015 kello 9.00 ja päättyy 17.6.2015 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus Instituutioannin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Instituutioanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 12.6.2015 kello 16.30.

Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Instituutioannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee Instituutioannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Instituutioannin merkintäaika päättyy kuitenkin viimeistään 24.6.2015 kello 16.30. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Instituutio- tai Yleisöannin merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Instituutioannin merkintäajan pidentämistä koskeva pörssitiedote on annettava viimeistään Instituutioannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä.

Merkintähinta
Tarjottavien Osakkeiden osakekohtaisen merkintähinnan Alustava Merkintähinta on 9,00-11,00 euroa.

Tarjottavien Osakkeiden lopullinen Merkintähinta määräytyy niin sanotussa book building -menettelyssä, jossa Yhtiön hallitus päättää Merkintähinnasta institutionaalisten sijoittajien merkintäaikana antamien merkintätarjousten perusteella. Merkintähinta voi olla myös Alustavan Merkintähinnan ylä- tai alapuolella. Merkintähinta päätetään ja tiedotetaan arviolta 22.6.2015.

Merkintäpaikat
Instituutioannissa institutionaalisten sijoittajien merkintätarjouksia ottaa vastaan Pohjola Pankki Oyj:n Pankkiiriliike.

Osakkeiden maksaminen
Institutionaaliset sijoittajat maksavat hyväksyttyä merkintätarjousta vastaavat tarjottavat Osakkeet Pääjärjestäjän antamien ohjeiden mukaan siten, että maksu on Pääjärjestäjän tilillä viimeistään arviolta 24.6.2015 kello 10.00.

Pääjärjestäjällä on arvopaperinvälittäjän huolellisuusvelvollisuuden mukainen oikeus tarvittaessa vaatia merkintätarjousta annettaessa tai ennen merkintätarjouksen hyväksymistä tarjouksen antajalta selvitys tämän kyvystä maksaa tarjousta vastaavat tarjottavat Osakkeet tai tarjousta vastaavaa määrää suoritettavaksi etukäteen. Maksettava määrä on tällöin Alustavan Merkintähinnan mukainen enimmäishinta kerrottuna merkintätarjouksen mukaisella tarjottavien Osakkeiden määrällä. Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan, sovelletaan tämän jälkeen annettuihin merkintätarjouksiin uuden Alustavan Merkintähinnan mukaista osakekohtaista enimmäishintaa. Ennen tällaista Alustavan Merkintähinnan muutosta annettujen merkintätarjousten osalta sijoittajan antaman merkintätarjouksen osakemäärä lasketaan uudelleen uuden enimmäishinnan mukaan, ellei merkintätarjousta peruuteta. Mahdollisesti palautettaville erille ei makseta korkoa. Mahdolliset maksujen palautukset tapahtuvat kolmantena (3.) pankkipäivänä tarjottavien Osakkeiden allokoinnin jälkeen, arviolta
25.6.2015.

Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallituksella on oikeus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteissa. Osakaslainavelkojien myöntämien osakaslainojen kuittauksella maksettavat merkinnät sekä Sentican Merkintäsitoumuksen perusteella tehdyt ja ehtojen mukaisesti maksetut merkinnät tullaan hyväksymään kokonaisuudessaan ja Sentican Merkintäsitoumukselle annetaan etusija muihin sijoittajiin nähden sitoumuksen mukaiseen määrään saakka. Merkintätarjoukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan myös hylätä. Hyväksytyistä merkintätarjouksista toimitetaan vahvistusilmoitus tai niistä ilmoitetaan sijoittajille muulla tavalla niin pian kuin käytännössä on mahdollista tarjottavien Osakkeiden allokoimisen jälkeen, arviolta 22.6.2015.

Yleisöannin erityiset ehdot

Tarjottavat Osakkeet
Yleisöannissa tarjotaan alustavasti enintään 350.000 Osaketta yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöannissa tarjottavien Osakkeiden lukumäärä on alustava, ja lopullinen lukumäärä voi poiketa tästä lukumäärästä. Tarjottavia Osakkeita voidaan siirtää Instituutio- ja Yleisöannin välillä riippuen muun muassa tarjottavien Osakkeiden kysynnän jakautumisesta Instituutio- ja Yleisöannin välillä. Yleisöannissa tarjottavien Osakkeiden vähimmäismäärä on kuitenkin vähintään 10 prosenttia Listautumisannissa tarjottavista Osakkeista tai, jos merkintäsitoumuksia annetaan tätä vähemmän, merkintäsitoumusten kokonaismäärästä.

Osallistumisoikeus
Yleisöannissa tarjottavat Osakkeet tarjotaan yksityishenkilöiden ja yhteisöjen merkittäväksi Suomessa. Yleisöantiin voivat osallistua sijoittajat, joiden pysyvä osoite tai kotipaikka on ETA-jäsenvaltiossa ja jotka antavat merkintäsitoumuksensa Suomessa.
Pääjärjestäjällä on oikeus hylätä merkintäsitoumus osittain tai kokonaan, ellei sitä ole tehty ja maksettu näiden ehtojen tai merkintäpaikan antamien tarkempien ehtojen ja ohjeiden mukaisesti.

Merkintäsitoumuksen vähimmäis- ja enimmäismäärät
Yleisöannissa merkintäsitoumuksen tulee koskea vähintään 100 Osaketta ja enintään 11.999 Osaketta. Saman sijoittajan yhdessä tai useammassa merkintäpaikassa antamat merkintäsitoumukset yhdistetään yhdeksi merkintäsitoumukseksi, johon sovelletaan edellä mainittua enimmäismäärää.

Yleisöannissa annettu merkintäsitoumus on sitova, eikä sitä voida peruuttaa eikä muuttaa muutoin kuin Listautumisannin yleisissä ehdoissa kuvatuissa tilanteissa.

Merkintäaika
Yleisöannin merkintäaika alkaa 5.6.2015 kello 9.00 ja päättyy 17.6.2015 kello 16.30. Yhtiön hallituksella on oikeus Yleisöannin keskeyttämiseen mahdollisessa ylikysyntätilanteessa. Yleisöanti voidaan keskeyttää aikaisintaan 12.6.2015 kello 16.30.

Yhtiön hallituksella on oikeus pidentää Yleisöannin merkintäaikaa. Mahdollinen merkintäajan pidennys julkistetaan pörssitiedotteella, josta ilmenee Yleisöannin merkintäajan uusi päättymisajankohta. Yleisöannin merkintäaika päättyy kuitenkin viimeistään 24.6.2015 kello 16.30. Yhtiön hallitus voi pidentää tai olla pidentämättä Yleisö- tai Instituutioannin merkintäaikoja toisistaan riippumatta. Yleisöannin merkintäajan pidentämistä koskeva pörssitiedote on annettava viimeistään Yleisöannin merkintäajan yllä esitettynä arvioituna päättymispäivänä.

Merkintähinta
Tarjottavien Osakkeiden Alustava Merkintähinta on 9,00-11,00 euroa.

Tarjottavien Osakkeiden lopullinen Merkintähinta määräytyy niin sanotussa book building -menettelyssä, jossa Yhtiön hallitus päättää Merkintähinnasta institutionaalisten sijoittajien merkintäaikana antamien merkintätarjousten perusteella. Tarjottavien Osakkeiden merkintähinta Yleisöannissa on sama kuin Instituutioannissa, ei kuitenkaan korkeampi kuin Alustavan Merkintähinnan enimmäishinta. Merkintähinta päätetään ja tiedotetaan arviolta 22.6.2015.

Menettely Alustavaa Merkintähintaa muutettaessa ja Merkintähinnan määrittely
Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan tarjousajan kuluessa, muutos julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Alustavan Merkintähinnan yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena, Listalleottoesitettä täydennetään ja täydennys julkistetaan pörssitiedotteella. Mikäli Alustavan Merkintähinnan yläraja nousee tai alaraja laskee muutoksen seurauksena tai mikäli lopullinen Merkintähinta eroaa Alustavasta Merkintähinnasta, merkintäsitoumuksen ennen Alustavan Merkintähinnan kyseistä muuttamista tai Alustavasta Merkintähinnasta eroavan Merkintähinnan julkistamista Yleisöannissa tehneet sijoittajat voivat vähintään kahden (2) seuraavan pankkipäivän ajan uuden tällaisen hintavälin tai Alustavasta Merkintähinnasta eroavan Merkintähinnan julkistamisesta lukien peruuttaa merkintäsitoumuksensa.

Mikäli Yleisöannin merkintäsitoumusta ei peruuteta, palautetaan mahdollisesti liikaa maksettu määrä merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille. Katso "Yleisömyynnin ehdot - Maksetun määrän palauttaminen".

Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan korkeammaksi, ei tällä ole vaikutusta Yleisöannin merkintäsitoumuksiin eli Yleisöannissa merkintäsitoumukset annetaan alkuperäisen Alustavan Merkintähinnan enimmäishintaan. Mikäli Alustavaa Merkintähintaa muutetaan alemmaksi eikä merkintäsitoumusta peruuteta kohdan "Listautumisannin yleiset ehdot - Menettely Alustavaa Merkintähintaa muutettaessa tai siitä poikettaessa sekä merkintäsitoumuksen peruuttaminen" mukaisesti, sijoittajan antaman merkintäsitoumuksen osakemäärä säilyy ennallaan.

Mikäli lopullinen Merkintähinta Yleisöannissa on Alustavan Merkintähinnan sisällä mutta alempi kuin Alustavan Merkintähinnan enimmäishinta, ylimääräiset varat palautetaan kohdan " - Merkintävarausmaksun palauttaminen" mukaisesti.

Mikäli lopullinen Merkintähinta on korkeampi kuin Alustavan Merkintähinnan enimmäismäärä, ei tällä ole vaikutusta Yleisöannin merkintäsitoumuksiin, sillä Yleisöannin Merkintähinta on tällöin Alustavan Merkintähinnan enimmäismäärä. Mikäli lopullinen Merkintähinta on matalampi kuin Alustavan Merkintähinnan vähimmäismäärä eikä merkintäsitoumusta peruuteta kohdan "Listautumisannin yleiset ehdot - Menettely Alustavaa Merkintähintaa muutettaessa tai siitä poikettaessa sekä merkintäsitoumuksen peruuttaminen" mukaisesti, palautetaan mahdollisesti liikaa maksettu määrä merkintäsitoumuksessa ilmoitetulle pankkitilille kohdan "Merkintävarausmaksun palauttaminen" mukaisesti.

Merkintäpaikat ja merkintäsitoumuksen antaminen
Yleisöannissa merkintäsitoumuksia ottavat vastaan seuraavat merkintäpaikat:

  • OP Ryhmään kuuluvien osuuspankkien ja Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorit niiden aukioloaikoina.
  • OP 0100 0500 Puhelinpalvelu (suomeksi) (pvm/mpm). Merkintäsitoumuksen voi antaa puhelimitse, kun asiakkaalla on henkilökohtainen OP Ryhmän verkkopalvelusopimus ja verkkopalvelutunnukset, joita tarvitaan myös puhelinpalveluun tunnistautumisen yhteydessä.
  • Henkilöasiakkaiden osalta OP Ryhmän internetpalvelu www.op.fi/merkinta. Internetin kautta merkintäsitoumuksen antavilla OP Ryhmän asiakkailla tulee olla OP Ryhmän verkkopalvelutunnukset. OP Ryhmän internetpalvelun www.op.fi/merkinta kautta Sitoumuksen voi antaa myös henkilöasiakas, jolla on Aktian, Danske Bankin, Handelsbankenin, Nordean, POP Pankin, S-Pankin tai Säästöpankin verkkopankkitunnukset. Merkintäsitoumuksen antajan on tarkistettava oma päivälimiittinsä tilipankistaan. Maksun ylittäessä päivälimiitin merkintäsitoumusta ei voi antaa internetin kautta. Merkintäsitoumus on maksettava tililtä, joka on merkintäsitoumuksen antajan nimissä. Yhteisöt, kuolinpesät tai edunvalvonnassa olevat eivät voi tehdä merkintää internetpalvelun kautta, vaan niiden tulee tehdä merkintä konttorissa.

Merkintäsitoumus katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on jättänyt merkintäpaikkaan allekirjoitetun sitoumuslomakkeen merkintäpaikan ohjeiden mukaisesti ja maksanut kyseisen merkintäsitoumuksen mukaisen merkinnän. Merkintäsitoumusta tehtäessä on otettava huomioon mahdolliset merkintäpaikan antamat tarkemmat ohjeet. Yleisöannissa annettu merkintäsitoumus on sitova eikä sitä voi muuttaa ja sen peruuttaminen on mahdollista vain edellä kohdassa "Osakeannin ehdot - Merkintäsitoumuksen peruuttaminen" mainituissa tilanteissa ja yksilöidyllä tavalla. OP Ryhmän internetpalvelun kautta annetut merkintäsitoumukset katsotaan annetuksi, kun sijoittaja on tehnyt merkintäsitoumuksen OP Ryhmän internetpalvelun ehtojen mukaisesti.

Osakkeiden maksaminen
Osakkeet maksetaan merkintäsitoumusta annettaessa suorittamalla merkintävarausmaksu. Osakekohtainen merkintävarausmaksu on Alustavan Merkintähinnan mukainen osakekohtainen enimmäishinta.

OP Ryhmään kuuluvan osuuspankin tai Helsingin OP Pankki Oyj:n konttorissa tehdyn merkintäsitoumuksen osalta maksu veloitetaan suoraan sijoittajan OP Ryhmään kuuluvan pankin pankkitililtä tai se voidaan maksaa käteisellä tai shekillä. OP 0100 0500 Puhelinpalvelun kautta merkintäsitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu OP Ryhmässä olevalta tililtä. OP Ryhmän internetpalvelun kautta tehtyä sitoumusta vastaava tiliveloitus tapahtuu, kun sijoittaja vahvistaa merkintäsitoumuksen maksamisen verkkopalvelutunnuksillaan. Internetpalvelun kautta annetun merkintäsitoumuksen osalta sijoittajan tulee maksaa maksu internetpalvelun ehtojen ja ohjeiden mukaisesti välittömästi merkintäsitoumuksen tehtyään. Maksu tulee maksaa merkinnän tekevän sijoittajan omissa nimissä olevalta pankkitililtä.

Merkintävarausmaksun palauttaminen
Mikäli merkintäsitoumus hylätään kokonaan tai hyväksytään vain osittain tai mikäli tarjottavien Osakkeiden lopullinen Merkintähinta Yleisöannissa on Alustavan Merkintähinnan sisällä mutta alempi kuin Alustavan Merkintähinnan enimmäishinta, maksettu merkintävarausmaksu tai sen osa palautetaan merkintäsitoumuksen antajalle hänen merkintäsitoumuksen antamisen yhteydessä ilmoittamalleen pankkitilille Suomessa arviolta 25.6.2015. Mikäli pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin merkintäpaikka, palautettavat varat maksetaan suomalaiselle pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti arviolta viimeistään kaksi (2) pankkipäivää myöhemmin. Mahdollisesti palautettavalle määrälle ei makseta korkoa.

Merkintävarausmaksun palauttaminen tilanteessa, jossa merkintäsitoumus peruutetaan on kuvattu kohdassa "Listautumisannin yleiset ehdot - Listalleottoesitteen täydentäminen ja oikeus merkintäsitoumuksen peruuttamiseen". Merkintävarausmaksun palauttaminen tilanteessa, jossa Listautumisanti peruutetaan on kuvattu kohdassa "Listautumisannin yleiset ehdot - Oikeus peruuttaa Listautumisanti".

Merkintöjen hyväksyminen
Yhtiön hallituksella on oikeus päättää menettelystä yli- ja alikysyntätilanteissa. Merkintäsitoumukset voidaan hyväksyä kokonaan tai osittain tai ne voidaan myös hylätä. Yhtiö pyrkii hyväksymään merkintäsitoumukset kokonaan 100 tarjottavaan Osakkeeseen saakka per sijoittaja. Ylikysyntätilanteessa mahdollisimman monelle Yleisöannin merkintäsitoumuksen antaneelle sijoittajalle pyritään allokoimaan tämä vähimmäismäärä. Hyväksytyistä merkintäsitoumuksista lähetetään vahvistusilmoitus merkintäsitoumuksen antaneille sijoittajille arviolta 24.6.2015.

Kotipizza Group Oyj julkistaa suunnitellun listautumisantinsa http://hugin.info/160462/R/1926483/691348.pdf

HUG#1926483

Attachments

Kotipizza Group Oyj julkistaa suunnitellun listautumisantinsa.pdf