Styrelsen för Hemtex rekommenderar enhälligt aktieägarna i Hemtex att acceptera ICA Gruppens offentliga uppköpserbjudande. Bakgrund Detta uttalande görs av styrelsen för Hemtex AB (”Hemtex”) i enlighet med punkt II.19 i Nasdaq Stockholms Takeover-regler (”Takeover-reglerna”). ICA Gruppen Aktiebolag (”ICA Gruppen”), som innehar 68,5 procent av kapitalet och rösterna i Hemtex, har den 25 augusti 2015 lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till aktieägarna i Hemtex att förvärva samtliga utestående aktier i Hemtex som inte redan innehas av ICA Gruppen (”Erbjudandet”). ICA Gruppen erbjuder ett kontant vederlag om 7,50 kronor per aktie i Hemtex (”Budpriset”). Erbjudandets totala värde, baserat på 95 835 506 aktier i Hemtex, uppgår till cirka 719 miljoner kronor. Budpriset motsvarar en premie om 44 procent jämfört med stängningskursen för Hemtex aktie den 24 augusti 2015, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, och en premie om 38 procent jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Hemtex aktie under de senaste 30 kalenderdagarna före Erbjudandets offentliggörande. Acceptfristen för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 3 september 2015 och till och med den 1 oktober 2015, med förbehåll för eventuella förlängningar. Erbjudandet är villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning att ICA Gruppen blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Hemtex. Erbjudandet är vidare villkorat bland annat av att inga omständigheter som väsentligt negativt påverkar, eller rimligen kan förväntas väsentligt negativt påverka, Hemtex försäljning, resultat, likviditet, soliditet, eget kapital eller tillgångar, och som ICA Gruppen inte hade kännedom om vid tidpunkten för Erbjudandets offentliggörande, har inträffat. ICA Gruppen har förbehållit sig rätten att helt eller delvis frånfalla dessa och övriga fullföljandevillkor enligt Erbjudandet. Bomax AS och Industrivärdens särskilda pensionsstiftelse, som tillsammans representerar 16,3 procent av rösterna och kapitalet i Hemtex, har genom separata avtal med ICA Gruppen åtagit sig att på vissa villkor oåterkalleligen acceptera Erbjudandet (vänligen se ICA Gruppens offentliggörande av Erbjudandet för ytterligare information angående dessa acceptåtaganden). På grund av intressekonflikt deltar inte styrelseledamöterna Liv Forhaug och Stein Petter Ski (som båda är ledande befattningshavare i ICA Gruppen) i styrelsens handläggning eller beslut i frågor relaterade till Erbjudandet. Vidare är ICA Gruppen moderbolag till Hemtex. Dessa omständigheter innebär att avsnitt III i Takeover-reglerna är tillämpligt på Erbjudandet, vilket bland annat innebär att Hemtex styrelse ska inhämta och offentliggöra en så kallad fairness opinion avseende Erbjudandet från en oberoende expert. Styrelsen har anlitat Mannheimer Swartling Advokatbyrå som legal rådgivare med anledning av Erbjudandet. Deloitte AB har på uppdrag av styrelsen avgivit ett utlåtande, en så kallad fairness opinion. Enligt utlåtandet är Budpriset skäligt för Hemtex aktieägare från finansiell utgångspunkt (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet). Deloittes utlåtande är bilagt detta uttalande (se Bilaga). Styrelsens rekommendation Vid bedömningen av Erbjudandet har styrelsen tagit hänsyn till ett antal faktorer som den bedömt relevanta, innefattande, men inte begränsade till, Hemtex nuvarande ställning, förväntade framtida utveckling och potential, liksom därtill relaterade möjligheter och risker. Styrelsen har analyserat Erbjudandet med hjälp av metoder som normalt används vid bedömningar av offentliga uppköpserbjudanden, innefattande budpremie i relation till aktiekursen, Hemtex värdering i relation till jämförbara noterade bolag och jämförbara företagsöverlåtelser, aktiemarknadens förväntningar på Hemtex lönsamhets- och kursutveckling samt styrelsens bedömning av Hemtex långsiktiga värde baserat på förväntade framtida kassaflöden. I sin samlade bedömning av Erbjudandet har styrelsen även beaktat utsikterna för bolaget som ett självständigt bolag samt risker som är förenade med ett sådant scenario. Styrelsen kan konstatera att Hemtex under de senaste fem åren har genomgått omfattande omstruktureringar och att bolaget under 2014 uppvisat ett positivt rörelseresultat för första gången sedan räkenskapsåret 2007/2008. Styrelsen bedömer att trenden sannolikt kommer att vara fortsatt positiv. Samtidigt är Hemtex verksamt på en fragmenterad och mycket konkurrensutsatt marknad med ett flertal aktörer, inklusive lågprisvaruhus, som strävar efter ökade marknadsandelar. Vidare förväntas hemtextilmarknaden fortsätta att uppvisa endast en begränsad tillväxt. Styrelsens samlade bedömning av Erbjudandet är att Erbjudandet återspeglar bolagets tillväxt- och lönsamhetspotential och ger aktieägarna möjlighet att realisera sina investeringar med beaktande av denna potential redan idag. Vid lämnandet av sin rekommendation har styrelsen också beaktat Deloittes utlåtande, enligt vilket Budpriset är skäligt för Hemtex aktieägare från finansiell utgångspunkt (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet) (se Bilaga). Enligt Takeover-reglerna ska styrelsen, baserat på vad ICA Gruppen uttalat i sitt offentliggörande av Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Hemtex, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om ICA Gruppens strategiska planer för Hemtex och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de platser där Hemtex bedriver sin verksamhet. Styrelsen har därvid noterat att ICA Gruppen uttalat att: ”ICA Gruppen sätter stort värde på Hemtex företagsledning och anställda, vilka är betydelsefulla för en framgångsrik utveckling av verksamheten. ICA Gruppen förutser inte några väsentliga effekter av Erbjudandets genomförande för Bolagets medarbetare, vare sig vad gäller anställningsvillkor eller sysselsättningen på de platser där Bolaget bedriver verksamhet. Det finns inte några planer på att väsentligt förändra den idag gällande strategin för Hemtex.” Styrelsen utgår från att denna beskrivning är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att inta en annan uppfattning. Med hänsyn till vad som ovan redovisats rekommenderar styrelsen enhälligt aktieägarna i Hemtex att acceptera Erbjudandet. _______________ Detta uttalande ska i alla avseenden vara underkastat och tolkas i enlighet med svensk materiell rätt. Tvist i anledning av detta uttalande ska exklusivt avgöras av svensk domstol. _______________ Borås den 28 augusti 2015 Hemtex AB Styrelsen För ytterligare information, vänligen kontakta: Manuel Ferrer Presschef Hemtex Telefon: +46 70 666 02 59 E-post: manuel.ferrer@hemtex.se Informationen i detta pressmeddelande offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden och Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande den 28 augusti 2015 kl. 08:00. Bilaga: Utlåtande ICA Gruppen AB (”ICA”) har den 25 augusti 2015 offentliggjort ett erbjudande att förvärva samtliga utestående aktier i Hemtex AB (publ) (”Hemtex”). Erbjudandet innebär i korthet att för varje aktie i Hemtex erbjuds 7,50 kronor i kontant betalning (”Erbjudandet”). Erbjudandet är villkorat av bl.a. att det accepteras i sådan utsträckning att ICA uppnår ett ägande som överstiger 90 % av aktierna i Hemtex. ICA äger sedan tidigare motsvarande 68,5 procent av röster och kapital i Hemtex vilket innebär att närståendereglerna i punkt III.3 i Nasdaq Stockholms Takeover -regler är tillämpliga. Vidare är Hemtex styrelseledamöter Stein Petter Ski och Liv Forhaug även ledande befattningshavare i ICA och får därmed inte delta i styrelsens handläggning av Erbjudandet. Styrelsens oberoende ledamöter har mot bakgrund av ovanstående uppdragit åt Deloitte AB (”Deloitte”) att avge ett utlåtande, en så kallad Fairness Opinion, avseende Erbjudandet från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Hemtex. Vi har för denna analys: a) tagit del av Erbjudandet; b) tagit del av historisk offentlig och intern finansiell information avseende Hemtex; c) tagit del av och bedömt vissa prognoser och annan intern framtidsinriktad information rörande Hemtex; d) haft diskussioner med företrädare för Hemtex företagsledning och oberoende styrelseledamöter; samt e) genomfört andra analyser och undersökningar som vi bedömt vara lämpliga. Erhållna uppgifter har förutsatts vara korrekta och fullständiga och någon oberoende kontroll eller verifiering har inte genomförts. Deloitte tar inte något ansvar för eventuella felaktigheter eller brister i den information som vi erhållit. Om det till oss tillhandahållna informationsmaterialet visar sig vara felaktigt eller ofullständigt kan detta innebära att vår slutsats är felaktig. Vår bedömning är baserad på makroekonomiska, finansiella, marknadsrelaterade och andra förutsättningar som råder, samt den information i övrigt som gjort tillgänglig för oss, per dagens datum. Vi tar inget ansvar för händelser efter denna tidpunkt som skulle kunna påverka detta utlåtande och de antaganden som ligger till grund för det. Vårt arvode för detta uppdrag är fast och inte beroende av vederlagets storlek, i vilken utsträckning Erbjudandet accepteras eller huruvida Erbjudandet fullföljs eller ej. Svensk lag skall tillämpas på detta utlåtande. Baserat på ovanstående analyser, antaganden och förbehåll anser vi, per idag, att Erbjudandet är skäligt från finansiell utgångspunkt för aktieägarna i Hemtex. Stockholm, 27 augusti 2015 Deloitte AB Mats Lindqvist Partner, Valuation Services & Business Modelling
Uttalande från styrelsen för Hemtex med anledning av ICA Gruppens offentliga uppköpserbjudande
| Source: Hemtex AB
Attachments
